本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　國投資源發(fā)展股份有限公司第四屆十二次董事會于2004年7月28日以通訊方式召開，本次會議應(yīng)參加表決董事七名，董事卞于貴先生因工作原因未能參加會議表決，實際參加表決董事六名，符合《公司法》及《公司章程》的要求，會議審議通過以下議案：

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　　一、審議通過關(guān)于公司擬與北京綠盟投資有限公司（以下簡稱“綠盟公司”）共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案：

　　1、公司擬與綠盟公司共同投資成立合資公司，合資公司名稱為：甘肅金創(chuàng)綠豐環(huán)境技術(shù)有限公司；

　　2、合資公司注冊資本：1000萬元，其中：綠盟公司以現(xiàn)金方式出資800萬元，占合資公司注冊資本的80%，本公司以現(xiàn)金方式出資200萬元，占合資公司注冊資本的20%；

　　3、合資公司注冊地點：甘肅省蘭州市；

　　4、合資公司的經(jīng)營范圍：廢棄物處理、危險廢棄物處理；生產(chǎn)、銷售環(huán)保設(shè)備；環(huán)保項目技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)咨詢；環(huán)保項目專業(yè)承包；

　　5、綠盟公司注冊資本6000萬元，股東方分別為北京桑德環(huán)保集團有限公司、北京桑德環(huán)境技術(shù)發(fā)展有限公司、王求真與胡新靈，其中：北京桑德環(huán)保集團有限公司出資4800萬元，占有綠盟公司注冊資本的80%；北京桑德環(huán)境技術(shù)發(fā)展有限公司出資1000萬元，占有綠盟公司注冊資本的16.66%；王求真及胡新靈分別各自出資100萬元，分別占有綠盟公司注冊資本的1.67%。

　　公司董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層具體辦理登記注冊相關(guān)事宜。由于綠盟公司的控股股東與公司控股股東同屬北京桑德環(huán)保集團有限公司，本次交易屬關(guān)聯(lián)交易，公司董事文一波先生、王求真先生及周希安先生分別在北京桑德環(huán)保集團有限公司任職，在進行本項議案表決時，關(guān)聯(lián)董事文一波先生、王求真先生及周希安先生進行了回避。

　　二、審議通過關(guān)于公司與北京桑德環(huán)保集團有限公司在湖北省武漢市共同投資成立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案：

　　1、公司擬與北京桑德環(huán)保集團有限公司共同成立合資公司；

　　2、合資公司名稱暫未定；

　　3、公司注冊地點：湖北省武漢市；

　　4、合資公司的經(jīng)營范圍：廢棄物處理、危險廢棄物處理；生產(chǎn)、銷售環(huán)保設(shè)備；環(huán)保項目技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)咨詢；環(huán)保項目專業(yè)承包；

　　5、合資公司的注冊資本為1000萬元人民幣：北京桑德環(huán)保集團有限公司以現(xiàn)金方式出資800萬元投入合資公司，占合資公司注冊資本的80%；本公司以現(xiàn)金方式出資200萬元投入合資公司，占合資公司注冊資本的20%。

　　公司董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層具體辦理登記注冊相關(guān)事宜。由于本次交易的對方北京桑德環(huán)保集團有限公司屬公司的控股股東，本次交易屬關(guān)聯(lián)交易，公司董事文一波先生、王求真先生及周希安先生分別在北京桑德環(huán)保集團有限公司任職，在進行本項議案表決時，關(guān)聯(lián)董事文一波先生、王求真先生及周希安先生進行了回避。

　　特此公告。

　　二○○四年七月二十八日