本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　1、國投資源發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）與北京桑德環保集團有限公司

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（以下簡稱“桑德集團”）在湖北省武漢市簽訂了《關于合資成立湖北項目公司的協議書》；

　　2、公司與北京綠盟投資有限公司（以下簡稱“綠盟公司”）在甘肅簽訂了《關于合資成立甘肅金創綠豐環境技術有限公司的協議書》。

　　因公司的第一大股東為北京桑德環保集團有限公司，且綠盟公司為其控股子公司，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定，上述兩項交易屬關聯交易。

　　公司于2004年7月28日召開了第四屆十二次董事會，審議通過了關于公司擬與綠盟公司共同投資暨關聯交易的議案及關于公司與北京桑德環保集團有限公司在湖北省武漢市共同投資成立合資公司暨關聯交易的議案。

　　對上述關聯交易事項進行審議時，除公司董事卞于貴先生因工作原因未能到會表決，與會其他非關聯董事均參與了本次關聯交易事項的表決，關聯董事文一波先生、王求真先生及周希安先生回避了本次表決。

　　本次關聯交易不需經公司股東大會審議。本次交易不需再經其他部門審批。

　　二、關聯方介紹

　　公司名稱：北京桑德環保集團有限公司

　　法定代表人：文一波

　　注冊資本：8000萬元

　　注冊地：北京市海淀區

　　企業類型：有限責任

　　經營范圍：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不得經營；法律法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。

　　北京桑德環保集團有限公司有限公司于2000年4月成立，北京市桑德環境技術發展有限公司出資5000萬元，持股比例為62.5％；胡新靈出資1300萬元，持股資比例為16.25%；王求真出資1300萬元，持股比例為16.25％；文一波出資400萬元，持股比例為5％。截止2003年12月31日，北京桑德環保集團有限公司總資產75006.54萬元，凈資產54534.25萬元，主營業務收入69318.91萬元，凈利潤13966.19萬元。

　　公司名稱：北京綠盟投資有限公司

　　法定代表人：張輝明

　　注冊資本：6000萬元

　　注冊地址：北京市海淀區

　　企業類型：有限責任公司

　　公司經營范圍：包括環保項目開發、投資等。

　　北京綠盟投資有限公司于2002年1月成立，股東方分別為北京桑德環保集團有限公司、北京桑德環境技術發展有限公司、王求真與胡新靈，其中：北京桑德環保集團有限公司出資4800萬元，占有綠盟公司注冊資本的80%；北京桑德環境技術發展有限公司出資1000萬元，占有綠盟公司注冊資本的16.66%；王求真及胡新靈分別各自出資100萬元，分別占有綠盟公司注冊資本的1.67%。

　　截止2003年12月31日，北京綠盟投資有限公司總資產7449.34萬元，凈資產6088.93萬元，主營業務收入225.6萬元，凈利潤82.87萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次關聯交易的標的為：人民幣2000萬元，本公司在此次關聯交易中投資總額為人民幣400萬元。

　　四、關聯交易合同的主要內容

　　1、合同主要內容為：

　　（1）公司與桑德集團在湖北省武漢市簽訂了《關于合資成立湖北項目公司的協議書》，該公司的注冊資本為1000萬元，其中：北京桑德環保集團有限公司以現金出資800萬元，占合資公司注冊資本的80%；公司以現金出資200萬元，占合資公司注冊資本的20%。

　　（2）公司與綠盟公司在甘肅簽訂了《關于合資成立甘肅金創綠豐環境技術有限公司的協議書》，甘肅金創綠豐環境技術有限公司的注冊資本為1000萬元人民幣，綠盟公司以現金出資800萬元，占合資公司注冊資本的80%，公司以現金出資200萬元，占合資公司注冊資本的20%。

　　2、定價政策：

　　根據簽署的協議，雙方均以現金方式投資，投資金額與根據合資協議擬定的注冊資本、各自投資比例計算的投資額一致，雙方均無溢價投資的行為發生。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　公司在2003年5月完成資產置換后，主營業務已由磷化工業轉向以市政給水、污水處理項目投資及固體廢棄物處置設施投資、建設、運營等為主導的環保類行業。本次關聯交易將進一步幫助公司充分利用北京桑德環保集團有限公司在相關行業的技術優勢和行業地位，迅速拓展公司在國內特別是湖北、甘肅兩地固體廢棄物處置設施投資、建設、運營等相關領域的市場機會，為公司擴大業務范圍、增強經營能力和盈利能力打下良好的基礎。

　　本公司獨立董事樊行健先生、劉延平先生，就上述關聯交易發表的獨立董事意見認為，公司上述關聯交易表決程序符合《深圳證券交易所上市規則》和公司章程的規定，關聯董事在審議關聯交易時回避了表決，關聯交易內容合法有效、公允合理，沒有損害非關聯股東的利益，符合公司和全體股東的利益，一致同意本次關聯交易。

　　六、備查文件目錄

　　1.公司第四屆十二次會議決議。

　　2.公司獨立董事對于本次關聯交易的獨立董事意見。

　　國投資源發展股份有限公司

　　董事會

　　二OO四年七月二十八日