|
上市公司名稱：世紀中天(資訊 行情 論壇)投資股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
上市公司股票簡稱：世紀中天
股票代碼：000540
信息披露義務人：
世紀興業投資有限公司住所： 北京朝陽區東方東路6號御東商務樓三層
通信地址：北京朝陽區東方東路6號御東商務樓三層
電話：010-64426616 傳真：010-64441954
股份變動性質： 減少
簽署日期： 2004年7月28日
特別提示
(一)依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱《披露辦法》)編制本報告書。
(二) 信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。
(三)依據《證券法》、《披露辦法》的規定,本報告書已經全面披露了信息披露義務人及其股份控制人所持有、控制的世紀中天的股份。
截止本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制世紀中天的股份。
(四)中國證券監督管理委員會在異議期內未對收購報告書提出異議,本次股份轉讓生效。
(五)本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本次信息披露外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
釋義
本報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
重慶海德、收購人指 重慶海德實業有限公司
世紀興業、本公司指 世紀興業投資有限公司
世紀中天、上市公司 指 世紀中天投資股份有限公司
本報告、本報告書指 世紀中天投資股份有限公司股東持股
變動報告書
本次收購 指 重慶海德收購世紀興業持有的世紀中天
9200萬股的行為
元 指 人民幣元
一、信息披露義務人介紹：
（一）信息披露義務人基本情況
1、公司名稱：世紀興業投資有限公司
2、注冊資本：13600萬元
3、注冊地：北京市
4、注冊號：1100001513354
5、企業類型：有限責任
6、經營期限：至2023年6月8日
7、稅務登記號：京字110101633703937000
8、聯系電話： 010-64426616
9、傳真： 010-64441954
10、聯系人： 陳陽
11、地址：北京朝陽區東方東路6號御東商務樓三層
12、經營范圍：項目投資及管理；物資購銷；投資咨詢；房地產信息咨詢；企業形象策劃。
（二）信息披露義務人股東
天津市河西區華泰置業發展有限公司持有40%股權。
珠海國恒利實業發展有限公司持有30%股權。
重慶海德實業有限公司持有30%股權。
（三）信息披露義務人董事組成情況：
姓名 職務 性別 國籍 身份證號長期居住地
陳陽 董事長 男 中國籍 441402660720103 北京市
劉志遠 董事 男 中國籍 120103570408001 天津市
梁斯揚 董事 男 中國籍 440824601212003 廣東省
張明賡 董事 男 中國籍 440106520922403 廣東省
戴家宏 董事 男 中國籍 220103630315353 北京市
上述人員均無其他國家或地區的居留權。
（四）世紀興業投資有限公司未持有或控制其他上市公司超過5%的股權。
二、信息披露義務人持股變動情況
（一）信息披露義務人持有世紀中天的情況
世紀興業投資有限公司于2000年通過受讓貴陽國資局持有的3300萬國有股成為世紀中天第一大股東，所持股份性質為法人股，占世紀中天總股本的33.65%；后經1999年、2000年轉增、送股,截止本報告發布日持有世紀中天股份共計10995.6萬股, 占世紀中天總股本的33.65%。
（二）本次股份變動情況：
本次股權轉讓前，本公司為世紀中天的第一大股東，重慶海德持有本公司30%股份；本次股份轉讓完成后，重慶海德將直接持有世紀中天28.15%股份，股份性質為法人股，成為世紀中天的第一大股東。此外，重慶海德持有本公司30%股權，本公司在世紀中天中持股比例將降為5.5%,仍持有世紀中天17,956,000股，為世紀中天第三大股東。
收購協議的主要內容
（1）收購方式：本次收購采取股權協議轉讓的方式，收購人收購世紀中天9200萬股（占28.15%）股權。簽署協議雙方為世紀興業和重慶海德。
（2）轉讓價格為每股1.46元人民幣，收購人支付的收購價款總額為人民幣13432萬元，支付方式為從世紀興業欠重慶海德的欠款中沖抵。
（3）收購協議經各自授權代表簽字蓋章，并向中國證監會報送上市公司收購報告書，中國證監會在收到上市公司收購報告書后十五日內未提出異議后生效。
（4）協議簽署時間為2004年 6月25日。
（三）本次股份轉讓未附加特殊條件、不存在補充協議、協議雙方未就股權行使存在其他安排、未就出讓人持有、控制的世紀中天的其余股份存在其他安排。
（四） 至公告發布日, 世紀興業投資有限公司及其實際控制人對世紀中天沒有未清償的負債或者未解除的擔保。
至公告發布日,世紀興業投資有限公司所持世紀中天的全部股份質押給重慶海德實業有限公司，并在中國證券登記有限責任公司深圳分公司辦理了有關質押登記手續。
（五）在本次轉讓控制權前，世紀興業投資有限公司已對收購人的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調查和了解，調查情況如下：
1、公司名稱：重慶海德實業有限公司
2、注冊資本：42751.9萬元
3、注冊地： 重慶市
4、注冊號： 渝經5009022101068
5、企業類型：有限責任
6、稅務登記證號碼：50010862190976x
7、經營期限： 1995年6月19日至2015年6月18日
8、聯系電話：023-62838888
9、傳真電話：023-62836688
10、聯系人： 劉利群
11、地址：重慶市南岸區南坪南路318號
12、經營范圍：客房、餐飲、娛樂、桑拿服務、香煙零售，房屋租賃，物業管理，機械設備租賃、安裝、采購，旅游商品零售、批發，酒店管理咨詢及酒店經營管理，項目管理（國家有專項規定的按規定辦）。
13、主要股東：
馬秋生，占股本21.05%，中國籍, 身份證號：440112610606033, 居住地：廣東省廣州市。
藍瑞恒，占股本21.05%, 中國籍, 身份證號：440301550214771，居住地：廣東省深圳市。
孫英斌，占股本23.16%，中國籍, 居住地：廣東省深圳市。
張明賡，占股本34.74%, 中國籍, 居住地：廣東省廣州市。 14、董事會成員：
姓名 職務 性別 國籍 身份證號 長期居住地
孫英斌 董事長 男 中國籍 440301580210111 廣東省深圳市
張明賡 董事 男 中國籍 440106520922403 廣東省廣州市
劉利群 董事 男 中國籍 652901610719001 重慶市
上述人員均無其他國家或地區的居留權。
15、重慶海德實業有限公司在最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，資信狀況良好。
16、收購意圖
重慶海德實業有限公司此次收購世紀中天股權，主要是為了解決世紀興業投資有限公司對重慶海德實業有限公司的欠款問題，重慶海德實業有限公司自身也有意進入資本市場，充分發揮民營企業經營靈活的優勢，實現與上市公司共同發展的目標。
三、前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
世紀興業投資有限公司在提交本報告之前六個月內沒有買賣世紀中天股票的行為。
四、其他重大事項
本報告已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。
五、備查文件：
1、世紀興業投資有限公司營業執照。(復印件)
2、股份轉讓協議。(復印件)
聲明
“本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。
世紀興業投資有限公司(蓋章)
法定代表人： 陳陽（簽名）
日期：2004年7月28日
世紀中天投資股份有限公司
收購報告書摘要
上市公司名稱：世紀中天投資股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
上市公司股票簡稱：世紀中天
股票代碼：000540
收購人：重慶海德實業有限公司
住所：重慶市南岸區南坪南路318號
通信地址：重慶市南岸區南坪南路318號
電話：023-62838888傳真：023-62836688
收購報告書摘要簽署日期：2004年7月28日
特 別 提 示
一、本收購人依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購管理辦法”）、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號》（以下簡稱“準則16號”）及相關的法律、法規編寫本報告書。
二、依據《證券法》、《收購管理辦法》、《準則16號》的規定，本報告書已全面披露了本收購人所持有、控制的世紀中天股份。
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過任何其他方式持有、控制世紀中天的股份。
三、本收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、中國證券監督管理委員會在異議期內未對收購報告書提出異議,本次股份轉讓生效。
五、本次股份轉讓是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
一、釋義
本收購報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
重慶海德、收購人指 重慶海德實業有限公司
世紀興業 指 世紀興業投資有限公司
世紀中天、上市公司 指 世紀中天投資股份有限公司
本報告、本報告書指 世紀中天投資股份有限公司收購報告書摘要
本次收購 指 重慶海德收購世紀興業持有的世紀中天9200萬
股的行為
元 指 人民幣元
二、收購人介紹
（一）收購人的基本情況
1、公司名稱：重慶海德實業有限公司
2、注冊資本： 42751.9萬元
3、注冊地： 重慶市
4、注冊號： 渝經5009022101068
5、企業類型：有限責任
6、稅務登記證號碼：50010862190976x
7、經營期限： 1995年6月19日至2015年6月18日
8、聯系電話：023-62838888
9、傳真電話：023-62836688
10、聯系人： 劉利群
11、地址：重慶市南岸區南坪南路318號
12、經營范圍：客房、餐飲、娛樂、桑拿服務、香煙零售，房屋租賃，物業管理，機械設備租賃、安裝、采購，旅游商品零售、批發，酒店管理咨詢及酒店經營管理，項目管理（國家有專項規定的按規定辦）。
（二）收購人主要股東及產權控制關系：
馬秋生持股21.05%，中國籍, 身份證號：440112610606033, 居住地：廣東省廣州市。
藍瑞恒持股21.05%, 中國籍, 身份證號：440301550214771，居住地：廣東省深圳市。
孫英斌持股23.16%，中國籍, 身份證號：440301580210111，居住地：廣東省深圳市。
張明賡持股34.74%，中國籍, 身份證號：440106520922403，居住地：廣東省廣州市。
收購人公司的實際控制人為張明賡。
產權及控制關系詳見下圖示。
（三）重慶海德實業有限公司在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（四）董事會成員：
姓名 職務 性別 國籍 身份證號 長期居住地
孫英斌 董事長 男 中國籍 440301580210111 廣東省深圳市
張明賡 董事 男 中國籍 440106520922403 廣東省廣州市
劉利群 董事 男 中國籍 652901610719001 重慶市
以上人員均未取得其他國家或者地區的居留權。
以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的簡要情況。
重慶海德實業有限公司未持有或控制其他上市公司超過5%的股權。
三 、 收購人持股情況
1、收購人持有、控制上市公司股份的詳細名稱、數量、占該公司已發行股份的比例。
世紀興業現持有世紀中天33.65%股權，為世紀中天的第一大股東。收購完成后，重慶海德直接持有世紀中天28.15%股權折合9200萬股，股份性質為法人股，成為世紀中天的第一大股東。此外，重慶海德持有世紀興業30%股份，世紀興業仍持有世紀中天5.5%股份。
在本次收購完成后，收購人與其關聯人、其他自然人、法人或者組織沒有就本次收購后世紀中天其他股份表決權的行使達成任何協議、承諾或合作關系，收購人不能對世紀中天的其他股份表決權的行使產生影響。
2、本次收購協議的主要內容
（1）收購方式：本次收購采取股權協議轉讓的方式，收購人收購世紀中天9200萬股（占28.15%）股權,成為世紀中天的第一大股東。
（2）收購協議當事人為世紀興業和重慶海德。收購人支付的收購價款總額為人民幣13432萬元，支付方式為從世紀興業欠重慶海德的欠款中沖抵。
（3）收購協議經各自授權代表簽字蓋章，并向中國證監會報送上市公司收購報告書，中國證監會在收到上市公司收購報告書后十五日內未提出異議后生效。
（4）協議簽署時間為2004年6月25日。
3、本次股份轉讓未附加特殊條件、不存在補充協議、協議雙方未就股權行使存在其他安排、未就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排。
4、世紀興業持有、控制的世紀中天的全部股份至本報告發布日,已質押給重慶海德實業有限公司，并在中國證券登記有限責任公司深圳分公司辦理了有關質押登記手續。
四、其他重大事項
收購人認為無其他應披露的重大事項。
聲明
“本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。
重慶海德實業有限公司(蓋章)
法定代表人 孫英斌（簽名）
日期：2004 年 7月28日
| 
