本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、對外投資概述

　　蘭州三毛實業股份有限公司與上海畢納高房地產開發有限公司合資成立上海亞峰房

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地產開發有限公司，該公司注冊資本6250萬元人民幣。

　　此次對外投資，構成關聯交易，經公司第二屆董事會第四十一次會議審議通過。

　　二、投資協議主體介紹

　　上海畢納高房地產開發有限公司，注冊資本金3億元人民幣。其中：上海開開實業股份有限公司（以下簡稱：開開實業）以人民幣現金投資1.2億元人民幣，占40%股權；上海開開集團有限公司以人民幣現金投資0.3億元人民幣，占10%股權；EMIRATES（FAREAST）INVESTMENTLTD以美元現匯折合人民幣投資1.5億元人民幣，占50%股權。公司法定代表人：江玉森。企業類型：中外合資企業。經營范圍：房地產開發、自有房地產租賃、房地產咨詢、物業管理（涉及許可經營的憑許可證經營）。該公司于2004年元月成立。持有上海畢納高房地產開發有限公司40%股份的開開實業系本公司的控股股東，持有10%股份上海開開集團有限公司又系開開實業的控股股東，和本公司構成關聯關系。

　　三、投資標的基本情況

　　上海畢納高房地產開發有限公司與蘭州三毛實業股份有限公司共同合資成立上海亞峰房地產開發有限公司，擬注冊在上海靜安區，注冊資本金人民幣6250萬元。其中：上海畢納高房地產開發有限公司出資3750萬元，占60%股權；蘭州三毛實業股份有限公司出資2500萬元，占40%股權。公司設立董事會，董事三名，其中本公司派一名董事，上海畢納高房地產開發有限公司派二名董事。該公司主營房地產開發等項目。上海亞峰房地產開發有限公司將作為上海南京西路甲級寫字樓第一、第二期項目的投資主體和控股主體。公司設立后資金計劃主要投向上述項目。

　　四、投資項目情況

　　上海南京西路甲級寫字樓第一、第二期項目的投資主體原是上海一家投資發展有限公司，該公司與上海開開集團有限公司簽署了意向書，同意將該項目轉讓給上海開開集團有限公司投資的房地產公司。為此，上海開開集團有限公司擬將該項目轉讓給本次設立的上海亞峰房地產開發有限公司。

　　南京西路甲級寫字樓一、二期項目地處南京西路，現已取得《建設用地規劃許可證》及上海市人民政府《建設用地批準證書》。一期建設期至2005年年底，設計建筑面積共計70000余平方米。

　　五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　為了應對國內紡織激烈的競爭，有效分散投資風險，改善公司經營業績，本公司在做好毛紡主營業務的同時，需要調整產業結構，適度多元化，尋找符合盈利標準的投資項目，制造新的利潤增長點，提高公司經濟效益，回報股東。本公司擬與上海畢納高房地產開發有限公司合資成立上海亞峰房地產開發有限公司，投資上海南京西路甲級寫字樓第一、第二期項目，是本公司進入房地產行業的切入點。該項目完成后，投資回報率在100%以上。

　　該項目的風險，主要是政策風險和市場風險。國內正在進行新一輪的宏觀調控，如果政府出臺政策要求進一步降低商業用房的貸款額度，將減緩本項目的銷售速度。上海樓市的未來趨勢尚不明確，如果市場走低，對本項目的銷售帶來負面影響。

　　蘭州三毛實業股份有限公司

　　董事會

　　2004年7 月28日