本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重慶華立控股股份有限公司董事會四屆第七次會議于2004年7月27日上午在杭州召開。會議應到董事九人，實到董事八人，吳秀東董事因故未能出席董事會，也未委托其他董事代為表決。監事會主席列席了會議,符合《公司法》和本公司章程的規定。公司董事長汪誠

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先生主持會議，經出席董事認真討論,審議通過如下決議：

　　一、審議通過公司《2004年半年度報告及報告摘要》；

　　二、審議通過《華立儀表公共計量儀表及系統集成項目建設議案》；

　　同意公司控股子公司華立儀表集團股份有限公司投資11.04億元人民幣，在杭州市余杭區五常建設公共計量儀表及系統集成項目以建成先進的制造業基地。

　　華立儀表集團股份有限公司系公司控股76.73%的下屬控股子公司，其注冊資本15,129.4萬元，主要從事以電能表為核心的公用計量儀表的生產和銷售。華立儀表電能表銷售量和銷售額已連續九年居全國同行業第一名，市場占有率超過1/3。

　　目前，華立儀表生產基地分布在重慶、廣州、北京、沈陽、海口等10多個城市，隨著企業規模的不斷擴大，各制造場地不僅顯得狹小而且也很分散，不能適應生產的發展和先進制造業基地的要求，也不便于集中管理。為使華立儀表成為公共計量儀表行業產業產出規模和創新能力在全國領先的制造中心，逐步成為市場占有率高，技術裝備先進，研究開發能力強且面向世界的先進制造業基地，提升其國際競爭力和樹立國際新形象，降低運營成本。公司董事會同意華立儀表在余杭五常投資新建公共計量儀表及系統集成項目并提請股東大會審議。該項目建設占地面積591.5畝，總投資11.04億元，其中建設投資7.2億元。項目的資金來源通過企業自籌和銀行借款方式來解決。

　　通過本項目的建設，將使華立儀表形成年產2420萬臺計量儀表產品、25萬臺儀表集成產品、5萬臺其他高科技儀表產品的能力。項目建成后，可實現銷售利潤總額30602萬元，利稅總額56126萬元。稅后財務內部收益率為19.89%，稅后投資回收期為7.41年（包括建設期），財務凈現值（i=12%）為34186萬元。投資利潤率為26.78%。

　　三、審議通過《關于對華立儀表公共計量儀表及系統集成項目提供2億元銀行借款擔保額度的議案》；

　　公司董事會同意為控股子公司華立儀表集團股份有限公司在杭州余杭五常投資建設的公共計量儀表及系統集成項目提供2億元的銀行借款擔保額度，并在報經股東大會審議批準后根據華立儀表項目資金需求情況在擔保額度內進行逐步實施，在實施過程中公司將要求其提供反擔保措施，并在實施后按照有關法規要求，進行及時披露。

　　四、同意孫水坤先生、姜一飛女士、吳秀東先生因工作變動原因，辭去公司董事職務，同時提名李洪生先生、裴蓉女士、程軍先生作為董事侯選人，提請股東大會選舉。（董事候選人簡歷附后）

　　公司獨立董事吳曉求、鐘朋榮、王瑞平對上述董事任、免議案發表如下獨立意見：

　　1、本次董事會同意孫水坤先生、姜一飛女士、吳秀東先生因工作變動原因，辭去董事職務，同時，提名李洪生先生、裴蓉女士、程軍先生為董事候選人并報股東大會選舉，董事的任、免程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　2、經審閱李洪生先生、裴蓉女士、程軍先生履歷，未發現有《公司法》第57條、58條規定的情況，也不存在被中國證監會確定為市場禁入者，以及不存在禁入尚未解除的現象。李洪生先生、裴蓉女士、程軍先生具備擔任上市公司董事的資格。

　　特此公告。

　　重慶華立控股股份有限公司董事會

　　2004年7月27日

　　附：董事候選人簡歷：

　　李洪生先生，1956年生，本科。1991年至1995年在杭州市電信局工作，1995年至2003年在杭州迪佛通信股份有限公司工作。2003年起在華立產業集團有限公司工作，現任華立產業集團有限公司總裁。

　　裴蓉女士,1971年出生,中共黨員,研究生學歷,中國注冊會計師。曾任華立集團有限公司審計部部長、華立儀表集團審計部部長、浙江華立控股股份有限公司監事、浙江華虹光電集團有限公司副總經理。現任華立集團財務總監。

　　程軍先生，1971年生，中共黨員，博士。浙江大學科儀系測試計量技術與儀器專業本科、碩士畢業，浙江大學管理學院管理科學與工程專業博士畢業。曾經擔任深圳華為技術有限公司中研部高級工程師，華立集團有限公司產業發展部高級產業分析主管，華立產業集團有限公司運營管理部副經理。現任華立控股股份有限公司董事局副秘書長，并擔任華立產業集團有限公司董事，華立儀表集團股份有限公司董事。