“以股抵債”解決大股東欠款問題，并不是什么很“新鮮”的“創意”。相關監管部門與業內人士早已達成共識。在56號文件中已明確規定：上市公司被關聯方占用的資金，原則上應當以現金清償。但在符合現行法律法規的條件下，可以探索金融創新的方式進行清償。電廣傳媒無疑作出了有益的探索。

　　以全體股東為本的意識

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　　從電廣傳媒“以股抵債”預案的一些技術細節，我們也不難看出，公司及其大股東高管層對中小股東權益的尊重。公告顯示，電廣傳媒本次“以股抵債”的合計金額為5.3936億元，其中大股東及其關聯方欠款本金5.0062億元，以3年期銀行存款利率計算的借款利息費用合計3863.42萬元，基本做到了“還本又付息”。應該說，大股東及其關聯方的“還帳”是較為徹底的。

　　本次“以股抵債”確定的股份價格還是含權價格，抵債股份核銷后，大股東不再享有已核銷股份的未分配利潤、資本公積及其他利益，該部分利潤及利益由核銷以后的公司全體股東按持股比例共享。

　　讓獨董真正獨立

　　我國的“獨立董事制度”雖然已經運行三年多了，但如何做到讓獨立董事真正獨立，還是擺在我們面前的一個重大課題。獨立董事不獨立或者說獨立董事成“花瓶董事”的現象，還比較普遍地存在。作為本次電廣傳媒“以股抵債”整體方案的一部分，公司特別設立了“獨立董事公開征集投票表決權”程序。獨立董事可就其本人的意見向全體股東公開征集“同謀”或是直接受托代為股東投票，最大限度地發揮了獨立董事的作用。

　　參加過上市公司股東大會的投資者都知道，由于路途、時間、表決效果等方方面面的原因，中小股東“散兵游勇”式地參加股東大會的意義并不大。于是乎，一些上市公司的股東大會只不過是范圍比“十大股東”稍大一點的“大股東會”。前些年，一些上市公司甚至把股東大會開成了“職工大會”，給不當班的職工“放假”一天來“湊”股東大會的“熱鬧”。最近，隨著一批批共同基金公司與私募基金的發展，股東大會也有成為“國有大股東或法人大股東+基金公司大股東”為主的“大股東會”。如何避免把股東大會開成“大股東會”或“職工大會”，也是改善我國上市公司治理的一大課題。

　　據2003年年報顯示，電廣傳媒2003年末股東戶數為66537戶；截至2004年6月30日，公司股東戶數已降至61708戶。盡管有所下降，但要讓6萬多戶股東均參加或派代表參加股東大會是不現實的。要盡可能地擴大股東參會投票的百分比，推行“公開征集投票表決權制度”無疑是解決途徑之一。不僅可以讓獨立董事公開征集投票表決權，也可以讓更多的中小股東代表公開征集投票表決權�？紤]到獨立董事相對來說知名度較高，又受到方方面面的監督，讓獨董公開征集表決權，無疑是較佳的選擇之一。

　　在充分肯定電廣傳媒及其大股東高管層意識、膽略與魄力的同時，我們也應該看到，公司在繼續完善治理結構、防止大股東再次占用上市公司款項方面，還有很多工作要做，可謂任重而又道遠。

　　大股東仍占絕對控股地位

　　根據公司2004年半年報及本次“以股抵債”公告，我們不難計算出，即使在本次以股抵債方案實施后，原大股東“湖南廣播電視產業中心”持股比例為35.92％，仍然占絕對控股地位。如果中小股東無法聯合投票表決，可以說，“湖南省廣播電視產業中心”仍有“一票否決權”。因此，如何防止大股東再次侵占上市公司資金，是擺在公司高管層以及廣大中小股東面前的一大課題。

　　電廣傳媒董事長龍秋云在接受媒體采訪時表示，將在《公司章程》中增加保護社會公眾股東利益、禁止違規資金往來、規范關聯交易、以及在發生大股東及實際控制人損害公司利益和社會公眾股東利益時公司獲得賠償的制度安排等條款，來進一步防范大股東占用公司資金；公司董事會還制定了專門的《關聯交易管理辦法》，以便通過嚴格的關聯交易審核程序對控股股東進行特別限制；在本次“以股抵債”方案中，公司要求大股東作出了公開的書面承諾：“不利用大股東的決策和控制優勢，通過任何方式違規占用公司資金，不從事任何損害公司及其他股東利益的行為。”但能否把這些舉措真正落到實處，還需要通過時間來檢驗。

　　筆者認為，對于中小股東來說，除了通過合法渠道積極參與公司決策外，還應更多地依靠法律手段，更加積極主動地維護自已的權益。相關監管部門也應為投資者營造可操性更強的法律環境，來進一步加強對中小股東利益的保護。