本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況：

　　深圳開發科技股份有限公司（以下簡稱[公司]）2004年度（第一次）臨時股東大會

蔡依琳演唱會票價1元? 法拉利版奧林巴斯現身 海納百川 候車亭媒體 財富之旅誠邀商戶加盟

于2004年7月28日上午9：30在本公司二樓五號會議室召開。出席會議的股東及股東授權委托代理人共7人，代表股份481,742,549股，占公司有表決權股份總數的65.73%，，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。公司董事、監事及高級管理人員出席了會議。

　　二、提案審議情況：

　　出席本次股東大會的股東及其授權委托代理人對會議提案進行了審議并以記名投票表決方式現場表決，形成如下決議：

　　1.審議通過了關于投資組建深圳開發貝特科技有限公司的議案。

　　深圳開發貝特科技有限公司投資總額為2.8億美元，注冊資本為1億美元。其中，本公司以現金出資4000萬美元，持有其40%股權；PaytonTechnologyCorporation以專有技術（半導體芯片封裝及測試技術）作價出資2000萬美元，持有其20%股權；TuShenZhen,LLC公司以現金和/或設備出資2000萬美元，持有其20%股權；SunShenzhen,LLC公司以現金和/或設備出資2000萬美元，持有其20%股權。

　　該公司注冊地址為中國深圳，經營范圍為開發、生產、經營半導體、元器件專用材料，線寬0.35微米以下超大規模集成電路，新型電子元器件，新型儀表元器件。

　　此項議案，以481,742,549股同意，占出席股東大會有表決權股份總數的 100%；0股反對；0股棄權，表決通過。

　　三、律師出具的法律意見

　　廣東晟典律師事務所許志剛律師對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、表決程序及表決結果的合法性、有效性進行見證并出具了法律意見書。法律意見書認為：本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格合法有效；表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；會議所通過的決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1.深圳開發科技股份有限公司2004年(第一次)臨時股東大會決議；

　　2.廣東晟典律師事務所關于本次股東大會的法律意見書。

　　特此公告

　　深圳開發科技股份有限公司

　　二零零四年七月二十八日

　　廣東晟典律師事務所關于深圳開發科技股份有限公司

　　2004年度第一次臨時股東大會的法律意見書

　　致：深圳開發科技股份有限公司

　　根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會發布的《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》（下稱“規范意見”）的有關規定，廣東晟典律師事務所(下稱“本所”)接受深圳開發科技股份有限公司(下稱“公司”)的委托，指派律師出席公司2004年度第一次臨時股東大會(下稱“本次股東大會”)，并就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、表決程序等問題發表法律意見。

　　一、本次股東大會的召集和召開程序

　　本次股東大會由董事會決議召集，有關召開本次股東大會的董事會決議及會議通知，已于2004年6月28日在《證券時報》、《中國證券報》上公告。該公告載明了召開會議的時間、地點、會議審議的事項，說明了股東有權出席，并可委托代理人出席和行使表決權以及明確了有權出席會議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、聯系電話和聯系人姓名。該公告中列明了本次股東大會的議題，并按《規范意見》有關規定對所有議題的內容進行了充分披露。2004年7月28日上午9:30，本次股東大會如期在公司二樓5號會議室召開。

　　經驗證，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《規范意見》和《公司章程》的規定。

　　二、本次股東大會出席人員的資格

　　1、股東及股東代理人

　　根據公司出席會議股東（股東代理人）簽名及授權委托書，出席本次股東大會的股東及股東代理人共7人，代表有表決權的股份481,742,549股，占公司股本總數的65.73%。

　　經驗證，本次股東大會出席的股東及股東代理人資格符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　2、出席本次股東大會的其他人員

　　經驗證，出席會議人員除股東（股東代理人）外，還包括公司董事、監事、高級管理人員及本所律師，均具備出席本次股東大會的合法資格。

　　三、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會以書面投票方式逐項審議并履行了全部議程，按公司章程規定的程序進行監票，當場公布表決結果。議程中所列議案獲得本次股東大會有效通過，出席本次股東大會的股東及股東代理人沒有對表決結果提出異議。

　　本所認為，本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。

　　四、結論

　　綜上所述，本所認為，公司2004年度第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規范意見》和《公司章程》的規定，出席會議人員的資格合法有效，會議表決程序符合法律、法規和公司章程的規定，本次股東大會通過的決議合法有效。

　　本法律意見書正本三份。

　　廣東晟典律師事務所 經辦律師：

　　二○○四年七月二十八日