晨報記者華笑叢

　　昨日，管理層為解決“大股東占款”這個股市沉疴下了一貼藥——以股抵債進入試點。這貼藥會起效嗎？藥效又會有多大？投資者無不拭目以待。

　　能否起效難定論

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　　“與其讓大股東的欠款爛在那里，還不如通過以股抵債的方式予以解決，多少也能給大股東一些教訓。”申銀萬國的桂浩明表示，一方面，通過以股抵債，大股東的股權被注銷，上市公司的每股經營指標將隨之上升，另一方面，由于擔心自己的發(fā)言權減少，大股東侵占上市公司的行為也會有所收斂。

　　和訊投資的潘敏立則認為，以股抵債只是一個賬面游戲。以股抵債雖然提高了上市公司的每股收益，但公司的凈資產縮水了，缺現(xiàn)金的問題還是沒有解決，公司的經營狀況不會有任何改變，很可能今年抵債，明年就虧損。如果虧損了，縮股反而導致每股虧損額加大。潘敏立不無憂慮地表示，大股東的股權原先不能流通，如今以股抵債了，其實變相得到了變現(xiàn)機會。投資者不要輕易被迷惑。

　　海通證券張崎認為，在資產負債表上，大股東占款計入“其他應收款”科目，現(xiàn)在這筆賬要核銷，以權益項下的股本、資本公積金和未分配利潤抵沖。雖然以股抵債可以減少股本，進而提高上市公司的每股收益和凈資產收益率，但不會增加公司的凈利潤。對于上市公司來說，不能得到一分錢的現(xiàn)金收入，反而少了以前可以收取(哪怕僅僅在會計報表上顯示)的資金占用費；對于大股東來說，由原先非法占用上市公司資金變成了“合法占有”，甚至還可繼續(xù)控制上市公司。

　　如何定價是關鍵

　　其實，以股抵債最終能否起效，全都取決于如何定價。

　　潘敏立指出，如果定價不合理，以股抵債還可能造成新的問題。上市公司設立之初，大股東的持股成本就很低，加上歷年分紅、轉增等，其持股成本進一步降低，而流通股股東卻是溢價參與公司首發(fā)和再融資的，對凈資產作出極大貢獻。如果以凈資產值作為價格標準，就太便宜大股東了，更何況現(xiàn)在很多上市公司的凈資產都有水份。

　　經濟學家韓志國認為，如果操作不到位，可能出現(xiàn)3種“走偏行為”：大股東通過“以股抵債”的機會繼續(xù)通過各種方式侵占流通股股東權益；一些“隱性”的資金侵占行為利用這個機會，大量轉化為“顯性”侵占；大股東利用虛假財務、虛假業(yè)績和虛假資產乘機“高溢價”套現(xiàn)。

　　張崎對凈資產定價方式也頗有異議。他表示，按理，大股東如無錢償債，可通過拍賣股權的方法，以拍賣所得現(xiàn)金來抵債，如以凈資產定價，拍賣時這些股權能否有人接盤，就要打上問號。因此，以凈資產定價值得商榷。

　　桂浩明認為，以凈資產定價應該是最通用的做法，但對于凈資產額，應該由中介機構重新進行評估，注資不實或有水份的應予扣除。另外，如果大股東一開始就大量占用上市公司資金，被占用資金的利息和時間成本也應算入債務總金額中。

　　證監(jiān)會有關人士提出，上市公司以股抵債方案必須由三分之二以上的非關聯(lián)股東通過，但潘敏立認為，其他大股東與欠款股東有無關聯(lián)關系或合作關系，很難監(jiān)控，實際上，以股抵債利益關系最大的是流通股東，應該由流通股東進行分類表決。

　　會否群起來效仿

　　電廣傳媒(資訊 行情 論壇)已經揭開了以股抵債的序幕，但就在同一時間，三九醫(yī)藥、蓮花味精(資訊 行情 論壇)卻否認了近期有以股抵債的打算，接下來，以股抵債究竟會否在大股東占款公司中大量實施？

　　潘敏立表示，此前，市場一直傳言有4家公司是以股抵債的試點單位，想必管理層要先看看試點效果，再決定是否大量推行。她認為，如果單純以凈資產值作為價格的話，大股東顯然是有利可圖的，這樣的話，或許一些上市公司還會爭著實施以股抵債。

　　桂浩明則認為，在大股東欠款公司中，有很多公司的大股東持股已經被質押或凍結，這類公司，顯然是難以實施以股抵債的。

　　參考公司經審計的報表、獨立財務顧問報告和以股抵債股份估值報告，在中介機構專業(yè)意見基礎上，合理形成以股抵債價格，最終由股東大會批準。

　　由出席會議的非關聯(lián)股東或其代理人所代表股權三分之二以上通過，獨董可征集投票權。

　　在公司章程中明確保護社會公眾股東合法權益的公司治理原則，增加大股東或實際控制人侵占行為損害公司及社會公眾股東利益時，公司及社會公眾股東應獲得賠償?shù)臈l款。