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證監會國資委啟動以股抵債試點遵循具備條件、方案成熟的原則確定試點企業
●在中介機構意見基礎上形成以股抵債價格，并交股東大會審批
●以股抵債方案需經非關聯股東所持表決權的2/3以上表決通過
●去年56號文后形成的違規侵占，受害股東可提起民事賠償訴訟
本報北京電(記者 李巧寧)中國證監會與國務院國資委日前決定，原則同意在上市公司進行“以股抵債”試點。兩部委有關負責人表示，將遵循具備條件、方案成熟的先行試點原則，確定試點企業，通過試點總結經驗，完善“以股抵債”規則，使之成為解決歷史形成的控股股東侵占上市公司資金問題的有效措施之一。
所謂“以股抵債”，是指上市公司以其控股股東“侵占”的資金作為對價、沖減控股股東持有的上市公司股份，被沖減的股份依法注銷。證監會和國資委有關負責人指出，“以股抵債”是以糾正控股股東的侵占過錯行為為前提，應當嚴格遵循公開、公平、公正的“三公”原則，采取切實有效措施充分保護社會公眾投資者及其他利益相關者的合法權益。因此，在“以股抵債”試點工作中，試點企業應當做好制度安排：
在中介機構專業意見的基礎上，合理形成以股抵債價格。就“以股抵債”的定價基礎，有關負責人指出，應按照國家有關規定，參考公司經審計的財務會計報告、獨立財務顧問報告和以股抵債股份估值報告，合理確定價格，最終由股東大會審議批準。
強化充分的信息披露，切實保護股東、債權人等利益相關者合法權益。在實施以股抵債中，要求有關方面及時、完整、準確披露相關信息，執行《公司法》有關對債權人告知義務，保證各利益相關者在公開、公平、公正的原則下自愿行使權利。
保障非關聯股東充分行使表決權。根據《公司法》的有關規定，股東大會在表決以股抵債方案時，關聯股東應回避表決，由出席會議的非關聯股東或其代理人所持表決權的三分之二以上表決通過。
在公司章程中明確保護社會公眾股東合法權益的公司治理原則，做出根除繼續發生占用的制度安排。增加有關在因大股東或者實際控制侵占行為損害公司及社會公眾股東利益時，公司及社會公眾股東應該獲得賠償的條款。
據悉，針對“以股抵債”試點工作，證監會和國資委制定了嚴格、有效的監管措施。有關負責人表示，對于2003年8月28日，即《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(即56號文)發布后,違規形成的“侵占”問題，監管部門將依法追究直接責任人的違規責任，公司和其他股東可以通過司法程序提起民事賠償訴訟。
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