大股東及其關聯方占用上市公司資金已成為證券市場的一大頑疾。統計顯示，目前我國有近半數的上市公司存在大股東或關聯方拖欠債務現象，資金被占用總額近1000億，面對如此沉重且頗為棘手的關聯欠款問題，市場亟待通過金融創新的方式破解難題。

    值得欣慰的是，電廣傳媒(資訊 行情 論壇)率先在此問題上展開了

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積極而有效的嘗試，公司董事會日前計劃通過“以股抵債”———即控股股東用所持有的股份抵償對電廣傳媒債務的方式一次性清償5.39億的欠款。此舉不僅是證券市場上的一次重大金融創新，并對其他上市公司解決關聯欠款問題也具有積極的指導意義。為此記者采訪了電廣傳媒董事長龍秋云先生，請他就公司此次“以股抵債”的設計方案，定價原則，企業制度安排及公司未來發展前景等問題進行了解析。

    金融創新迫在眉睫

    記者：公司如何想到通過“以股抵債”的方式來解決大股東及關聯方占用上市公司資金的問題？這一方案推出的背景是什么？

    龍董事長：湖南廣播電視產業中心是公司的控股股東，為貫徹湖南省政府大力推進廣播電視產業發展的戰略規劃，中心自1999年以來，在廣播影視基本建設及設備添置、節目制作等方面進行了大量投資。由于資金緊張，產業中心在投資和建設過程中直接或間接占用了公司的大量資金，形成了對公司的巨額負債。這些負債的存在影響到了公司的正常經營和發展，也有損于公司及廣大股東的利益，為此公司一直在積極探索解決的辦法。

    經過我們的努力，產業中心先后通過現金等方式償還了部分債務。但由于產業中心自身的資金實力有限，可用于償還債務的資產質量又不太理想，導致產業中心對上市公司的資金占用問題遲遲未得以圓滿解決，對此我們一直在尋求新的渠道和辦法來解決此問題。2003年9月，中國證監會和國務院國資委聯合發布了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，今年上半年國務院也出臺了《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，都積極鼓勵采取多種方式解決大股東及其關聯方占用上市公司資金的問題。在此情況下，公司成立了專門小組研究解決方案，探索確定采取“以股抵債”的創新方式來解決大股東及其關聯方對上市公司資金的占用問題。

    記者：能否介紹一下公司“以股抵債”方案的基本情況？定價方案是如何制定的？

    龍董事長：公司本次“以股抵債”合計金額為人民幣5.3926億元，其中大股東及其關聯方占用公司資金總額為5.0062億元，以3年期銀行存款利率計算的資金占用費合計3863.42萬元。在定價方面，考慮到保護中小股東的利益，公司及控股股東分別聘請了獨立評估機構及獨立財務顧問機構對公司價值進行了公正估值，初步確定了“以股抵債”每股單價為7.15元/股，而截止2004年6月30日，公司股票每股凈資產為7.12元/股；抵債股份數量為75,421,022股，該抵債股份價格和數量尚待報國資委和公司股東大會批準。在股東大會審議通過并報中國證監會核準后，公司將對抵債股份進行注銷。

    充分保障中小股東利益

    記者：在“以股抵債”方案中，電廣傳媒是否考慮到保障中小投資者的利益，具體體現在哪些方面？

    龍董事長：我們在設計方案中充分考慮到保護中小投資者的利益。

    首先，我們在定價原則上就堅決強調“公正”原則，公司與控股股東分別聘請了獨立的市場評估機構及財務顧問機構，對公司價值進行第三方公正估值，并出具了公司價值分析報告和估值報告。公司在參照目前上市公司非流通股轉讓的價格情況以及公司的盈利能力和股票的一級、二級市場股票比價的情況下，充分考慮公司廣大中小股東的利益，與大股東協商后初步確定每股單價為7.15元，當然這個價格還需要報國資委批準、電廣傳媒股東大會審議通過以及中國證監會核準后方可生效。

    其次，我們對產業中心近三年所占用的資金不論時間長短，全部按3年期銀行存款利率收取資金占用費，遠遠高于市場中上市公司一般以1年期銀行存款利率收取的標準。

    第三，本次“以股抵債”確定的股份價格為含權價格，股份核銷以后，產業中心不再享有已核銷股份的未分配利潤、資本公積及其他利益，該部分利潤及利益由核銷以后的公司全體股東按持股比例享有。

    第四，產業中心將在公司臨時股東大會上回避表決，公司的中小股東可以在股東大會上就此方案充分表決，也可以通過向公司獨立董事授權的方式參與表決。而最重要的一點，就是通過此次“以股抵債”，公司的財務結構、治理結構均將發生積極的變化，這對廣大中小股東來說是一個長遠的利益保護。

    記者：我們知道，大股東及其關聯方的資金占用對上市公司的經營業績及財務費用等方面是有很大影響的，那么本次“以股抵債”方案實施后，公司在這些方面將會有什么樣的變化？

    龍董事長：大股東實施“以股抵債”方案時本身不會對公司的現金流產生影響，但對公司的治理結構、每股收益、凈資產收益率等方面會產生積極的影響。在公司治理結構方面，本次“以股抵債”的總股數為7542.10萬股， “以股抵債”后，產業中心的持股比例由50.31%下降到35.92%，而流通股東的股份比例也由45.67%上升到58.89%，公司的治理結構將得到改善。另一方面，“以股抵債”方案實施后，公司2004年中期的每股收益將由0.09元上升到0.12元，上升了29.03%，凈資產收益率也由1.33% 上升到1.72%，上升了29.09%。而更為主要的是，本方案的實施可徹底解決產業中心對上市公司的資金占用問題，有利于上市公司經營業績的穩步增長和長期發展。

    杜絕占款事件再次發生

    記者：由您上述介紹的情況來看，此次“以股抵債”能夠一次性解決大股東及其關聯方過去占用公司資金的問題，那么公司又將通過什么措施來杜絕日后大股東占用公司資金事件的再次發生呢？

    龍董事長：我們主要是通過制度的建立來防止日后此類事情的再次發生的。

    首先，我們將在《公司章程》中增加保護社會公眾股東利益、禁止違規資金往來、規范關聯交易、以及在發生大股東及實際控制人損害公司利益和社會公眾股東利益時公司獲得賠償的制度安排等條款。

    其次，公司董事會制定了專門的《關聯交易管理辦法》，從關聯方、關聯關系、關聯交易原則、關聯交易審核程序、關聯交易審核委員會及其職責、對控股股東的特別限制、法律責任等方面對公司的關聯交易行為作了明確而具體的規定。

    再次，我們將在董事會下設關聯交易審核委員會，對公司發生的關聯交易的客觀性、公允性進行審核、評價。公司與控股股東及其關聯方發生的交易金額在300萬元以上的所有關聯交易，將在提交關聯交易審核委員會審核通過后，方能提交董事會和股東大會進行審議。

    最后，在本次“以股抵債”方案中，公司要求大股東做出了公開書面承諾：“不利用大股東的決策和控制優勢，通過任何方式違規占用公司資金，不從事任何損害公司及其他股東利益的行為。”相信通過以上的幾條措施，能夠很好地杜絕大股東占用資金情況的再次發生。

    現有產業格局不會改變

    記者：公司目前的主業經營情況如何，會不會因為“以股抵債”方案的實施而改變公司在產業上的經營方向？

    龍董事長：公司經過幾年的發展，目前已經進入了平穩發展時期，構建了“廣告、節目、網絡”三位一體的主營業務結構。實踐證明，這是一個相互依存、協同發展的黃金格局，是電廣傳媒在傳媒市場的核心競爭力所在。

    廣告經營是電廣傳媒的支柱產業。廣告分公司獨家代理中國湖南電視臺六大頻道和湖南廣播電視報的全部廣告業務，占據湖南省廣告市場60%以上份額。公司依照“來自媒體、依托媒體，服務媒體，激活媒體”的經營理念，積極支持湖南電視臺整合與開發稀缺頻道資源、欄目資源，組織大規模媒介推廣暨廣告招商活動，極大地提升了湖南電視媒體知名度和整體競爭力。豐富的媒體資源為吸引廣告客戶和開展廣告經營創造了良好條件，形成了“以節目帶動廣告經營、以廣告經營促進節目發展”的良性運作格局。同時，公司的其他媒體廣告代理、品牌廣告代理及廣告策劃、制作快速發展，業務領域已由區域市場與單一湖南電視媒體向全國市場與立體媒介資源輻射和轉移。通過以上措施，公司廣告業務發展迅速，經營收入從1998年公司股票發行時的2.3億元上升到2003年的7.15億元，2004年上半年更是取得了高速發展，已實現廣告收入5.48億元。

    記者:節目制作也是電廣傳媒的強項，這些年公司拍攝了許多膾炙人口的優秀劇目。這方面業務發展情況如何呢？

    龍董事長：節目制作是電廣傳媒的另一重要主營業務，內容制作和內容提供是構建公司核心競爭力的關鍵所在。基于對全球影視節目巨大的市場潛力及自身優勢的把握，公司充分發揮自身市場化運作機制的優勢和較為雄厚的資本優勢，不斷加大對節目內容制作及媒體資源的投資，形成了相對完整的產業鏈。在策劃、制作上，節目分公司致力于專業化、精品化的發展思路。近年來公司投拍的《絕對權力》、《乾隆王朝》、《非常公民》、《白領公寓》等十多部300多集電視劇，取得了平均凈收益率20％以上的投資收益。近期，公司拍攝制作的古裝劇《宮廷畫師郎世寧》、現代劇《有淚盡情流》、《軍人機密》、古裝武俠劇《風云2》等已基本完成，預計下半年將迎來公司所拍電視劇的播出高潮。經過四年的發展，節目分公司年生產電視劇的能力已達到了200多集，建立了面向全國、輻射海外的強大的營銷網絡，公司品牌效應和市場競爭力逐步顯現出來。

    記者：那么在公司“廣告、節目、網絡”三位一體的主營業務結構中，有線電視網絡占據一個什么地位呢？

    龍董事長：有線電視網絡業務是公司未來主要利潤增長點之一。公司利用募集的資金，目前已完成了對湖南省11個市（州）和22個縣的網絡投資，擁有有線電視網絡用戶160萬戶，初步實現了全省城域網大聯合，為網絡業務今后的大發展創造了良好的條件。公司在網絡整合、改造的基礎上，還積極推進網絡改造建設和新業務開發，穩步開展網絡增值業務，在經濟基礎較好的城市逐步推廣加密電視、數字電視等業務。

    公司的其他業務目前也在蓬勃發展，具體的情況我就不一一詳述了，投資者可以仔細閱讀我們的2004年中期報告。總之，公司的主業經營相對較為穩定，“以股抵債”方案的實施將使公司輕裝上陣，更有利于公司主業的拓展。

    記者：公司完成“以股抵債”工作后，公司將有何發展計劃？

    龍董事長：公司將把本次“以股抵債”進行資產和資本結構調整作為新的發展契機，根據公司所處行業狀況和企業實際情況，重新制訂企業發展規劃和戰略.在資產重組、債務重組、人員重組、管理重組等方面，公司將采取更加系統和全面的措施，減輕歷史包袱，提高公司資產的盈利能力和優化資產質量，為公司今后發展帶來積極的影響，重塑公司的資本市場形象。

    在業務發展方面，公司將繼續立足傳媒主業,積極拓展“廣告、節目、網絡”三大主業的發展空間，調整三大主業的收益結構，提高網絡業務盈利能力，增強公司的核心競爭力。以拓展傳媒主業空間為目標開展資本運營，通過兼并收購等多種方式，整合優良的傳媒資源，不斷培育新的利潤增長點，實現公司的良性擴展和穩健發展，使公司成為在中國乃至全球都頗具實力的大型傳媒集團。

    記者：請具體談談。

    龍董事長：具體而言，公司將在廣告業務經營方面不斷更新經營思路和經營手段，積極開拓業務新領域：強化品牌客戶資源的開拓，跟蹤有市場潛力、行業優勢的成長型企業，結成戰略合作關系，形成強大的客戶資源網絡；突破地域經營局限，完善以北京、廣州韻洪廣告公司為兩翼，向上海及全國其他市場輻射的市場開拓格局，進一步鞏固和加強在同業中的地位。節目制作方面，公司將充分發揮品牌、機制、人才和資金上的優勢，在不斷打造業內知名品牌的同時，不斷提升節目業務的盈利能力。在做大國內市場的基礎上，加強與國際傳媒公司的交流，積極開拓國際市場。有線電視網絡方面，公司將充分發揮自身所處廣電行業的優勢，加大對有線電視網絡的投資力度。在已大規模地投資介入湖南全省的有線電視網絡的基礎上，通過對該網絡的技術改造和升級,確保電視節目傳輸等基本業務穩步推進，積極利用網絡開展數字電視、加密收費電視、寬帶數據、視頻點播，電子商務等增值業務，使有線電視網絡成為公司最具發展潛力的核心業務。

    在資產的重組和優化方面，公司將從提高資產盈利能力，實現股東權益最大化的角度出發，進一步采取切實可行的措施，調整公司資產結構，重組公司有關的同質業務，剝離或終止沒有競爭優勢的業務，嚴格控制固定資產的無效增長，加速處理、盤活現有固定資產資源，提高資產使用效率。

    采訪結束了，龍秋云還顯得意猶未盡。他說，以此次“以股抵債”為契機，公司還將進一步完善法人治理結構，加強制度建設，提升管理水平，通過有效的約束和制衡制度，提高公司決策的民主化、科學化和決策的透明度：努力建立高效的組織管理體系和科學的集團公司運作機制，完善管理信息系統，加強管理的同時，為分子公司提供快捷有效的服務支持；進一步規范財務管理，嚴格控制費用，加強審計監督，防范經營風險；深化經營計劃和預算管理，加強執行情況檢查；推進人力資源的開發、引進、培訓和績效考核管理，建立有效的激勵約束機制，形成層次合理的適應公司發展需要的人才結構；加強企業文化建設，增強公司凝聚力，充分發揮員工的創造性和積極性。