中國證券市場首個"以股抵債"方案浮出水面。電廣傳媒(資訊 行情 論壇)控股股東擬實施"以股抵債"的消息今日發(fā)布。據(jù)悉,由于"以股抵債"在我國尚無先例,因此該方案在醞釀時綜合考慮了各方面因素,在設計上相當嚴謹,且保證了今后操作的相對可行。業(yè)內(nèi)人士普遍認為,該案例有望成為我國首例通過"以股抵債"的金融創(chuàng)新方式解決控股股東侵占上市公司資金的典范。

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    定價原則頗為合理

    電廣傳媒今日發(fā)布的公告顯示,截至2004年6月30日,電廣傳媒控股股東湖南廣播電視產(chǎn)業(yè)中心通過其下屬或關聯(lián)單位占用電廣傳媒資金共計500626095.75元(本金)；資金占用費按三年期銀行存款利率計算,計38634215.05元。兩項合計,最終確定以股抵債的債務總額為539260310.8元。而"以股抵債"的每股單價以電廣傳媒每股凈資產(chǎn)作為定價基準點,確定為7.15元/股；確定抵債股份數(shù)量為75421022股。

    眾所周知,在"以股抵債"方案中,股份定價問題是其中一個核心問題。這不僅涉及控股股東與中小股東特別是流通股東之間的利益分配,更重要的是會影響投資者的心理預期。也就是說,合理定價成為保護流通股東的第一道防線。

    此次定價,電廣傳媒堅決強調"公正"原則,公司與控股股東分別聘請了獨立的市場評估機構及財務顧問機構,對公司價值進行第三方公正估值,并出具了公司價值估值報告。公司以每股凈資產(chǎn)作為定價的基準點,在參照目前上市公司非流通股轉讓的價格情況以及公司的盈利能力和股票的一級、二級市場股票比價的情況下,充分考慮公司廣大中小股東的利益,與大股東協(xié)商后初步確定每股單價7.15元。

    獨立董事征集投票

    為充分征集流通股股東對此次"以股抵債"方案的意見,在此次方案設計中將特別安排實施獨立董事征集投票權操作程序,即公司全體獨立董事一致同意作為征集人向全體流通股股東征集擬于2004年8月27日召開的臨時股東大會的投票權。

    不難看出,由于"以股抵債"的實施,將會導致電廣傳媒股本總額的減少。這雖然對公司的償債能力不會構成影響,但畢竟與全體股東尤其是中小股東利益息息相關。然而,公司股東分散,中小股東親臨股東大會現(xiàn)場行使股東權利存在諸多障礙,為切實保障中小股東參與公司管理、行使股東權利,根據(jù)原《公司章程》第一百三十四條第6款,此次安排全體征集人(獨立董事)向全體流通股股東發(fā)出征集投票權公告,并在股東大會召開前發(fā)出兩次征集投票權催示公告。征集人表示,將嚴格遵照有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及電廣傳媒《公司章程》的規(guī)定,履行法定程序進行征集投票權工作。

    對此,有關業(yè)內(nèi)人士評價指出,在股權分置問題不可能短時間內(nèi)解決的現(xiàn)狀下,電廣傳媒在"以股抵債"中積極推行獨立董事征集投票權的這種公眾股東表決制度的做法,無疑是為類別表決制度的推行、貫徹與實施做出了表率。

    徹底堵死占款途徑

    長期以來的事實均表明,上市公司資金被大量占用,嚴重影響了公司的正常發(fā)展,大大降低了盈利能力,嚴重削弱了資產(chǎn)質量。電廣傳媒此次設計的"以股抵債"方案,不僅著眼于有效收回大股東欠款,提高上市公司資產(chǎn)質量,同時也考慮到了通過完善制度建設徹底杜絕大股東占款途徑。

    鑒于"以股抵債"方案實施后,湖南廣播電視產(chǎn)業(yè)中心仍為電廣傳媒的控股股東,為防止其占用公司資金行為的再次發(fā)生,達到標本兼治的效果,電廣傳媒還制定了一系列新的措施,力爭從制度上杜絕惡性關聯(lián)欠款的形成,斬斷控股股東占用資金的渠道。首先,修改《公司章程》,從公司基本制度上防范違規(guī)資金占用情形的再發(fā)生。其次,全面規(guī)范公司的關聯(lián)交易行為,從具體行為準則上杜絕控股股東違規(guī)占用資金的渠道。再次,增設日常監(jiān)管機構,對關聯(lián)交易行為進行監(jiān)督管理。此外,要求控股股東產(chǎn)業(yè)中心作出專門的書面承諾,承諾不再從事不規(guī)范的關聯(lián)交易和違規(guī)占用公司資金。

    完善治理結構

    由于完善的治理結構是上市公司健康、穩(wěn)定發(fā)展的基礎,因此,此次"以股抵債"方案的設計,也較多地顧及了公司治理結構方面的問題。

    比如,在修改《公司章程》時,在《章程》總則第十一條后增加第十二條,內(nèi)容為"公司的治理結構應以保護全體股東,尤其是社會公眾股東合法權益為基本原則,確保所有股東,特別是中小股東利益不受侵害。"

    與此同時,此次"以股抵債"實施完成后,公司的股本結構將得到優(yōu)化,控股股東的持股比例下降,流通股的比例上升,公司治理結構的外在環(huán)境得到一定程度的改善。公司也將以本次以股抵債為契機進一步完善法人治理結構,通過有效的約束和制衡制度,提高公司決策的民主化、科學化和決策的透明度。

    充分保障中小股東利益

    縱觀該份"以股抵債"方案,如何積極有效地保障流通股股東尤其是中小投資者利益的理念,似乎貫穿了整個設計流程,方案充分體現(xiàn)了保護流通股股東,特別是中小投資者的利益的原則。這不僅可以從本次方案的定價原則、實行獨立董事征集投票權等一系列措施得到印證,同時,在資金占用費的收取方面、以及股東大會參與方式上面也得到了體現(xiàn)。

    比如,在計算控股股東資金占用費的問題上,本著對公眾股東利益保護的原則,資金占用費按全年平均資金占用數(shù)計算,平均數(shù)=(期初+期末)/2。此外,除了對本金的合理確定外,經(jīng)與控股股東努力爭取,公司近三年對控股股東所占用的資金不論占用時間跨度的長短,全部按3年期銀行存款利率收取資金占用費,高于市場中上市公司一般按照一年期銀行存款利率收取占用費的水平。

    而在股東大會參與方式方面,電廣傳媒除了采用上述獨立董事征集投票權的方式外,在股東大會表決相關決議的過程中,還采用了關聯(lián)方回避的表決方式,對于本次"以股抵債"相關的所有決議均采取逐項表決方式。這使公眾股東能夠有效地使用自己的表決權。

    示范效應值得期待

    如果電廣傳媒此次"以股抵債"方案最終實施成功的話,公司無疑將成為首開先河者。這一方式對于其他上市公司解決大股東占款問題將具有積極的示范效應。

    據(jù)有關統(tǒng)計資料顯示,目前國內(nèi)有近半數(shù)的上市公司存在被控股股東及其關聯(lián)方占用資金的情況,資金占用總額近1000億元。顯然,控股股東惡意占用上市公司資金的行為,已成為制約中國上市公司和證券市場健康發(fā)展的嚴重問題。

    需要指出的是,在現(xiàn)金追討難以實現(xiàn)的情況下,"以資抵債"成為眾多上市公司解決控股股東欠款的主要形式。但是,在控股股東主體經(jīng)營資產(chǎn)中,上市公司資產(chǎn)一般是相對較好的一塊資產(chǎn),而新抵償進入上市公司的資產(chǎn)則主要是難以帶來利潤和現(xiàn)金流的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、難以套現(xiàn)的土地和房屋、回報較少的股權以及商標等無形資產(chǎn),債務問題表面上是解決了,但很多上市公司資產(chǎn)質量則是不升反降,由此導致證券市場對"以資抵債"頗多質疑。

    此次,以電廣傳媒為主體的市場各方做了積極努力和探索,推出首例"以股抵債"方案,這在以金融創(chuàng)新的方式徹底解決公司本身控股股東占用資金問題的同時,對解決整個市場的"頑疾"深具借鑒意義。

    5億占款的形成

    根據(jù)湖南開元有限責任會計師事務所出具的資金占用專項審計意見,電廣傳媒控股股東及關聯(lián)方占用上市公司資金數(shù)額500,626,095.75元。

    自1999年以來,為貫徹湖南省政府大力推進廣播電視產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃,控股股東湖南廣播電視產(chǎn)業(yè)中心在廣電事業(yè)建設、節(jié)目制作等方面投入了大量的資金,但由于資金緊張,產(chǎn)業(yè)中心在投資建設過程中直接或間接占用了電廣傳媒大量資金。由于產(chǎn)業(yè)中心所投資項目的收益情況未能達到預期目標,導致其不能及時償還所欠電廣傳媒的款項,由此逐步形成金額較大的資金占用情況。在公司董事會的要求下,產(chǎn)業(yè)中心雖已采取各種措施從2002年12月31日至2003年12月31日,共計歸還了上市公司欠款339,909,754.77元,但由于占用資金量較大,截至2004年6月30日,仍欠上市公司款項500,626,095.75元。欠款形成主要過程如下:

    1、2001年至2003年12月31日,控股股東所屬七大電視媒體陸續(xù)遷入湖南金鷹影視文化城現(xiàn)代化的廣播電視中心,控股股東面臨著巨大的資金缺口,期間相繼占用上市公司資金累計565,431,207.48元。這部分資金在控股股東方主要用于購置電視節(jié)目制作及傳輸設備。上市公司通過2003年收購控股股東所屬深圳市榮涵投資有限公司96.97%的股權,收回原欠款240,421,781.58元,截至2004年6月30日,仍欠款325,009,425.9元。

    2、2001年至2003年12月31日期間,控股股東在修建湖南國際會展中心項目過程中,為了保證工程的施工進度,避免工程陷入停工狀態(tài),在銀行資金沒有到位時,相繼占用上市公司資金總計為114,403,787.22元。截至2003年12月31日,電廣傳媒已收回原欠款中的61,987,117.37元,現(xiàn)仍余欠款額52,416,669.85元。2004年1月15日,產(chǎn)業(yè)中心、會展中心和電廣傳媒三方之間簽署了《承債協(xié)議》,由產(chǎn)業(yè)中心承擔會展中心對電廣傳媒的52,416,669.85元欠款。

    3、產(chǎn)業(yè)中心為解決湖南省廣播電視中心大樓建設所需資金,于1999年發(fā)行了1億元3年期的企業(yè)債,年利率為5.8%。2002年債券到期時,產(chǎn)業(yè)中心由于資金困難,無法及時兌付債權人債款,向上市公司提出及時兌付資金的支持。上市公司通過長沙廣達公司將應兌付的資金本息共計117,400,000.00元,支付給承兌的證券公司帳戶,將產(chǎn)業(yè)中心到期的債券兌付完畢,從而形成資金占用117,400,000.00元。

    4、湖南廣播電視報、湖南金蜂音像總公司為產(chǎn)業(yè)中心的全資子公司,由于業(yè)務發(fā)展資金緊缺,占用上市公司資金分別為3,800,000.00元,2,000,000.00元。

    清欠努力

    按照項目投資規(guī)劃,產(chǎn)業(yè)中心應該以項目投資所產(chǎn)生的收益償還對上市公司的欠款。但由于部分項目屬于廣電基礎設施建設,投資回收期很長,以及部分項目建成后收益狀況沒有達到預期,導致產(chǎn)業(yè)中心對上市公司的資金占用問題遲遲難以得以解決。

    根據(jù)中國證監(jiān)會于2003年5月就電廣傳媒存在控股股東及關聯(lián)方占用資金問題對電廣傳媒進行的內(nèi)部批評和限期整改的要求,電廣傳媒高度重視并成立專項小組擬定了系列整改措施:

    1、產(chǎn)業(yè)中心以自有資金償還占用電廣傳媒的欠款；

    2、產(chǎn)業(yè)中心以資產(chǎn)進行抵押融資,并以融資款歸還占用上市公司的資金；

    3、產(chǎn)業(yè)中心以優(yōu)良資產(chǎn)進行置換,如以網(wǎng)絡、新增媒體的廣告經(jīng)營代理權等盈利能力較好的經(jīng)營性資產(chǎn)進行置換。

    整改措施實施后取得了一定的效果,并解決了部分控股股東及關聯(lián)方的資金占用問題。根據(jù)湖南開元有限責任會計師事務所分別于2003年4月28日、2004年3月14日出具的《關于湖南電廣傳媒股份有限公司大股東資金占用和違規(guī)擔保問題的專項審計意見》(開元所專審字[2003]第044號)、《關于湖南電廣傳媒股份有限公司大股東及關聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔保問題的專項審計意見》(開元所專審字[2004]第32號),電廣傳媒控股股東及其關聯(lián)方從2002年12月31日至2003年12月31日,共計歸還上市公司欠款339,909,754.77元。

    同時,由于產(chǎn)業(yè)中心自身的快速發(fā)展,也同樣面臨著巨大的資金缺口,短時間內(nèi)難以用現(xiàn)金或其他形式來進一步解決剩余的500,626,095.75元資金占用問題。

    電廣傳媒財務指標變化

                              以股抵債前(6月30日)  以股抵債后
            資產(chǎn)總額(萬元)         506814.61       456752.00
            負債總額(萬元)         252033.56       252033.55
            股東權益(萬元)         239254.54       189191.93
            凈利潤(萬元)             3138.76        3138.76
            每股收益(元/股)          0.093           0.12
            每股凈資產(chǎn)(元/股)        7.12            7.26
            凈資產(chǎn)收益率(%)          1.30            1.66
            資產(chǎn)負債率(%)           49.72           55.18

    大股東持股比例變化

            股東名稱                       以股抵債前          以股抵債后
                                     股本數(shù)(萬股)  比例  股本數(shù)(萬股)  比例
            湖南廣播電視產(chǎn)業(yè)中心         16,900   50.31%  9,357.9    35.92%
            深圳市芙蓉投資有限責任公司      507    1.51%    507       1.95%
            湖南金帆投資管理有限公司        338    1.01%    338       1.30%
            恒泰證券有限責任公司            182.62  0.54    182.62     0.7%
            湖南省金海林建設裝飾有限公司    169     0.5%    169       0.65%

    控股股東近三年主要財務指標

            財務指標           2003-12-31  2002-12-31  2001-12-31
            總資產(chǎn)(萬元)       200702.66    203646.01   184638.93
            流動資產(chǎn)(萬元)      38527.00     43011.93    21966.36
            其中：其他應收款    38429.51     41624.61    18951.63
            長期股權投資(萬元) 121357.14    119310.38   120505.52
            流動負債(萬元)      75790.69     80598.02    56100.00
            股東權益(萬元)     124911.98    123047.99   123538.93
            凈利潤(萬元)         1708.56      1375.48     1992.28