本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　海南航空股份有限公司(以下稱本公司)擬與海航集團財務有限公司(以下稱海航財務)

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簽署《金融服務協議》。同意由海航財務向本公司及本公司控股子公司提供其經營范圍內的金融服務。

　　由于海航財務為本公司關聯方，所以此次簽訂《金融服務協議》構成關聯交易。

　　二、關聯方介紹

　　海航集團財務有限公司，本公司股東海航集團有限公司之控股子公司。注冊資本3億元，注冊地：北京；法定代表人：楊巨才。經濟性質：有限責任。

　　公司主要經營范圍為吸收成員單位三個月以上期限的存款；對成員單位發放貸款；辦理對成員單位的委托貸款；辦理同業拆借等業務。

　　海航集團財務有限公司前身為中新集團財務有限公司(以下稱中新財務)，該公司成立于1993年10月27日，注冊資本為人民幣5000萬元。

　　2004年4月，海航集團財務有限公司注冊資本由原來的10000萬元增加至30000萬元。

　　具體情況可見本公司四屆五次董事會決議公告。

　　三、關聯交易標的介紹

　　本公司與海航集團財務有限公司簽訂的金融服務協議的主要內容為：

　　(甲方為本公司，乙方為海航集團財務有限責任公司)

　　(一)、金融服務業務

　　1、在乙方不時獲得銀監會有關批復的前提下，乙方同意按甲方不時的要求或指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服務業務，具體有：

　　(1)吸收3個月以上定期存款；

　　(2)提供貸款及融資租賃業務；

　　(3)辦理產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；

　　(4)辦理商業匯票的承兌及貼現；

　　(5)辦理委托貸款及委托投資；

　　(6)承銷企業債券；

　　(7)辦理財務顧問、信用鑒證及其他咨詢代理業務；

　　(8)提供擔保。

　　2、乙方在為甲方或甲方的子公司提供上述金融服務業務的同時，必須遵守以下原則：

　　(1)在乙方的存款利率按照中國人民銀行統一頒布的存款利率執行；

　　(2)在乙方的貸款利率按照中國人民銀行統一頒布的基準貸款利率執行；

　　(3)除存款和貸款外的其他各項金融服務，收費標準應不高于(或等于)國內其他金融機構同等業務費用水平。

　　3、甲方有權在了解市場價格的前提下，結合自身利益決定是否與乙方保持合作關系，也可根據實際情況在履行該協議的同時由其他金融服務機構提供相關的金融服務。

　　(二)、資金統一結算業務

　　1、針對甲方原來與國內各大銀行發生的結算業務，凡在乙方經營范圍之內且甲方認為對其有利的，均可給予乙方指示，通過乙方進行。

　　2、乙方為甲方提供的結算業務包括但不限于甲方資金的集中結算業務管理。

　　3、除由中國人民銀行收取的結算手續費外，乙方均免費為甲方提供各類結算業務。

　　(三)、綜合授信業務

　　1、通過甲乙雙方的通力合作，乙方可給甲方定期提供綜合授信業務。

　　2、授信的范圍、項目、金額以及抵質押擔保情況，由乙方做一攬子審批。

　　3、甲方在綜合授信范圍之內的用款、提款，乙方將不再單項審批，直接辦理相關用款、提款手續。

　　在乙方的綜合授信之下，根據存貸比要求，甲方應對乙方的結算量及其它方面的資金需求給予滿足。

　　四、進行上述關聯交易的目的以及對上市公司的影響情況

　　財務公司是指依據《中華人民共和國公司法》、《企業集團財務公司管理辦法》設立的、為企業集團成員單位技術改造、新產品開發及產品銷售提供金融服務，以中長期金融業務為主的非銀行金融機構。

　　通過與海航集團財務有限公司簽訂《金融服務協議》，有利于公司、公司的控股子公司加強資金管理與控制，降低和規避經營風險；有利于公司、公司的控股子公司與海航集團有限公司及其他關聯企業之間的結算業務；有利于公司、公司的控股子公司減少資金在途時間，加速資金周轉，節約交易成本和費用，進一步提高資金使用水平和效益；同時，可為公司及公司的控股子公司提供多方面、多品種的金融服務，符合公司和股東的利益。

　　五、獨立董事的意見

　　獨立董事柯德銘、楊輝、王知認為：上述關聯交易經四屆七次董事會審議通過，關聯董事在表決中進行了回避，審議程序合法、有效，不存在損害全體股東利益的情況。

　　海南航空股份有限公司董事會

　　二○○四年七月二十八日上海證券報