本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　鑒于本公司和集團公司在邢臺簽署《煤礦三級醫療急救系統有償使用協議》于2004

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年8月4日到期，本公司董事會于2004年7月23日召開第二屆董事會第十三次會議，審議并批準了如下關聯交易：

　　公司有償使用邢臺礦業(集團)有限責任公司(下簡稱“集團公司”)煤礦三級醫療急救系統。2004年7月23日，本公司和集團公司在邢臺簽署《煤礦三級醫療急救系統有償使用協議》，本著優勢互補、充分利用現有資源的原則，由集團公司負責建設、運營符合冀煤監字(2002)62號文規定的煤礦三級醫療急救網，由本公司每年投入810萬元井口急救站經費并負責監督該急救網的運營；同時本公司每年按實際發生額向集團公司支付工傷急救醫療費，每年不超過200萬元。

　　因集團公司系本公司的控股股東，故上述交易構成關聯交易。

　　公司董事會在表決上述關聯交易時，關聯董事劉慶法、鄭存良、趙森林予以了回避，非關聯董事均一致同意該等關聯交易，公司獨立董事同意了該等關聯交易。

　　上述方案無需股東大會審議通過。

　　二、關聯方介紹

　　集團公司是原隸屬于原煤炭工業部的國有大型煤炭企業，1998年7月管理權下放到河北省。其前身邢臺礦務局1973年6月成立，于1997年10月改制為國有獨資公司??邢臺礦業(集團)有限責任公司。經國家經貿委國經貿企改［1998］571號《關于同意設立河北金牛能源股份有限公司的批復》、中國證監會證監發行字【1999】96號文批準，集團公司作為獨家發起人，以公開募集方式設立本公司。集團公司持有本公司76.47%的股份，是本公司控股股東。注冊地址及辦公地點為邢臺市中興西大街191號；注冊資本為103，326萬元；法定代表人為鄭存良；主營業務范圍為煤炭、出口商品、本企業自產的化工原料、焦碳、醫療器械、旅游用品、家俱、木材、包裝材料(國家統一組織聯合經營的16種出口商品除外)、進口商品、本企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件、(國家實行核定公司經營的14種進口商品除外)。

　　集團公司2003年2002年和2001年主營業務收入分別為184，580萬元、162，342萬元和140，389萬元，較上一年度分別增長13.70%、15.64%和6.38%；2003年、2002年和2001年利潤總額分別為11，160萬元、13，075萬元和10，058萬元，較上一年度分別增長-14.65%、30.00%和24.07%。

　　集團公司作為本公司的控股股東，與本公司在人員、機構、業務、資產、財務等方面已完全分開。

　　集團公司最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰；未發生涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　河北煤礦安全監察局以冀煤安監字(2002)62號文發出了《關于加強各類煤礦企業創傷急救工作的通知》，要求各重點煤礦企業必須建立以局醫院為依托，包括礦醫院和井口急救站的三級醫療急救網，完善創傷急救的指揮系統、醫療救護系統、專用通訊系統、專用轉運系統等。在集團公司以獨家發起方式設立股份公司后，原集團公司所屬的總醫院、各礦醫院等醫療服務機構、資產、人員全部留在了集團公司，因此，雙方一致同意，由集團公司負責建設、運營符合冀煤監字(2002)62號文規定的煤礦三級醫療急救網，由本公司每年投入810萬元井口急救站經費并負責監督該急救網的運營，同時本公司每年按不超過200萬元的實際發生額向集團公司支付工傷急救醫療費。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　1、本協議雙方為集團公司和本公司。

　　2、協議簽署日期：2004年7月 23日。

　　3、協議生效條件：經集團公司和股份公司法定代表人或授權代表人簽字并蓋公章后，于2004年8月5日生效。

　　4、協議有效期：1年

　　5、雙方的權利義務

　　甲方為本公司，乙方為集團公司。

　　5.1甲方的權利

　　(1)甲方一旦發生工傷事故，有權利要求乙方立即啟動三級醫療急救網實施有效的急救工作。

　　(2)甲方有權對乙方負責運營的三級醫療急救網實施監督，并有權提出整改意見。如因乙方原因造成延誤救治的后果，甲方有權要求乙方承擔違約責任。

　　5.2甲方的義務

　　(1)甲方負責提供建設井口急救站所需的建筑物，并承擔供水、供電、供暖及維修的義務。

　　(2)甲方承擔三級醫療急救網的供水、供電、供暖及房屋修繕義務。

　　(3)為工傷急救工作而需新購置的醫療設備，由乙方負責購買，甲方有義務每年在本協議約定支付的包干經費基礎上按照市場價支付乙方新購置醫療設備使用費，該新購置醫療設備年使用費以按國家財務制度確定的年折舊額為基準。

　　(4)甲方有義務向乙方支付工傷急救醫療費(每年不超過200萬元)。

　　(5)根據目前的工資標準，甲方有義務按下列標準每年向乙方提供井口急救站包干經費：

　　5.3乙方的權利

　　(1)乙方享有接受甲方所提供的急救站運營經費的權利。

　　(2)乙方享有向甲方據實結算救治受創職工的醫療費的權利。

　　5.4乙方的義務

　　(1)乙方有義務應甲方要求，向工傷人員提供及時有效的急救服務。

　　(2)乙方有接受甲方監督，并應甲方要求改善急救服務工作的義務。

　　(3)如因乙方原因造成延誤救治的后果，乙方應承擔違約責任，并向甲方支付違約金。

　　(4)保證對工傷治療按國家收費標準收費。否則，甲方有權拒付治療費。

　　6、支付方式為以現金支付方式結算。

　　7、付款時間為每年支付一次。

　　五、進行關聯交易的目的及影響

　　實施該項關聯交易是為了貫徹落實河北煤礦安全監察局以冀煤安監字(2002)62號文發出的《關于加強各類煤礦企業創傷急救工作的通知》精神，為廣大職工特別是在礦井一線的職工提供急救醫療服務。同時，還可以充分利用現有資源，避免重復投資建設。該項關聯交易實施后，公司每年以較少的投入就可以使職工特別是在礦井一線的職工享受到優質的急救醫療服務。

　　六、獨立董事意見

　　該項關聯交易是在與關聯方協商一致的基礎上簽訂的，表決程序合法有效，關聯交易定價公允、合理。

　　七、備查文件

　　1、公司第二屆董事會第十三次會議決議；

　　2、公司第二屆監事會第八次會議決議；

　　3、《獨立董事意見》；

　　4、《煤礦三級醫療急救系統有償使用協議》。

　　河北金牛能源股份有限公司董事會

　　二00四年七月二十三日上海證券報