管理層批準“以股抵債”試點

　　最近市場熱烈討論的大股東“以股抵債”問題，昨日有了來自最高管理層的消息———證監會、國資委原則同意大股東“以股抵債”方案。

　　昨日下午，中國證監會、國務院國資委有關負責人就采取有效措施糾正控股股東侵

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占上市公司資金行為相關問題舉行了新聞發布會。有關負責人表示，中國證監會與國務院國資委認真研究了有關方面提出的采用“以股抵債”方式解決大股東侵占上市公司資金問題的方案，原則同意進行“以股抵債”試點。

　　而今日，首家“以股抵債”的上市公司也同時產生，這就是電廣傳媒(資訊 行情 論壇)。電廣傳媒今日發布公告稱，公司昨日召開股東大會，通過了“以股抵債”的方案。據新華社本報綜合名稱解釋以股抵債

　　所謂“以股抵債”，是指上市公司以其控股股東“侵占”的資金作為對價，沖減控股股東持有的上市公司股份，被沖減的股份依法注銷。“以股抵債”為缺乏現金清償能力的控股股東解決侵占上市公司資金問題，提供了現實選擇的途徑。新聞背景一7成虧損公司有占款

　　中國證監會、國務院國資委有關負責人昨日在新聞發布會上披露，大股東或實際控制人侵占上市公司資金的行為，已經成為影響資本市場規范發展的頑疾，引起了監管部門和市場各方的高度重視。

　　控股股東侵占上市公司資金的行為，直接侵害了上市公司和投資者的利益。侵占行為嚴重影響了上市公司的正常經營，導致一些上市公司陷入經營困境。

　　據統計，在連續兩年虧損的上市公司中，70%存在控股股東侵占資金行為；在已退市的15家中，其經營失敗的重要原因之一就是控股股東的侵占行為。一些控股股東從損害上市公司和社會公眾投資者利益的侵占行為中獲取不當利益，如不及時糾正，將會破壞證券市場存在和發展的基礎。新聞背景二以股抵債呼聲高

　　近期，蓮花味精(資訊 行情 論壇)的小股東李凱狀告大股東蓮花集團長期占用上市公司巨額資金不還引起市場關注，蓮花味精在答辯狀中振振有詞地表示，大股東占用上市公司資金是中國上市公司特有的普遍現象，并以此為理由拒絕出庭。在公司其后發布的公告中，大股東蓮花集團表示愿意以股抵債。

　　除了蓮花味精，三九醫藥、華北制藥(資訊 行情 論壇)、電廣傳媒等公司的大股東均提出了以股抵債的方案。

　　昨日，證監會、國資委有關人士表示，中國證監會與國務院國資委近期認真研究了有關方面提出的采用“以股抵債”方式解決侵占問題的方案，原則同意進行“以股抵債”試點。據新華社核心內容“以股抵債”四原則

　　證監會、國資委有關人士昨日表示，以股抵債是以糾正控股股東的侵占過錯行為為前提，應當嚴格遵循公開、公平、公正的“三公”原則，試點企業應當做好以下制度安排：

　　1、在中介機構專業意見的基礎上，合理形成以股抵債價格。

　　“以股抵債”的定價基礎，不同于上市公司控制權轉讓或者一般股權轉讓，應當考慮糾正侵占過錯的特殊性，充分體現保護社會公眾投資者及其利益相關者合法權益的原則，按照國家有關規定，參考公司經審計的財務會計報告、獨立財務顧問報告和以股抵債股份估值報告，合理確定價格，最終由股東大會審議批準。

　　2、強化充分的信息披露，切實保護股東、債權人等利益相關者合法權益。

　　在實施以股抵債中，要求有關方面及時、完整、準確披露相關信息，執行《公司法》有關對債權人告知義務，保證各利益相關者在公開、公平、公正的原則下自愿行使權利。

　　3、保障非關聯股東充分行使表決權。

　　根據《公司法》的有關規定，股東大會在表決以股抵債方案時，關聯股東應當回避表決，由出席會議的非關聯股東或其代理人所持表決權的三分之二以上表決通過。為鼓勵、支持中小股東行使表決權，上市公司獨立董事將向社會公眾股東公開征集投票權。

　　4、在公司章程中明確保護社會公眾股東合法權益的公司治理原則，做出根除繼續發生占用的制度安排。

　　增加有關在因大股東或者實際控制侵占行為損害公司及社會公眾股東利益時，公司及社會公眾股東應該獲得賠償的條款。

　　針對“以股抵債”試點工作，中國證監會和國務院國資委制定了嚴格、有效的監管措施，遵循具備條件、方案成熟的先行試點原則，確定試點企業。據新華社聲音潘多拉之盒打開了？

　　中國證券市場發展十年來，控股股東采用種種手段侵占上市公司資金資產的行為屢禁不止，且有越演越烈之勢，已成為證券市場的頑疾。盡管監管部門采取了種種應對措施，但收效甚微。

　　中國證監會、國資委此番認可“以股抵債”方式解決侵占上市公司資金問題的方案及試點，實質上是以一種新的方式打開了國有股減持的潘多拉之盒。回顧國有股減持以來的風風雨雨，“以股抵債”是否有助于在保證中小股民利益的前提下解決國有股減持問題還難以預料。

　　另一方面，一旦“以股抵債”形式得以流行，是否會導致控股股東侵占上市公司資金資產時更加有恃無恐？從而更不利于中小股東利益的保護？惟有在推行“以股抵債”試點過程中解決了這些問題，我們才能說“以股抵債”是中國證券市場的福音，或者說，是一個開始徹底解決歷史遺留問題的轉折點。

　　據新浪財經本報綜合鏈接部分有占款的公司

　　神馬實業(資訊 行情 論壇)（600810，昨收盤6.40元）大股東占款近8億元，公司表示擬采取定向回購、國有法人股股權轉讓等方式徹底解決控股股東占用公司資金問題。

　　江蘇索普(資訊 行情 論壇)（600746，昨收盤4.62元）大股東占款近1.33億元，大股東表示在優先使用現金償還的前提下，使用非現金資產抵償欠款。

　　華北制藥（600812，昨收盤5.49元）大股東占款6.7億元，大股東表示將積極解決占款事宜。

　　阿繼電器(資訊 行情 論壇)（000922，昨收盤4.08元）大股東占款12億元，公司表示今后將不再增加新的大股東資金占用，并采取一切必要的措施，降低大股東占用額。

　　蓮花味精（600186，昨收盤3.73元）大股東占款11億元，大股東表示愿意以股抵債，目前未有進一步解決方案出臺。 （劉錦旭整理）