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新華社記者 張旭東 發自北京
中國證監會和國資委7月27日稱，為積極解決我國證券市場中的歷史遺留問題，證監會與國資委近期已認真研究了有關方面提出的采用“以股抵債”方式解決侵占問題的方案，原則同意進行“以股抵債”試點。據記者了解，證券市場中首家上市公司“以股抵債”的試點方案即將推出。
所謂“以股抵債”，是指上市公司以其控股股東“侵占”的資金作為對價，沖減控股股東持有的上市公司股份，被沖減的股份依法注銷。“以股抵債”為缺乏現金清償能力的控股股東解決侵占上市公司資金問題，提供了現實選擇的途徑。
證監會、國資委有關負責人27日回答記者提問時表示，大股東或實際控制人侵占上市公司資金的行為，已經成為影響資本市場規范發展的頑疾，引起了監管部門和市場各方的高度重視。根據上市公司2003年年度報告統計，控股股東及其它關聯方通過非經營性方式侵占上市公司資金的余額大約為577億元。
針對“以股抵債”試點工作，證監會和國資委制定了嚴格、有效的監管措施，遵循具備條件、方案成熟的先行試點原則，確定試點企業。目的是通過試點工作總結經驗，完善“以股抵債”規則，使之成為解決歷史形成的侵占問題的有效措施之一。
證監會、國資委有關負責人稱，“以股抵債”試點是積極探索解決資本市場前進中的問題的重要舉措之一，也是一項多管齊下、綜合治理的系統工程，需要包括社會公眾股東、上市公司、控股股東、地方政府和媒體在內的有關方面的共同努力。
證監會、國資委有關負責人稱，“以股抵債”是以糾正控股股東的侵占過錯行為為前提，應當嚴格遵循公開、公平、公正的“三公”原則，采取切實有效措施充分保護社會公眾投資者及其他利益相關者的合法權益。因此，在“以股抵債”試點工作中，試點企業應當做好以下制度安排：
1、在中介機構專業意見的基礎上，合理形成以股抵債價格。“以股抵債”的定價基礎，不同于上市公司控制權轉讓或者一般股權轉讓，應當考慮糾正侵占過錯的特殊性，充分體現保護社會公眾投資者及其利益相關者合法權益的原則，按照國家有關規定，參考公司經審計的財務會計報告、獨立財務顧問報告和以股抵債股份估值報告，合理確定價格，最終由股東大會審議批準。
2、強化充分的信息披露，切實保護股東、債權人等利益相關者合法權益。在實施以股抵債中，要求有關方面及時、完整、準確披露相關信息，執行《公司法》有關對債權人告知義務，保證各利益相關者在公開、公平、公正的原則下自愿行使權利。
3、保障非關聯股東充分行使表決權。根據《公司法》的有關規定，股東大會在表決以股抵債方案時，關聯股東應當回避表決，由出席會議的非關聯股東或其代理人所持表決權的三分之二以上表決通過。為鼓勵、支持中小股東行使表決權，上市公司獨立董事將向社會公眾股東公開征集投票權。
4、在公司章程中明確保護社會公眾股東合法權益的公司治理原則，作出根除繼續發生占用的制度安排。增加有關在因大股東或者實際控制侵占行為損害公司及社會公眾股東利益時，公司及社會公眾股東應該獲得賠償的條款。
《國際金融報》 (2004年07月28日 第一版)
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