編者按：

    公司緊縮型MBO又稱為反向MBO，是指母公司將一個下屬的子公司出售給子公司的管理層，這從母公司的角度是實現(xiàn)了公司收縮，而從子公司則是實現(xiàn)了MBO。作為一個大型國有集團(tuán)公司，首旅集團(tuán)并沒有像很多企業(yè)那樣選擇擴(kuò)張的道路，而是通過將下屬的康輝旅行社出售給管理層，提高了國有經(jīng)濟(jì)的運行效率，其成功的經(jīng)驗值得參考。

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    中國康輝旅行社隸屬于實力雄厚的首旅集團(tuán)。首旅集團(tuán)為北京綜合性大國有企業(yè)集團(tuán)，其董事長為北京市原副市長段強(qiáng)先生，擁有眾多酒店、旅行社和金融機(jī)構(gòu)。康輝旅行社為國內(nèi)最具競爭實力的全國性大旅行社之一。筆者分析，首旅集團(tuán)先拿該公司“開刀”，進(jìn)行MBO的主要考慮是挑一個好公司進(jìn)行試點，成功后再向其它子公司推廣，而康輝這種人力資源為公司主要財富的公司無疑是最佳選擇。另外，旅游行業(yè)既不屬于關(guān)系國計民生的重要產(chǎn)業(yè)，也不涉及國家安全，是典型的競爭性行業(yè)，國有資本應(yīng)該從這樣的行業(yè)中退出。

    2002年11月26日，中國康輝旅行社有限責(zé)任公司新的董事會、監(jiān)事會和管理層產(chǎn)生，標(biāo)志著公司歷時3年的MBO終于塵埃落定。

    其具體方案為：經(jīng)評估，康輝旅行社凈資產(chǎn)為5000萬元，每股作價1元，共5000萬股本，管理層出資2450萬元持有2450萬股，占總股本的49%，其余股份仍由首旅集團(tuán)公司持有。而在康輝總社內(nèi)部，管理層持股被分為5級：總經(jīng)理為第一級，需要支付60萬元；第二級副總經(jīng)理、董事長需支付45萬元；第三級總經(jīng)理助理與國際社分社的總經(jīng)理，需支付35萬元；第四級部門經(jīng)理，需支付25萬元；另外，負(fù)責(zé)出境游和國內(nèi)游業(yè)務(wù)的部門處級經(jīng)理支付10萬元也可持股。

    康輝的MBO有一個特殊規(guī)定：管理人員只有在相應(yīng)的職位上才能占有相應(yīng)的股份。比如，總經(jīng)理60萬股份，副總經(jīng)理45萬股份，如果總經(jīng)理退到副總的位置，則必須轉(zhuǎn)讓出15萬的股份，而副總經(jīng)理升任總經(jīng)理，則要購買15萬股份。一位MBO研究專家分析，康輝的MBO與國外MBO有相當(dāng)多的不同，多少帶有些股份合作制的影子。

    案例特點：

    （1）管理層直接收購。與大多數(shù)案例中管理層組建公司或持股會收購不同的是康輝案例中管理層實現(xiàn)了直接收購，這樣做最大的原因是成立公司會受到《公司法》中關(guān)于對外投資不能超過凈資產(chǎn)50%的限制。但自然人直接持股使股東人數(shù)分散，一旦管理層內(nèi)部發(fā)生不和現(xiàn)象，這種分散的股東結(jié)構(gòu)使管理層無法和其它大股東相抗衡。

    （2）管理層沒有選擇貸款作為MBO的資金來源，其考慮一是額度不大，最多的總經(jīng)理也只要出60萬；二是不愿讓公司的分紅被銀行利息挖走一大塊。

    （3）引進(jìn)信托投資公司。康輝的管理層直接現(xiàn)金收購方案雖然最為簡單，但實施起來卻有點麻煩———康輝參與MBO的有78人，而根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東要控制在2～50人之間，顯然78人再加上國有股東，已經(jīng)超過法定公司股東人數(shù)。康輝的解決辦法是引入信托。公司高層管理人員38人為直接持股人，余下40人通過華寶信托投資公司而成為間接持股人———資金交由華寶信托管理，成為一個直接持股人，這樣一來，公司股東人數(shù)就不會超過法定人數(shù)了。華寶信托代表40人參加股東大會，每年收取3萬元的信托費用。

    （4）設(shè)計中介基金為后來者預(yù)留持股通道。由于旅游行業(yè)中人力資本占有特別重要的地位，而行業(yè)內(nèi)人員流動又比較頻繁，為了吸引優(yōu)秀人才加盟，必須設(shè)計成開放式股權(quán)，給新加盟者提供持股機(jī)會。為此，康輝在持股人中引進(jìn)了一個中介基金，持有500萬股份，當(dāng)有新的管理人員加盟時，該基金必須按約定將股份轉(zhuǎn)讓給新股東，而平時則根據(jù)所持有股份參與分紅。

    （5）首旅集團(tuán)仍然占控股地位，管理層沒有絕對的控制力。但這樣做的好處為公司董事長仍然由段強(qiáng)先生擔(dān)任，康輝可以繼續(xù)利用首旅集團(tuán)的強(qiáng)大國有背景資源。

    首旅集團(tuán)董事長段強(qiáng)對外界表示，將49%的國有資產(chǎn)賣給康輝管理層，不僅使國有資產(chǎn)成功變現(xiàn)，也有利于解決目前公司治理不完善、人才流失嚴(yán)重等問題。而對于經(jīng)營者來說，持股經(jīng)營可以時刻感受到企業(yè)業(yè)績增長的好處，進(jìn)而達(dá)到國家、企業(yè)和經(jīng)營者“多贏”的效果。