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A公司以轉讓少量股份方式股改后想申請上中小企業板塊，B公司控股股東變化后想到香港創業板上市——A、B公司是否符合上市條件
問：我公司是一家民營投資集團，1999年以86%的持股比例投資控股了一家生產終端設備的高科技企業（A公司）。A公司的注冊資本為3000萬元，股權結構除我公司為法人股東外，其余三家均為自然人股東。A公司自1999年以來，經營主業、股權結構
和管理層未曾發生過變化。2003年的銷售收入為1.5億元，凈利潤近3000萬元，已連續四年盈利。我公司現計劃對A公司進行股改并申請在中小企業板塊上市。股改的方式是控股股東將其3%的股份分別以1%比例轉讓給A公司的總經理和兩位副總經理，根據有關規定，A公司是否也要等股改滿三年后才能正式提出上市申請？上市輔導應在何時進行？具體輔導哪些內容？
2004年4月，我公司又以51%的持股比例投資控股了一家早在2001年就已完成股改的系統集成企業（B公司）。B公司2003年的營業收入為1.2億元，凈利潤1600萬元。2004年B公司的凈利潤有望達到2000萬元。我公司亦計劃將B公司申請到香港創業板上市。請問B公司目前的狀況是否符合香港創業板的有關上市規則？
答：2003年9月19日，證監會下發了“關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知”（證監發行字[2003]116號）。通知規定：自2004年1月1日起，發行人申請首次公開發行股票并上市，應當自設立股份有限公司之日起不少于三年；國有企業整體改制設立的股份有限公司、有限責任公司依法整體變更設立的股份有限公司或經國務院批準豁免前款期限的發行人，可不受前款規定期限的限制；發行人申請首次公開發行股票并上市，最近三年內應當在實際控制人沒有發生變更和管理層沒有發生重大變化的情況下，持續經營相同的業務。因重大購買、出售、置換資產、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產重組行為，導致發行人的業務發生重大變化的，有關行為完成滿三年后，方可申請發行上市。
根據以上規定，A公司此時進行股改，由于不是從有限責任公司整體變更為股份有限公司，而是通過股權轉讓，使公司的發起人達到5個或以上，從時間限制來看，應該要等滿三年后才能提出上市申請。但鑒于A公司4年多來，實際控制人和管理層一直未發生任何變化，主線業務突出且業績優秀，期間亦無資產重組、收購兼并、公司合并或分立、重大關聯交易等行為。本次股改方式，只是象征性地將少量股份轉讓給內部管理高層，對公司并無不利，反而有利于管理層的穩定。因此，我們認為，上述規定不影響A公司的上市申請，A公司可按計劃聘請保薦人和財務顧問即時進行股改，在改制完成后就可正式開始上市輔導工作。輔導內容主要包括如下幾個方面：1）對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東進行有關法律、法規的學習、培訓和考試；2）檢查公司設立及其歷次股改演變是否合法和有效；3）檢討公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否合規；4）建立獨立完整的公司人事、財務、資產及產供銷體系；5）建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實行規范運作；6）依照股份公司會計準則建立健全公司財務會計制度；7）建立健全公司決 策機制和內部控制制度，實現有效運作；8）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；9）規范公司和控股股東及其他關聯方之間的關系。
香港聯交所對境內企業以H股形式申請到創業板上市沒有股改期和輔導期的限制，但要求企業須有24個月的活躍業務記錄，并且主營業務單一和有清晰的業務發展方向及目標。盡管聯交所有企業在活躍業務記錄期間須在基本相同的管理層及擁有權下運營的要求，但特殊情況下，聯交所也會批準控股股東發生變化的上市申請。B公司如果自2001年股份公司成立時就已專注于某項核心業務（包括主營業務的周邊業務），并且在被貴公司收購后，依然從事其原有主營業務，其上市申請有可能被接受，具體細節可向專業投資機構咨詢。
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