本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　交易內(nèi)容上海世茂股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：本公司)及其控股子公司福建世茂投資發(fā)

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展有限公司(以下簡(jiǎn)稱：福建世茂)與PrimeMasterHoldingslim?鄄ited(以下簡(jiǎn)稱：PMHL)共同出資成立南京世茂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱：南京世茂)；(以下簡(jiǎn)稱：本次關(guān)聯(lián)交易)

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜 許榮茂董事長(zhǎng)、卓亞嵐董事和管紅艷董事因涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系回避在董事會(huì)會(huì)議上對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的表決；

　　關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響本次關(guān)聯(lián)交易不影響公司在“南京世茂外灘新城”項(xiàng)目中的最終權(quán)益，且對(duì)加快該項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)程及力爭(zhēng)早日實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目開發(fā)收益有積極影響。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司及福建世茂擬與PMHL簽署《關(guān)于南京世茂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合資經(jīng)營(yíng)合同》，擬共同出資成立南京世茂。南京世茂成立后，其將接替福建世茂南京分公司承擔(dān)“南京世茂外灘新城”項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)任務(wù)。

　　2004年7月23日，公司第四屆董事會(huì)第二次(臨時(shí))會(huì)議以6票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司及福建世茂參與出資成立南京世茂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的議案》。許榮茂董事長(zhǎng)、卓亞嵐董事和管紅艷董事因涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系在本次董事會(huì)會(huì)議上回避對(duì)前述議案的表決。

　　公司獨(dú)立董事張玉臣先生、劉傳秋先生及周金倫先生在本次會(huì)議上對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易均投了贊成票，他們對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的意見請(qǐng)見本公告第五部分。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市交易規(guī)則》、《上海世茂股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得本公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與上述關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)上述議案的投票權(quán)。

　　本次關(guān)聯(lián)交易無需經(jīng)過其它有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　PMHL公司為一家于2002年7月2日在英屬維爾京群島注冊(cè)成立的國(guó)際商務(wù)公司，注冊(cè)地址為：P.O. Box957，Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tor?鄄tola，BritishVirgin Islands，法人代表：許榮茂。該公司及本公司分別持有福建世茂各50%的股份。

　　因本公司董事長(zhǎng)許榮茂先生亦為PMHL的法人代表，故本次公司及福建世茂與PMHL共同出資成立南京世茂之事宜構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易止，本公司及福建世茂與同一關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易或就同一交易標(biāo)的的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到本公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%或人民幣3000萬元以上。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況及主要內(nèi)容

　　本公司及福建世茂擬與PMHL共同出資組建南京世茂。

　　南京世茂的注冊(cè)地址擬為：江蘇省南京市，其注冊(cè)資本擬為：人民幣20，000萬元，其中，本公司擬以現(xiàn)金出資人民幣5，000萬元，占南京世茂注冊(cè)資本的比例為25%；PMHL擬以折合人民幣5，000萬元的港幣現(xiàn)金出資，占南京世茂注冊(cè)資本的比例為25%；福建世茂擬以經(jīng)審計(jì)后的福建世茂南京分公司整體資產(chǎn)價(jià)值10，000萬元出資，占南京世茂注冊(cè)資本的比例為50%。

　　南京世茂經(jīng)營(yíng)期限為50年，從該公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。南京世茂經(jīng)營(yíng)范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)、建設(shè)、出售、出租、酒店、附設(shè)商場(chǎng)及其相關(guān)配套服務(wù)設(shè)施的經(jīng)營(yíng)、管理及咨詢服務(wù)，物業(yè)管理，房地產(chǎn)中介咨詢。(具體以工商管理部門的批復(fù)為準(zhǔn))

　　南京世茂成立后，其將接替福建世茂南京分公司承擔(dān)“南京世茂外灘新城”項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)任務(wù)。有關(guān)“南京世茂外灘新城”項(xiàng)目的簡(jiǎn)介，請(qǐng)見本公司于2003年5月17日在《上海證券報(bào)》刊登的相關(guān)公告。

　　四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

　　為盡快落實(shí)本公司2003年度(第一次)臨時(shí)股東大會(huì)有關(guān)開發(fā)“南京世茂外灘新城”項(xiàng)目的決議，福建世茂南京分公司具體承擔(dān)了該項(xiàng)目開發(fā)前期各項(xiàng)籌備工作的任務(wù)。現(xiàn)鑒于“南京世茂外灘新城”項(xiàng)目開發(fā)前期各項(xiàng)籌備工作已經(jīng)基本就緒，為進(jìn)一步加快其開發(fā)進(jìn)程，早日實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目開發(fā)收益，本公司及福建世茂擬與PMHL進(jìn)行本次關(guān)聯(lián)交易。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不影響公司在“南京世茂外灘新城”項(xiàng)目中的最終權(quán)益，且對(duì)加快該項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)程及力爭(zhēng)早日實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目開發(fā)收益有積極影響。

　　五、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事張玉臣先生、劉傳秋先生及周金倫先生就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見：

　　鑒于公司及PMHL分別持有福建世茂50%股份，故本次關(guān)聯(lián)交易將不影響公司在“南京世茂外灘新城”項(xiàng)目中的權(quán)益，亦將有利于該項(xiàng)目的后續(xù)開發(fā)工作。同時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在本次董事會(huì)會(huì)議上回避了對(duì)有關(guān)本次關(guān)聯(lián)交易議案的表決，表決程序合法、有效。

　　綜上所述，我們認(rèn)為，本次公司及福建世茂與PMHL共同出資組建南京世茂之事宜，符合公司全體股東的利益，未損害任何一方的利益。

　　六、備查文件

　　1、 董事會(huì)決議；

　　2、 經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的《獨(dú)立董事意見》。

　　上海世茂股份有限公司

　　2004年7月26日上海證券報(bào)