本公司董事會(huì)及全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

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　　（一）關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　我公司與寧夏英力特電力（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱英力特集團(tuán)）、上海氯堿化工股份有限公司共同出資建設(shè)的寧夏西部聚氯乙烯有限公司（以下簡稱西部公司）一期工程12萬噸PVC、10萬噸燒堿項(xiàng)目于2003年7月28日開工建設(shè)，預(yù)計(jì)將于2005年5月投產(chǎn)。為了配合西部公司一期工程及二期38萬噸PVC、30萬噸燒堿項(xiàng)目，股東各方擬按原投資比例增資擴(kuò)股，建設(shè)4×150MW熱電廠，該項(xiàng)目資本金為20%。公司擬向西部公司熱電廠增資11548.4萬元，用于熱電廠一期工程2×150MW項(xiàng)目。

　　英力特集團(tuán)為本公司的控股股東，此次與英力特集團(tuán)的對(duì)寧夏西部聚氯乙烯有限公司增資擴(kuò)股建設(shè)2×150MW熱電廠項(xiàng)目構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　（二）董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易情況

　　2004年7月23日下午15：00時(shí)，本公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議在寧夏電力調(diào)度中心大樓六樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事7名，財(cái)務(wù)總監(jiān)、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人列席了會(huì)議。會(huì)議由公司董事長鄒學(xué)仁先生主持，召集和召開的程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議通過了關(guān)于對(duì)寧夏西部聚氯乙烯有限公司增資擴(kuò)股建設(shè)2×150MW熱電廠的議案，關(guān)聯(lián)董事回避了對(duì)此項(xiàng)議案的表決權(quán)，獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　此項(xiàng)交易尚需獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　英力特集團(tuán)概況：英力特集團(tuán)是在原寧夏康發(fā)電力公司（公有制集體企業(yè)）基礎(chǔ)上改制而成，擁有6家控股子公司、9家參股公司、2家發(fā)電分公司及19284名個(gè)人股東出資，于2000年6月成立的股份有限公司。2002年英力特集團(tuán)增資擴(kuò)股，資本金由16,000萬元增加到24,400萬元。法定代表人：高鳳林。

　　英力特集團(tuán)營業(yè)范圍：電力、熱力生產(chǎn)及銷售；電力高科技產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；信息通信服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)；旅游資源、產(chǎn)品開發(fā)和服務(wù)；高耗能電力冶煉產(chǎn)品生產(chǎn)銷售；有機(jī)農(nóng)業(yè)產(chǎn)品、綠色食品深生產(chǎn)、銷售；財(cái)務(wù)結(jié)算中心；房屋、設(shè)備出租；證券投資；高科技項(xiàng)目投資和電力企業(yè)改制投資。

　　截止到2003年12月31日，英力特集團(tuán)擁有總資產(chǎn)141119萬元，所有者權(quán)益49196萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為56.16%，凈利潤4798萬元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　（一）公司與寧夏英力特電力（集團(tuán)）股份有限公司、上海氯堿化工股份有限公司共同出資建設(shè)的寧夏西部聚氯乙烯有限公司（以下簡稱西部公司）一期工程12萬噸PVC、10萬噸燒堿項(xiàng)目于2003年7月28日開工建設(shè)，預(yù)計(jì)將于2005年5月投產(chǎn)。為了配合西部公司一期工程及二期38萬噸PVC、30萬噸燒堿項(xiàng)目，股東各方擬按原投資比例增資擴(kuò)股，建設(shè)4×150MW熱電廠，該項(xiàng)目資本金為20%。公司擬向西部公司熱電廠增資11548.32萬元，用于熱電廠一期工程2×150MW項(xiàng)目。

　　（二）增資擴(kuò)股出資額及出資比例

　　一期電廠投資總額為144354萬元。其中：企業(yè)自籌資金28871萬元，占總投資的20%。自籌資金部分為西部公司增資擴(kuò)股的注冊(cè)資本金。增資擴(kuò)股的注冊(cè)資本金由投資三方按出資比例投入。其中，公司出資11548.4萬元，占增資擴(kuò)股注冊(cè)資本金的40%,英力特集團(tuán)和上海氯堿各出資8661.3萬元，各占增資擴(kuò)股注冊(cè)資本金的30%。

　　四、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

　　寧夏河濱熱電廠一期2×150MW工程項(xiàng)目建設(shè)周期為2.5年。該自備電廠用以滿足西部公司PVC和燒堿項(xiàng)目用電及生產(chǎn)用汽需要。兩臺(tái)機(jī)組計(jì)劃分別于2006年7月和10月投產(chǎn)發(fā)電、供汽。

　　項(xiàng)目的廠址條件及廠外煤、水、灰條件均已落實(shí)，為工程的建設(shè)創(chuàng)造了優(yōu)越的條件。從本工程的技術(shù)經(jīng)濟(jì)分析看，電廠工程在技術(shù)上是成熟、可靠的，經(jīng)濟(jì)上是合理的，熱電聯(lián)產(chǎn)工程的自身效益、環(huán)境和社會(huì)效益等綜合效益是顯著的。

　　氯堿項(xiàng)目配套自備電廠后，經(jīng)濟(jì)效益顯著提高，有極強(qiáng)的市場競爭能力。

　　本公司持有西部公司40%的股權(quán)，是其控股股東，所以，西部公司盈利能力提高，也利于公司發(fā)展。

　　五、獨(dú)立董事意見

　　本公司獨(dú)立董事李桂榮、王幽深對(duì)本次交易發(fā)表意見：對(duì)寧夏西部聚氯乙烯有限公司增資擴(kuò)股建設(shè)2×150MW熱電廠有利于改善本公司的資產(chǎn)質(zhì)量，降低公司的生產(chǎn)成本，將會(huì)較大幅度的提高公司的盈利能力，并為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。本次增資擴(kuò)股切實(shí)可行。

　　董事會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合國家有關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定。有關(guān)規(guī)定。

　　公司本次對(duì)寧夏西部聚氯乙烯有限公司增資擴(kuò)股建設(shè)2×150MW熱電廠交易是公開、公平、公正、合理的，本次關(guān)聯(lián)交易符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　備查文件：

　　1．董事會(huì)決議、記錄

　　2．獨(dú)立董事意見

　　寧夏英力特化工股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年七月二十三日