本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳訴或者重大遺漏負連帶責任。

　　湘火炬汽車集團股份有限公司2004年第二次臨時股東大會于2004年7月26日在公司辦公樓二樓會議室召開。12名股東及股東代理人出席了會議，代表股份7496.8951萬股，占總股本93628.656萬股的8%。會議由公司副董事長劉海南主持，公司董事、監事及其他高級管理

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人員出席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經湖南啟元律師事務所見證，并經株洲市公證處公證，大會審議并通過如下決議：

　　一、審議通過《關于轉讓中國航天火炬汽車有限責任公司股權的議案》。

　　同意將本公司所持控股子公司中國航天火炬汽車有限責任公司50%的股權以39558.25萬元人民幣的交易總價分別轉讓給中國航天科工集團公司、沈陽航天新光集團有限公司。股權轉讓完成后，本公司將不再持有航天火炬的股權（本次股權轉讓的具體內容見2004年6月24日的《中國證券報》、《證券時報》）。

　�。ㄍ�意74937951股，占出席會議并有股東表決權的99.959%；反對31000股，占出席并股東表決權的0.041%）

　　本議案經股東大會審議通過后，授權董事會具體實施。

　　二、審議通過《關于修改公司章程的議案》。

　　1、刪去第四十二條第六款“股東大會審議獨立董事就有關事項獨立發表且需要披露的意見�！�

　　2、刪去第七十四條第六款“獨立董事就有關事項獨立發表且需要披露的意見�！�

　　3、原第七十七條為：董事、股東擔任的監事候選人由股東提名，候選人名單以提案的方式提請股東大會決議，職工代表擔任的監事由公司職代會提名并表決產生。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　改為：董事由股東提名或由上屆董事會提名、股東擔任的監事候選人由股東或上屆監事會提名，候選人名單以提案的方式提請股東大會決議，職工代表擔任的監事由公司職代會提名并表決產生。董事會、監事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　4、原第九十四條第二款為：“董事候選人由上屆董事會提名”。

　　改為：“董事候選人由股東提名或由上屆董事會提名”。

　　5、原第一百二十六條為：董事會負責處理對外擔保事項并可以行使公司凈資產的百分之二十以下項目投資決策權，但要向股東大會報告該項目的決策程序、實施情況，并按有關規定規范披露。其它重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　現改為：董事會可以行使公司凈資產的百分之十五以下項目投資決策權，按照公司已有的制度和流程，進行嚴格的審查和決策，并按有關規定規范披露。其它重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　6、原第一百二十六條后增加第一百二十七條。

　　內容為：公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，公司對外擔保應遵守以下規定：（1）上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。（2）不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。（3）對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，對控股子公司的擔保應取得董事會全體成員1/2以上簽署同意；（4）對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　7、第一百二十七條后增加第一百二十八條。

　　內容為：公司對外提供擔保，對外擔保金額小于公司最近一次經審計的凈資產的10%，由董事會審議；對外擔保金額大于公司最近一次經審計的凈資產的10%，需由董事會審議后提交股東大會審議。公司為控股子公司生產經營所需的銀行貸款提供擔保如金額小于公司最近一次經審計的凈資產的15％，由董事會審議；擔保金額大于公司最近一次經審計的凈資產的15％，需由董事會審議后提交股東大會審議。

　　8、其余各條序號向下順延。

　�。ㄍ�意74968951股，占出席會議并有股東表決權的100%。）

　　本議案經股東大會審議通過后，授權董事會具體實施。

　　本次臨時股東大會經湖南啟元律師事務所陳金山律師見證并出具法律意見書，律師認為：湘火炬汽車集團股份有限公司2004年第二次臨時股東大會的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見》、及其它相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定；出席公司本次會議股東及代理人資格合法有效；會議表決程序合法有效。

　　湘火炬汽車集團股份有限公司

　　二OO四年七月二十六日

　　備查文件：

　　1、經與會董事簽字確認的股東大會決議；

　　2、《關于湘火炬汽車集團股份有限公司2004年第二次臨時股東大會的律師見證書》；