本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　本公司在合并控股子公司深圳市福瑞祥電子有限公司（以下簡稱福瑞祥）2004年度

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1-6月財務報表的過程中發現該公司1-6月向四川迪佳通電子有限公司（以下稱迪佳通）采購原材料合計金額為643.75萬元，向迪佳通和深圳九州信息科技有限公司（以下稱九州信息）、四川九州科技股份有限公司（以下簡稱九州科技）和四川九洲電器集團有限責任公司（以下簡稱九洲電器）出售產品合計352.63萬元。其中向迪佳通銷售產品合計127.85萬元，向九州信息銷售產品183.03萬元，向九州科技銷售產品1.07萬元，向九洲集團銷售產品40.68萬元。

　　迪佳通系四川九州科技股份有限公司（以下簡稱九州科技）和韓國InterGra公司各投資150萬美元設立的中外合資企業；九州信息系九州科技和深圳數視通公司分別出資270萬元人民幣和30萬元人民幣設立的有限責任公司。本公司控股股東四川九洲電器集團有限責任公司為九州科技的實際控制人。因此，我們認為上述交易已構成公司的關聯交易。

　　二、關聯方介紹

　　四川迪佳通電子有限公司

　　注冊資本：300萬美元

　　注冊地址：四川省綿陽市綿興東路57號

　　主營業務范圍：研制、生產廣播電視數字產品、多媒體設備、電信設備、承攬相應工程、銷售本公司產品。

　　截止2003年12月31日該公司凈資產為2582.21萬元，2003年實現凈利潤56.31萬元。

　　深圳九州信息科技有限公司

　　注冊資本：300萬元（人民幣）

　　注冊地址：深圳市福田區深南大道6013號中國有色大廈1701房

　　法定代表人：張正貴

　　主營業務范圍：網絡產品、通訊設備及家用電子器件的生產和購銷。

　　截止2003年12月31日該公司凈資產為277.51萬元，2003年實現凈利潤為156.67萬元。

　　三、關聯交易標的的基本情況介紹：

　　出售商品：開關電源、CA板、調制板、前控板、數字機及其它材料。

　　采購商品：MP3所需之器件。

　　四、關聯交易合同的主要內容

　　1、合同主要內容

　　福瑞祥與關聯方就受托加工產品的單筆合同數量低于有關文件規定的信息披露標準。2004年1-6月為迪佳通和九州信息合計銷售產品為308.27萬元；向迪佳通采購原材料合同累計金額為643.75萬元。

　　2、定價政策

　　向關聯方出售產品的價格為市場價格，無低于或高于向第三方銷售的價格；向迪佳通采購商品的價格亦為市場價格，迪佳通在此交易中無盈利行為。

　　五、進行關聯交易的目的以及關聯交易對上市公司的影響

　　1、關于銷售商品

　　福瑞祥公司自成立起就為迪佳通和九州信息及其控股股東九州科技提供部件及成品加工業務。2004年預計該項關聯交易總額為2100萬元。同時接受除關聯方以外的其它企業的加工訂單。2004年1-6月福瑞祥與關聯方發生的交易占其收入總額的13.73%。董事會認為上述關聯交易屬于福瑞祥正常業務經營范圍，其銷售產品的定價為市場定價，不存在損害上市公司利益和非關聯股東利益的行為。

　　2、關于采購原材料

　　2004年福瑞祥開始生產MP3產品，所需的大部分元器件需從國外進口。上半年鑒于福瑞祥公司暫無進出口權，故委托迪佳通代購該部分原材料，迪佳通在此過程中未謀取利潤。目前福瑞祥已辦理好相關手續，下半年將不會再發生類似關聯交易。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事一致認為，上述關聯交易的發生是福瑞祥正常業務的一部分，其合同的簽訂和執行均按照市場規則進行，遵循明確、公允的原則，不存在損害上市公司利益的行為，亦不存在損害非關聯股東利益的行為。

　　七、備查文件

　　1、董事會2004年度第五次會議決議；

　　2、獨立董事意見書。

　　四川湖山電子股份有限公司董事會

　　二○○四年七月二十七日