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洪城水業(600461)第二次會議決議公告

http://whmsebhyy.com 2004年07月22日 06:39 上海證券報網絡版

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

  江西洪城水業股份有限公司第二屆董事會第二次會議于2004年7月20日上午九時在公司三樓會議室召開。應出席會議董事11人,到會董事9人,董事顧國源先生全權委托董事劉忠先生出席會議并行使表決權,丁成芷董事全權委托毛木金董事出席會議并行使表決權;公
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司2名監事、部分高管人員和江西華邦律師事務所律師胡海若先生列席了會議。會議由鄭明坦董事長主持。會議的召開符合《公司法》和公司章程的有關規定,所通過的決議合法有效。經過充分討論,會議審議并通過了以下議案:

  一、審議通過了《公司2004年半年度報告及其摘要》;

  二、審議通過了《關于修改〈公司章程〉部分條款的議案》;

  主要修改內容如下:

  1、《公司章程(草案)》第一章第三條根據公開發行股票內容修改為:“公司于2004年5月17日經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]52號文核準,首次向社會公眾發行人民幣普通股5000萬股,并于2004年6月1日在上海證券交易所上市。”

  2、《公司章程(草案)》第一章第六條根據公開發行股票內容應增加注冊資本,因此修改為:“公司注冊資本為人民幣14000萬元”。

  3、《公司章程(草案)》第三章第一節第二十條根據公司發行后的總股本數對公司的股本結構和比例重新計算和填列,因此修改為:“公司經批準發行的普通股總數為14000萬股。股本結構為:發起人股9000萬股,占總股本的64.29%(其中,南昌水業集團有限責任公司持有8637.88萬股,占總股本的61.7%;北京市自來水集團有限責任公司持有98.76萬股,占總股本的0.71%;泰豪軟件股份有限公司持有98.76萬股,占總股本的0.71%;南昌市煤氣公司持有98.76萬股,占總股本的0.71%;南昌市公用信息技術有限公司持有65.84萬股,占總股本的0.47%);社會公眾股5000萬股,占總股本的35.71%。”

  4、根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)的有關規定,我們對公司對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準等做出了詳盡的規定。因此《公司章程(草案)》第一百二十八條修改為:“董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

  根據公司的資產狀況和經營發展的需要,董事會有權決定不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%的資產運用、處置、項目投資、短期對外投資以及貸款事項等。在公司凈資產5%以下的投資(不含關聯交易),董事會授權總經理在聽取經理班子成員意見的前提下,作出決定并將有關詳細材料報董事會、監事會備案。超過15%的報股東大會批準。如果其中涉及關聯交易事項,則應當按照有關法律、法規、上海證券交易所的上市規則及本章程第四章的有關規定執行。

  公司董事會有權決定的單項擔保額或者12個月內累計擔保額不得超過公司最近一期經審計的凈資產值的10%,超過10%的報股東大會批準。董事會在權限內決定提供對外擔保時,應當遵守以下規定:

  (一)公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險,并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任;

  (二)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保;

  (三)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%;

  (四)對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意,不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保;

  (五)公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力;

  (六)公司獨立董事應在年度報告中,對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明,并發表獨立意見。”

  5、根據2002年4月8日公司第一屆董事會第六次會議審議通過的《江西洪城水業股份有限公司信息披露管理制度》(詳見上海證券交易所網站)的規定,我們選擇公司信息披露指定刊載報紙為《上海證券報》,因此《公司章程(草案)》第二百一十八條修改為:“公司指定《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。”

  6、鑒于中國證監會南昌特派辦已更名為中國證監會江西監管局,因此《公司章程(草案)》中凡有中國證監會南昌特派辦的地方修改為中國證監會江西監管局。

  同意新的《公司章程(草案)》并將《公司章程(草案)》全文提交2004年度第一次臨時股東大會審議。

  三、審議通過了《關于聘請中磊會計師事務所有限責任公司為公司2004年度審計機構的議案》;

  四、審議通過了《關于調整公司獨立董事津貼標準的議案》,公司獨立董事每月津貼調整為兩仟元人民幣整(含稅)并自股東大會批準通過后實施;

  五、審議通過了《關于利用部分階段性閑置資金短期投資債券的議案》,議案主要內容為:“根據公司《首次公開發行股票招股說明書》第十二章《募集資金運用》的承諾‘為保證資金的安全和投資項目的資金使用,公司將采取較為穩健的措施合理使用階段性閑置資金,以短期國債投資和銀行存款等低風險投資為主’,公司擬在確保募集資金投資項目投資進度不受影響的前提下,結合企業實際,利用不超過9000萬元的階段性閑置資金進行短期投資,時間期限不超過一年,投資方式為自行投資,投資品種為央行票據和部分一年期以內的短期國債,操作方式為通過與各商業銀行簽定《債券結算代理業務協議》(協議具體內容待簽定后根據有關規定披露),委托一級交易商--各商業銀行購買的方式進行。方案的具體實施由股東大會授權董事會嚴格按照股東大會通過的決議執行。”該議案尚須股東大會批準通過后實施;

  六、審議通過了《關于召開公司2004年度第一次臨時股東大會的議案》

  會議決定于2004年8月24日(星期二)上午9點召開2004年第一次臨時股東大會。現將召開2004年第一次臨時股東大會的有關事宜通知如下:

  1、會議日期:2004年8月24日(星期二)上午9點

  2、會議地點:江西省南昌市沿江南路292號青云水廠內本公司三樓會議室

  3、會議召集人:江西洪城水業股份有限公司董事會

  4、會議議程:

  1)審議《關于修改〈公司章程〉部分條款的議案》;

  2)審議《關于聘請中磊會計師事務所有限責任公司為公司2004年度審計機構的議案》;

  3)審議《關于調整公司獨立董事津貼標準的議案》;

  4)審議《關于利用部分階段性閑置資金短期投資債券的議案》。

  5、出席會議的對象

  1)本公司的董事、監事及高級管理人員;

  2)截止2004年8月18日下午交易結束后,在中國證券結算登記公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。股東可以委托代理人出席會議和參加表決,代理人可以不是公司的股東。

  6、會議登記方法:

  1)登記時間:2004年8月20日上午9:00至下午5:00

  2)登記地點:公司證券部

  3)登記方式:社會公眾股股東持股東帳戶及個人身份證;受托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡、委托人身份證辦理登記;法人股東持營業執照復印件、法人授權委托書、出席人身份證到公司證券部辦理登記。股東也可用信函或傳真方式登記。

  7、其他事項:

  1)本次會議會期半天,出席會議的股東或代理人交通及食宿費自理;

  2)會議聯系地址:江西省南昌市沿江南路292號本公司證券部

  聯系人:戴昌新 楊濤 衷國偉

  電話:0791-5235057傳真:0791-5226672郵編:330001

  備查文件

  1)公司第二屆董事會第二次會議決議、會議記錄;

  2)公司第二屆監事會第二次會議決議、會議記錄;

  3)本次會議所有提案的具體內容。

  江西洪城水業股份有限公司董事會

  二00四年七月二十日

  附: 授權委托書

  茲全權委托 先生/女士代表本人出席江西洪城水業股份有限公司2004年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權。

  委托人簽名:委托人身份證號碼:

  委托人持股數:委托人股東帳號:

  受托人簽名:受托人身份證號碼:

  委托日期:二00四年 月 日上海證券報






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