本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　泰安魯潤股份有限公司五屆董事會第三十一次會議于2004年7月21日以通訊方式召開，應參與表決董事12人，實際參與表決董事12人，經表決一致通過如下決議：

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　　一、關于提名獨立董事候選人的議案

　　按照中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定，因公司提名的獨立董事候選人張保鑒先生不適宜擔任公司獨立董事，故決定重新提名江霞女士為公司獨立董事候選人(簡歷附后)，有關五屆董事會第三十次會議中有關董事會換屆選舉的議案中相關的獨立董事候選人提名也作相應的調整。

　　二、關于取消原定的2004年第二次臨時股東大會的議案

　　因公司需要對獨立董事候選人進行調整，按照中國證監會《上市公司股東大會規范意見》的有關要求，公司對獨立董事候選人的重新提名需作為新的提案提交下次股東大會審議。為提高股東大會的議事效率，公司決定取消原定于2004年8月17日召開公司2004年第二次臨時股東大會。

　　三、關于召開2004年第二次臨時股東大會的議案

　　本公司決定于2004年8月22日召開第二次臨時股東大會。

　　附：1、獨立董事候選人簡歷

　　2、泰安魯潤股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　3、泰安魯潤股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　泰安魯潤股份有限公司董事會

　　二○○四年七月二十一日

　　附1、獨立董事候選人簡歷

　　江霞女士，漢族，1965年7月出生，山東省青島市人，研究生，注冊會計師、注冊稅務師、副教授。現任教于山東科技大學財政金融學院會計系。

　　1985年7月至2001年2月在山東省財政學校任教；1998年10月至1999年10月兼職山東泰山會計師事務所；2001年2月至今在山東科技大學財政金融學院會計系任教。

　　附2、泰安魯潤股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　泰安魯潤股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人泰安魯潤股份有限公司董事會現就提名江霞女士為泰安魯潤股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與泰安魯潤股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任泰安魯潤股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合泰安魯潤股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　l、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在泰安魯潤股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接待有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4.被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括泰安魯潤股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：泰安魯潤股份有限公司董事會

　　二○○四年七月二十一日于山東省泰安市

　　附3、泰安魯潤股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　泰安魯潤股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人江霞，作為泰安魯潤股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與泰安魯潤股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括泰安魯潤股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：江霞

　　二○○四年七月二十一日于山東省泰安市上海證券報