山東威達機械股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”、“股份公司”、“山東威達”或“發行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

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　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年7月7日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的《山東威達機械股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》及刊載于巨潮網站(http：／／www.cninfo.com.cn)的《山東威達機械股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》及相關附件。

　　第二節概覽

　　1、股票簡稱：山東威達

　　2、股票代碼：002026 滬市代理代碼：609026

　　3、總股本：90，000，000股

　　4、可流通股本：30，000，000股

　　5、本次上市流通股本：30，000，000股

　　6、發行價格：8.68元／股

　　7、上市地點：深圳證券交易所

　　8、上市日期：2004年7月27日

　　9、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　10、保薦機構(上市推薦人)：興業證券股份有限公司

　　11、本公司首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據國家現有法律、法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)證監發行字［2004］106號文《關于核準山東威達機械股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司發起人所持有的法人股和自然人持有的未流通股份暫不上市流通。

　　12、本公司第一大股東文登市威達機械有限公司承諾，自本公司股票上市交易之日起1年內，不轉讓所持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回購其所持有的股份。

　　第三節　緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證監會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號———股票上市公告書》的要求而編制，旨在向投資者提供有關本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經中國證監會證監發行字［2004］106號文核準，本公司已于2004年7月15日采用全部向二級市場投資者定價配售方式成功發行了每股面值1.00元的人民幣普通股(A股)3，000萬股，每股發行價格8.68元。

　　經深圳證券交易所深證上［2004］73號文批準，本公司公開發行的3，000萬股人民幣普通股將于2004年7月27日在深圳證券交易所上市交易。股票簡稱“山東威達”，股票代碼“002026”。

　　本公司已于2004年7月7日分別在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》和《證券日報》上刊登了《山東威達機械股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》；招股說明書正文及其必備附件刊載于巨潮網站(http：／／www.cninfo.com.cn)。因招股說明書及其摘要等刊載之日距今不足3個月，本上市公告書與之重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節　發行人概況

　　一、發行人基本情況

　　1、公司名稱：山東威達機械股份有限公司

　　英文名稱：SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.，LTD.

　　2、注冊資本：90，000，000.00元人民幣

　　3、成立日期：1998年7月8日

　　4、法定代表人：楊桂模

　　5、經營范圍：鉆夾頭及配件、卡盤，汽車轉向螺桿、螺母、總成的生產與銷售；資格證書范圍內的進出口業務。

　　6、主營業務：生產和銷售“孔雀”、“PEACOCK”牌系列鉆夾頭產品。

　　7、住 所：山東省文登市蔄山鎮中韓路2號

　　8、電話號碼：(0631)8548288

　　9、傳真號碼：(0631)8545388

　　10、公司網址：http：／／www.weidapeacock.com

　　11、電子信箱：Weida＠weidapeacock.com

　　12、董事會秘書：楊桂軍

　　二、發行人的歷史沿革

　　山東威達機械股份有限公司是經山東省人民政府魯政股字［1998］25號《山東省股份有限公司批準證書》和山東省經濟體制改革委員會魯體改函字［1998］第29號文《關于同意設立山東威達機械股份有限公司的函》批準，以山東威達機床工具集團總公司為主發起人，聯合山東威達機床工具集團總公司職工持股會、文登市精密機床附件廠、文登市蔄山福利塑料廠、文登蔄山房地產開發有限公司四家發起人于1998年7月8日共同發起設立。其中主發起人山東威達機床工具集團總公司以其經評估的1，000萬元與鉆夾頭生產有關的實物資產作為出資；其他發起人山東威達機床工具集團總公司職工持股會、文登市精密機床附件廠、文登市苘山福利塑料廠、文登苘山房地產開發有限公司分別以現金出資1，200萬元、995萬元、705萬元、100萬元。五家發起人出資共計4，000萬元，每股1元，股本總額4，000萬股。

　　2001年11月，山東威達發起人山東威達機床集團總公司和文登市精密機床附件廠分別改制并變更登記為文登市威達機械有限公司和文登市昆崳科技開發有限公司。

　　2001年11月20日，集團公司職工持股會分別與文登市威達機械有限公司和文登市世進塑料制品有限公司簽署《股權轉讓協議》，將其所持有的山東威達1，000萬股和200萬股股份分別轉讓給文登市威達機械有限公司和文登市世進塑料制品有限公司。本次股權轉讓后，職工持股會不再持有山東威達的股權，并已解散。

　　2002年2月20日，本公司發起人文登市苘山福利塑料廠將其所持有的山東威達股份360萬股、225萬股、80萬股和40萬股分別轉讓給文登市威達機械有限公司、文登市昆崳科技開發有限公司、孫振江和劉國店。至此公司股本結構形成如下：文登市威達機械有限公司持有2，360萬股，占總股本的59%；文登市昆崳科技開發有限公司持有1，220萬股，占總股本的30.50%；文登市世進塑料制品有限公司持有200萬股，占總股本的5%；文登苘山房地產開發有限公司持有100萬股，占總股本的2.50%；孫振江持有80萬股，占總股本的2%；劉國店持有40萬股，占總股本的1%。總股本4，000萬股。

　　本公司于2004年2月9日召開2003年度股東大會決議以2003年底總股本為基數每10股送5股并派發現金2元。經過送股，公司總股本變更為6，000萬股。各股東持股比例不變。

　　經中國證監會證監發行字［2004］106號文核準，本公司于2004年7月12日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式發行3，000萬股人民幣普通股股票，發行價為8.68元／股，本次發行后，本公司總股本增加為9，000萬股。其中流通股占總股本的比例為33.33%。

　　三、主要經營情況

　　(一)業務范圍及主營業務

　　公司業務范圍為：鉆夾頭及配件、卡盤，汽車轉向螺桿、螺母、總成的生產與銷售；資格證書范圍內的進出口業務。公司目前主要生產和銷售“孔雀”、“PEACOCK”牌系列鉆夾頭產品。

　　(二)本公司的競爭優勢和劣勢

　　1、公司的競爭優勢

　　(1)生產規模優勢

　　本公司是國內最大的鉆夾頭生產企業，2003年生產能力達到3，100萬套，根據中國電器工業協會電動工具分會有關統計資料顯示，本公司2003年產量位居國內同行業第一、世界前三位，本公司主要產品在國際國內市場占有率逐年提高，2003年國內市場占有率達40%，產品出口歐、美、亞等40多個國家和地區。本公司已經成為世界主要的鉆夾頭生產基地之一。

　　(2)生產成本優勢

　　公司主要生產設備是在國產化基礎上根據加工工藝經專項技術改造后定制的，擁有自主的知識產權；原材料全部實現國內采購；公司大規模的生產能力及較低的勞動力成本，使得產品與國內廠商比較成本優勢已相當明顯，與國外產品比較成本優勢更加突出。

　　(3)技術創新優勢

　　公司成立了全國唯一的夾具工程技術研究中心，擁有國內專利所有權和申請權共31件，美國專利1件，并于2002年4月通過了山東省科學技術廳的高新技術企業認定(認定證書號08—10093A)，這在國內同行業中是首屈一指的。

　　(4)產品品牌與質量優勢

　　成熟的加工工藝和特有的加工專有技術保證了公司生產、銷售的“孔雀”牌以及“PEACOCK”牌系列鉆夾頭產品在技術標準上始終處于中高檔產品，在國內同行業已成為知名品牌，在國際市場上有相當的知名度，在與博世配套的產品上“PEACOCK”與“BOSCH”共同標注商標。公司是國內機床附件行業首家通過ISO9001質量體系認證企業，產品被評為山東省名牌產品，在鉆夾頭四大系列產品中，手緊鉆夾頭和自鎖鉆夾頭的產品技術國家標準至今仍采用原山東威達機床工具集團總公司制定的技術標準。

　　(5)技術人才優勢

　　公司擁有經驗豐富的管理和技術人才，聘請了世界著名的原德國博世公司質量保證部懷曼先生擔任公司質量顧問，公司擁有獨立的科研隊伍和優秀的核心技術人員，使得公司生產技術和工藝有獨到的創新和領先之處。公司為技術人才提供了優厚的福利待遇與技術創新獎勵機制。

　　(6)穩固的市場基礎

　　公司在本行業內已經建立了良好的聲譽，在國內外客戶中有較大的影響力，公司客戶較穩定，主要客戶為世界知名的電動工具生產商，如香港的TTI公司、德國的博世公司、美國的百得公司、日本的牧田公司、臺灣的車王公司等；同時公司還擁有專業化營銷隊伍和國外銷售代理，負責推廣公司的產品及企業形象，并負責保持與客戶的聯系。

　　(7)裝備水平優勢

　　本公司的裝備水平雖然與國外同行業知名大公司相比有一定差距，但在關鍵程序上基本采用了數控機床設備，同時公司還向廠家定制了擁有自主技術的特殊專用設備，保障了高檔產品的質量和性能，這些都加強了產品在國際市場的競爭力。

　　2、競爭劣勢

　　公司的競爭劣勢主要體現為融資渠道單一，技術改造、新產品開發以及市場開拓所需資金主要依靠企業自身積累和銀行貸款，資金相對不足成為制約公司進一步擴大規模的主要因素。

　　(三)主要財務指標

　　請參閱本公告書第八節“財務會計資料”部分的。

　　(四)主要知識產權

　　本公司主要知識產權包括商標、專利和非專利技術等。

　　1、商標

　　本公司擁有兩個注冊商標：在中國國家工商行政管理局商標局注冊的“孔雀”牌注冊商標及商標圖案(商標注冊證號：579914)及“PEACOCK”牌注冊商標(第1474619號)。

　　2、專利

　　本公司擁有國內專利所有權及專利申請權31件，美國專利1件，為公司提供了堅實的技術保障。

　　3、非專利技術

　　本公司擁有的非專利技術主要包括錐螺母螺紋加工工藝、夾爪與錐面配合螺放的加工工藝、棘輪件的冷擠壓工藝、環形驅動件的沖擊工藝和注射成型增強尼龍件的定型工藝等五項。

　　(五)享有的財政稅收優惠政策

　　1、根據《財政部、國家稅務總局關于進一步推進出口貨物實行免抵退辦法的通知》(財稅［2002］7號)和《國家稅務總局關于印發〈生產企業出口貨物免抵退稅管理操作規范〉(試行)的通知》(國稅發［2002］11號)以及《山東省生產企業出口貨物免抵退稅管理操作規范》等文件精神，公司出口貨物增值稅實行“免、抵、退”辦法，2003年底以前公司出口貨物增值退稅率為17%。根據財政部、國家稅務總局出臺的《關于調整出口貨物退稅率的通知》(財稅〔2003〕222號)，公司出口貨物的退稅率自2004年1月1日將由原來的17%調整為13%。

　　2、本公司的子公司文登宏發機械有限公司、文登金利機械有限公司為注冊在沿海經濟開放區的中外合資企業，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》按24%的稅率繳納企業所得稅。文登宏發機械有限公司經主管稅務機關認定，自2001年第一獲利年度起享受二免三減半的涉外企業所得稅優惠，2001年度、2002年度免征所得稅，2003年減半征收所得稅。

　　第五節　股票發行與股本結構

　　一、首次公開發行股票的情況

　　1、股票種類：人民幣普通股(A股)

　　2、每股面值：1.00元

　　3、發行數量：30，000，000股，占發行后總股本90，000，000股的33.33%。

　　4、發行價格：8.68元／股

　　5、市盈率：18.19倍(根據2003年度分配方案實施后股本6，000萬股及2003年度經審計的凈利潤計算)

　　6、發行前每股凈資產：2.30元(根據2003年度分配方案實施后股本6，000萬股和2003年底經審計的凈資產計算)發行后每股凈資產：4.15元(按發行價格8.68元計算，扣除發行費用)

　　7、募集資金總額：26，040.00萬元；募集資金凈額：24，324.64萬元

　　8、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　9、發行對象：于2004年7月7日持有深交所或上證所已上市流通人民幣普通股(A股)股票(以下簡稱“流通股票”)的收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)不少于10，000元的投資者(國家法律、法規禁止者除外)。

　　10、發行費用總額及項目：本次股票發行費用總額為1，715.36萬元，包括承銷費用781.20萬元、保薦費用600萬元、審計師費用130萬元、律師費用80萬元、上網發行費用104.16萬元和審核費用20萬元；每股發行費用：0.57元。

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本公司首次發行股票的保薦機構(主承銷商)為興業證券股份有限公司。

　　本次向二級市場投資者定價配售發行的3，000萬股社會公眾股的配號總數為65，847，048個，中簽率為0.0455601290%；二級市場投資者實際認購29，587，618股，其余412，382股由保薦機構(主承銷商)包銷。

　　三、本次上市前首次公開發行股票所募股資金的驗資報告及募集資金入賬情況

　　(一)驗資報告

　　岳華會計師事務所有限責任公司為本次發行出具了岳總驗字(2004)第B010號《驗資報告》，全文如下：

　　山東威達機械股份有限公司：

　　我們接受委托，審驗了山東威達機械股份有限公司(以下簡稱貴公司)截至2004年7月16日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保證資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增的注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號—驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司原注冊資本為人民幣6000萬元，根據貴公司2003年度股東大會決議和修改后章程的規定，貴公司申請增加注冊資本人民幣3000萬元，由社會公眾股東以貨幣資金增資3000萬元，變更后的注冊資本為人民幣9000萬元。經我們審驗，截至2004年7月16日止，貴公司已收到社會公眾股東以貨幣資金增資的24，324.64萬元，其中3000萬元(人民幣叁仟萬元整)做為股本，21，324.64萬元列入資本公積。

　　同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣6000萬元，已經岳華會計師事務所有限責任公司審驗，并于2004年2月10日出具了岳總驗字(2004)第B002號驗資報告。截至2004年7月16日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣9000萬元。

　　本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據以向出資者簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件：1.注冊資本變更前后對照表

　　2.新增注冊資本情況明細表

　　3.驗資事項說明

　　岳華會計師事務所 中國注冊會計師：古小榮

　　有限責任公司 中國注冊會計師：常曉波

　　中國·北京 報告日期：二○○四年七月十六日

　　(二)募集資金入賬情況

　　入帳時間：2004年7月16日

　　金額：243，246，400.00元(扣除發行費用后余額)

　　開戶銀行：中國農業銀行文登市支行蔄山辦事處

　　入帳帳號：581701040000432

　　四、上市前股權結構及股東持股情況

　　(一) 本次上市前股本結構

　　(二)股東持股情況

　　截至本上市公告書刊登之日，本公司前十名股東及其持股情況如下：

　　第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介

　　(一)董事

　　楊桂模先生，董事長，現年53歲，大專，高級工程師；山東省人大代表、中國機床工具工業協會理事、中國電器工業協會電動工具分會會員；曾獲中國鄉鎮企業家、威海市優秀鄉鎮企業家、威海市勞動模范稱號；曾任文登市散熱器材廠廠長、山東威達機床工具集團總公司總經理；現任山東威達機械股份有限公司董事長。

　　劉友財先生，董事，現年37歲，大專，助理工程師，曾任文登精密機床附件廠副廠長、山東威達機床工具集團總公司副總經理；現任山東威達機械股份有限公司總經理。

　　楊明燕女士，董事，現年26歲，大學本科，助理工程師，曾任山東威達機床工具集團總公司職員，現任文登市威達機械有限公司董事長。

　　叢湖龍先生，董事，現年47歲，大專，會計師，曾任文登散熱器廠主管會計、文登市精密機床附件廠總會計師、山東威達機床工具集團總公司副總經理兼總會計師；現任山東威達機械股份有限公司副總經理、總會計師。

　　李鐵松先生，董事，現年38歲，大學，工程師，曾任遼寧錦山機械廠502車間技術員、計劃員；文登金利機械有限公司檢查科科長；山東威達機床工具集團總公司質量保證部部長；山東威達機械股份有限公司質量保證部部長；現任山東威達機械股份有限公司總經理助理。

　　楊桂軍先生，董事，現年36歲，大學本科，經濟師；曾任威海市農業生產資料公司業務員、山東威達機床工具集團總公司業務經理；現任山東威達機械股份有限公司副總經理、董事會秘書。

　　戴繼雄先生，獨立董事，43歲，中共黨員，上海財經大學會計學系碩士研究生畢業，在職博士研究生，現任上海財經大學會計學院教授，碩士生導師；現為中國會計學會會員，中國注冊會計師協會會員，上海財經大學成人教育會計專業系列教材編寫委員會委員，全國高等教育自學考試會計專業《管理會計》、《工業企業會計》、《工業企業經濟效益分析》等課程的命題教師，現主要擔任本科和研究生的教學工作。

　　張傳富先生，獨立董事，53歲，西安交通大學電機工程系(五年制本科)畢業，1964年8月至今在上海電動工具研究所工作，期間歷任技術員、工程師、高級工程師、教授級高級工程師，享受國務院批準的政府特殊津貼；曾任機械工業部上海電動工具研究所科研辦公室副主任、第二研究室主任、副總工程師兼電動工具研究室主任等職；1985年12月至1997年受國家技術監督局聘任，擔任全國電動工具標準化技術委員會委員兼秘書長，1997年8月后任委員；1989年10月至今連續四屆被選為中國電器工業協會電動工具分會秘書長。

　　于成廷先生，獨立董事，63歲，北京機械學院畢業，1962-1986年任職于北京第一機床廠，歷任工藝設計科長、副廠長、廠長；1986-1988年國家機械委機床司副司長；1988-1993年機械電子工業部機床司副司長；1993-1998年機械部機械基礎裝備司副司長、司長；1998年至今任中國機床工業協會高級顧問、總干事長。

　　(二)監事

　　鄒積富先生，監事會主席，現年52歲，大專，助理工程師。曾任文登散熱器材廠副廠長、文登市精密機床附件廠銷售處經理、山東威達機床工具集團總公司副總經理；現任山東威達機械股份有限公司的監事會主席。

　　鄭文剛先生，監事，現年40歲，大專，助理工程師。曾任文登散熱器材廠供應處科長、文登精密機床附件廠供應處科長、山東威達機床工具集團總公司供應處副經理；現任山東威達機械股份有限公司的供應處經理。

　　曹信平女士，職工代表監事，現年31歲，中專，助理工程師。曾任文登市精密機床附件廠辦公室職員、現任山東威達機械股份有限公司辦公室主任。

　　(三)高級管理人員

　　劉友財：總經理；

　　叢湖龍：副總經理、財務負責人

　　楊桂軍：副總經理、董事會秘書

　　(上述人員簡歷見“(一)董事”中)

　　(四)核心技術人員

　　蔡鳴泉先生，現年35歲，大學本科，工程師；曾在黑龍江省齊齊哈爾市華安機械廠研究所工作，現任山東威達機械股份有限公司技術研究中心開發部部長。

　　孫康進先生，現年41歲，中專，工程師；曾任山東威達機床工具集團總公司技術部部長；現任山東威達機械股份有限公司技術研究中心工程部部長。

　　李鐵松先生，簡歷見“(一)董事”中

　　二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有發行人股份情況說明

　　截至本上市公告書公告日本公司上述董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均未直接持有發行人股份。

　　第七節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　公司控股股東文登市威達機械有限公司以及控股股東的實際控制人和其他股東與本公司之間不存在同業競爭，文登市威達機械有限公司以及實際控制人已向本公司書面承諾：“在擔任股份公司股東期間，保證所從事的生產經營與股份公司的生產經營不同，并保證今后在投資方向與項目選擇上避免與股份公司相同或相似，避免與股份公司形成同業競爭，以維護股份公司及中小股東的利益。”

　　發行人律師經審查認為，發行人控股股東與發行人之間不存在同業競爭，發行人控股股東承諾將來亦不開展與發行人相同或類似的業務。

　　二、關聯交易

　　(一) 關聯方及關聯關系

　　詳見刊載于深圳證券交易所指定網站(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司首次公開發行股票招股說明書全文。

　　(二) 關聯交易情況

　　2001年至2003年公司發生的重大關聯交易如下：

　　(1)關聯采購

　　2001年1-7本公司元鋼、齒圈等生產原材料通過文登市威達機械有限公司采購25，821，524.63元；通過文登金利機械有限公司采購4，061，755.42元；通過文登宏發機械有限公司采購12，240，543.23元，總計42，123，823.28元，占當年采購總額百分比為66.19%。價款按照對外采購實際發生的費用結算。

　　(2)關聯銷售

　　2001年7月之前本公司的產品銷售主要通過文登市威達機械有限公司實現。2001年7月之后至2002年3月股份公司取得出口資格之前，本公司的外銷部分仍通過文登市威達機械有限公司，2002年3月之后股份公司的內外銷完全獨立。2001年通過文登市威達機械有限公司銷售各類鉆夾頭產品95，130，816.44元；通過文登金利機械有限公司銷售各類鉆夾頭產品3，237，996.65元；通過文登宏發機械有限公司銷售各類鉆夾頭產品6，434，442.85元，總計104，803，255.94元，占當年銷售總額百分比為76.92%。2002年通過文登市威達機械有限公司銷售各類鉆夾頭產品16，335，096.46元，占當年銷售總額百分比為7.8%。關聯交易雙方以對外實際實現銷售額為基礎確定結算價格。

　　(3)股權轉讓

　　本公司在2001年11月5日召開的2001年臨時股東大會上通過了《收購金利、宏發兩公司股權并向宏發公司增資的議案》，隨后公司分別于2001年11月10日與文登市精密機床附件廠、山東威達機床工具集團總公司簽訂了《股權轉讓協議》，分別受讓文登市精密機床附件廠持有的文登金利機械有限公司73.47%股權及山東威達機床工具集團總公司持有的文登宏發機械有限公司50%股權，股權轉讓金額分別為6，870，400.11元和7，538，050.00元。

　　(4)綜合服務

　　主要包括：1.2001年6月前公司使用山東威達機床工具集團總公司工裝車間及熱處理車間，本公司按其所發生的成本進行結算，2001年公司向集團公司支付工裝和熱處理費用227.9萬元，占當期生產成本2.58%。2.集團公司向本公司提供使用水、電、汽等資源及廠區管理、安全保衛、職工宿舍管理、辦公設施、職工餐廳等服務，其中水、電、汽費用三年共計支付2，037.72萬元，平均占當年生產成本的4.76%；公司2001年向文登威達支付了使用廠區公共設施管理費用138.61萬元，占當年管理費用的20.85%；2002年以后本公司不再向文登威達支付該等管理費。3.本公司于2001年12月31日與文登威達簽署了《房屋租賃合同》，公司租用文登威達1，900平方米的房屋作為辦公之用，每月租金20元／平方米，租期為3年。公司2002年和2003年上繳文登威達房屋租賃費均為45.6萬元，分別占當期管理費用3.61%和2.22%。2003年底，本公司與文登威達終止了《房屋租賃合同》。

　　有關本公司關聯交易的詳細情況，請查閱刊載于深圳證券交易所指定網站巨潮網(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司首次公開發行股票招股說明書全文。

　　(三)中介機構和獨立董事對關聯交易發表的意見

　　本公司的獨立董事就本公司關聯交易事項發表了《關于關聯交易的說明》，認為目前本公司與關聯方之間不存在重大關聯交易行為；本公司已采取措施及安排保證關聯交易決策公允性；本公司曾經發生的重大關聯交易，及本公司為保證關聯交易決策公允性而采取的措施及安排，本公司在本次A股發行的招股說明書及其他申報文件中已作了真實、準確、充分的披露，不存在重大遺漏隱瞞或誤導的情況。

　　保薦機構認為：發行人在招股書及其摘要中所披露的關聯方、關聯關系、關聯交易，發行人已與對方當事人根據“公平、公正、等價、有償”的市場原則，按照一般的商業條款簽訂了書面合同，明確雙方的權利義務關系，已獲得股東大會的授權及批準，已經發生的關聯交易不存在損害發行人及中小股東的利益的情況，關聯交易的決策程序合法有效。

　　發行人律師認為：(1)在進行關聯交易時，發行人與關聯方均簽署了合同／協議，合同／協議內容合法、有效，為雙方的真實意思表示，不存在違背公允性原則和損害發行人及非關聯方利益的情形。(2)發行人關聯交易均已經董事會、股東大會批準，履行了相關的決策程序，該等董事會、股東大會的召集、召開程序和所作出的決議不存在違反有關法律、法規和規范性文件以及發行人章程規定的情形。

　　2004年2月4日，岳華會計師事務所有限責任公司就發行人之關聯交易出具《專項鑒證報告》(岳總審字［2004］第B021號)。根據該等報告，發行人2001-2003年報告期內的重大關聯交易對財務狀況和經營業績的影響已充分披露，發行人對關聯交易的會計處理符合《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》(財會［2001］64號)相關規定。

　　第八節 財務會計資料

　　本公司截止2003年12月31日的財務資料，已于2004年7月7日在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露。投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊載于巨潮網站(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　一、 注冊會計師意見

　　本公司聘請了岳華會計師事務所有限責任公司審計了本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的資產負債表，2003年度、2002年度、2001年度的利潤及利潤分配表，2003年度的現金流量表。注冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告。

　　二、 最近三年經審計簡要會計報表

　　(一)簡要資產負債表 單位：元

　　(二)簡要合并利潤表 單位：元

　　(三)簡要合并現金流量表單位：元

　　三、重要會計報表附注

　　本公司會計報表注釋等內容，請查閱刊載于巨潮網站(http：／／www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　四、近三年主要財務指標

　　注：按照2003年度分配方案實施后的6，000萬股本計算的每股凈資產為2.30元，每股收益為0.48元。上表數據除資產負債率外，均以合并財務報表的財務數據為基礎計算。

　　第九節 其他重要事項

　　1、自本公司股票首次公開發行起至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規的要求，規范運行，生產經營情況正常；所處行業、市場無重大變化；主要投入產出物供求及價格無重大變化；主要業務發展目標進展狀況正常。

　　2、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司無重大對外投資、重大資產(股權)收購或出售行為。

　　3、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司住所未發生變更。

　　4、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

　　5、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債或重大債項發生變化。

　　6、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員沒有尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

　　7、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　8、根據《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》的要求，本公司章程中應包含“(一)、股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易；(二)、不對公司章程中的前款規定作任何修改”等內容。本公司已于2004年7月8日出具承諾函，承諾自本公司上市后3個月內在公司章程內載入上述內容。

　　9、本公司第一大股東文登市威達機械有限公司承諾：在本公司股票上市交易之日起12個月內，不轉讓所持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回購其所持有的股份。本公司承諾：自本公司A股股票上市之日起1年內，不回購本公司發起人持有的本公司股份，亦不接受上述發起人對本公司回購其持有的山東威達股份的要求。

　　10、經2003年度股東大會決議，本公司2003年12月31日的滾存未分配利潤25，281，193.63元及2004年1月1日以后實現的利潤由本次發行后新老股東共享。

　　11、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司無其他應披露而未披露的重要事項。

　　第十節 董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》等國家有關法律、法規的規定，自股票上市之日起承諾做到：

　　一、真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會和深圳證券交易所的監督管理；

　　二、在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　三、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事公司股票的買賣活動；

　　五、本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節 保薦機構(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)情況

　　名稱：興業證券股份有限公司

　　法定代表人：蘭 榮

　　地址：福建省福州市湖東路99號

　　聯系電話：(021)68419393

　　傳真：(021)6841527

　　聯系人：宋樂真、宋 濤、劉新軍

　　二、保薦機構(上市推薦人)的推薦意見

　　本公司保薦機構(上市推薦人)認為：本公司章程符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和中國證監會有關公司章程的相關規定；本公司本次股票發行完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和中國證監會的有關規定，已具備了上市條件。本公司董事了解法律、法規、深圳證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任；本公司建立健全了法人治理結構、制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構(上市推薦人)已對上市文件所載資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求，保證上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并對其承擔連帶責任。

　　保薦機構(上市推薦人)與本公司不存在關聯關系；保薦機構(上市推薦人)愿意推薦本公司的股票在深圳證券交易所上市交易，并且在上市推薦過程中，保證不利用獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　山東威達機械股份有限公司

　　2004年7月22日