經濟觀察研究院

　　深長公司是深高速(資訊 行情 論壇)與長沙環(huán)路公司依據長沙市政府1998年一紙文件于1999年3月5日正式設立的項目合營公司， 注冊資本2億元，深高速權益比例為51%。設立前，深長公司總投資8億元，全部由長沙環(huán)路公司墊付。為解決長沙環(huán)路公司超過注冊資本6億元資金墊付問題，長沙環(huán)路公司、深圳國際信托投資公司與深高速于1998年11月簽署《委

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托貸款合同書》，合同規(guī)定深高速按照上述權益比例通過深圳國際信托投資公司向長沙環(huán)路公司提供委托貸款3.06億元，并約定按照銀行5年期貸款利率收取利息，每季付息一次。

　　2003年12月23日，上述三方就委托貸款達成新的《協(xié)議書》，協(xié)議規(guī)定由長沙環(huán)路公司將截止2007年10月31日應付利息計8070萬元一次性支付給深高速，作為交易優(yōu)惠條件，后者同意放棄其中的1390萬元利息追索權，只收取提前支付的利息6680萬元。自長沙環(huán)路公司支付該等利息之日起，上述3.06億元委托貸款自動轉為深高速對深長公司免息、無固定還款期的股東墊款。同年12月25日，深高速與浦發(fā)銀行(資訊 行情 論壇)簽訂協(xié)議，由浦發(fā)銀行深圳分行向長沙環(huán)路公司發(fā)放7000萬元鎖定用途的貸款，用以協(xié)助長沙環(huán)路公司實際履行上述提前支付利息的義務，深高速以購買擔保權益的方式對此貸款提供有條件實質性擔保。

　　在收到上述6680萬元后，扣除以往應收利息、營業(yè)稅，深高速將提前收到的利息計5885萬元確認為本期長期債權投資收益。

　　值得注意的是，在此之前，長沙環(huán)路公司已連續(xù)兩個季度未能按時向深高速支付委托貸款利息。依據深高速制訂并至今有效的委托貸款核算方法，按期計提的利息到期不能收回，停止計提利息，并沖回原計提的利息。這意味著深高速曾面臨由于不能收回到期利息而在2003年度蒙受損失的風險。此外，鑒于深長公司運營的長沙環(huán)路自1999年11月投入使用以來一直處于虧損狀態(tài)，依據評估結果，決定2003年末對其固定資產計提15098萬元的減值準備，其中深高速按51%權益比例需承擔7700萬元(無需扣減稅收因素)的損失。換言之，如果不發(fā)生上述提前支付利息的交易，深高速2003年度業(yè)績將受到來自深長公司計提巨額固定資產減值準備的沉重打擊。

　　由此而來的問題是，上述《協(xié)議書》的交易實質內容是什么？提前支付委托貸款利息意味著什么？提前收到的委托貸款利息能否一次性提前確認為本期收益？進一步說，該等交易是否屬于關聯(lián)方交易，是否經過必要的授權，是否符合權責發(fā)生制的要求，在委托貸款轉變?yōu)楣蓶|墊款之后是否會形成新的關聯(lián)方違規(guī)占用，是否存在不可回收風險，甚至于成為一顆被拆掉定時器的虧損炸彈？對此，《經濟觀察報》記者、深高速公司高管、會計師事務所從業(yè)人員以及經濟觀察研究院研究人員有不同的見解，相關報道引起各方高度重視。

　　有觀點認為，依據上述《協(xié)議書》內容，其交易的實質是在長沙環(huán)路公司在提前支付利息之后深高速原委托貸款項下針對長沙環(huán)路公司的債權轉變?yōu)楝F(xiàn)在股東墊款項下針對深長公司的債權。如此說來，既然委托貸款已經收回，貸款合約已經履行完畢或中止，因此，提前收回的貸款利息可以一次性確認為當期收益。但另一種觀點認為，該等協(xié)議交易的實質是修改債權條件，將以往《委托貸款合同書》規(guī)定的按季支付利息改為一次性提前支付原約定貸款期間的利息。進一步說，由于利息計提的基礎即3.06億元債權在事實上并未收回，而且債務人長沙環(huán)路公司并不否認所支付的6680萬元利息主要是基于委托貸款未來應計提的利息，因此，交易的實質結果是深高速提前收到了原本應當在以后四年分季度計提的委托貸款利息。這樣一來，雖然深高速按照收付實現(xiàn)制收到了提前計提的利息，但是，按照權責發(fā)生制的要求，所收到的基于未來債權的利息應當繼續(xù)按照分季度計提的原則加以分期確認收益。

　　問題的關鍵是，《協(xié)議書》本身就存在相互矛盾，在計算利息時，委托貸款是存在并且遞延的；在確認債權時，委托貸款隨提前支付利息而中止。這就形成了在是否確認提前支付利息收益時各方依據各取所需要的情況。

　　深圳南方民和會計師事務所的主審會計師無意中將討論引伸了一步。他認為，上述利息收益并非來自關聯(lián)方，因此可以確認為長期債權投資項下的投資收益。應當說，在關聯(lián)方交易與收益確認之間，除非顯失公允，否則與是否確認收益無關。但是，這也提出一個新的問題，即上述交易是否屬于關聯(lián)方交易？對此，深高速年報顯示，按照上海證券交易所上市規(guī)則，上述交易不屬于關聯(lián)方交易；按照香港聯(lián)交所上市規(guī)則，上述交易屬于關聯(lián)方交易。實際上，鑒于長沙環(huán)路公司在深長公司股權上與深高速存在關聯(lián)方關系，因此，即使按照國內的標準，該等交易也應當視為關聯(lián)方交易。由此而來的問題是，該等重大關聯(lián)方交易是否經過必要授權。經查驗，深高速董事會以及股東大會均未就該等交易做出決議。因此，該等交易存在程序上的重大瑕疵。

　　需要說明的一點是，在原來的委托貸款轉變?yōu)槊庀ⅰ�無固定償還期限的股東墊款之后，交易的確成為不公允的關聯(lián)方交易。其中的不公允之處在于深高速免除了債權的日后利息，并且放棄了限期求償的權利，結果是3.06億元的巨額債權成為無法確定償還期限、無法衡量因償還期限不明確而不可回收債權風險的關聯(lián)方占用。不能不說的一種可能性是，一旦長沙環(huán)路被取消收費資格，深高速對深長公司的所謂股東墊款不會打了水瓢嗎？

　　依據權責發(fā)生制，未經合法授權的交易及事項，不能視為實際發(fā)生。這似乎意味著無論如何理解提前收到的利息是否可以一次性確認為收益，都不能在董事會及股東大會批準之前確認該等收益。據深高速財務總監(jiān)介紹，公司曾考慮將該等收益延遲到2004年1月到賬并確認，但當時的情況“的確刻不容緩”。那么，為什么深高速要急于確認該等有爭議的收益呢？

　　答案似乎并不復雜。如果沒有上述交易及收益，那么，扣除轉讓國道收費權而產生的收益(準確地說是當地政府收回國道收費權而給予深高速的補償)64673萬元(此收益折現(xiàn)價值未必公允)，加上深長公司因計提固定資產減值準備而給公司帶來的損失計7700萬元，并姑且不考慮由于委托貸款利息不能按時收回而確認的相應損失，深高速2003年度稅前利潤僅為27519萬元，較上年同比減少13037萬元，滑坡幅度高達32.15%。這也就是說，轉讓兩條國道收費權后，深高速的盈利能力大大衰減，加上以往的資金使用存在重大風險，由此將驗證投資者對公司盈利前景的擔心，同時也說明去年下半年發(fā)生的股價下跌是頗有依據的。

　　在本年度公眾公司信任度調查過程中，不僅深高速利息收入確認，而且寶鋼股份(資訊 行情 論壇)會計變更，中信國安(資訊 行情 論壇)股權轉讓價格及收益確認，唐鋼股份(資訊 行情 論壇)計提科研費，以及等事件都頗受爭議，但相比之下，深高速利息確認事件的復雜性和爭議程度最大，不僅涉及公司治理，涉及公允列報，涉及董事會掩飾合營公司減值及債權風險對當期業(yè)績的負面影響，而且涉及修改債權性質后的關聯(lián)方違規(guī)占用，以及長期債權的不可回收風險，因此被視為最受爭議的事件。