最核心的信任度事項:獨立性與公允性 | |||||||||
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http://whmsebhyy.com 2004年07月21日 16:01 經濟觀察報 | |||||||||
經濟觀察研究院 如果一項研究不能準確定義它的研究對象,不能分辨出清晰的關注事項或要素,進一步說不能將所關注的事項予以高度濃縮,那么,這項研究一定是不成功的。 一般地說,經濟學當中的信任度泛指交易及資源配置賴以進行的基礎,建立與維護
建立公司信任度標準需要做的第一項工作,是篩選出需要關注的事項,或找出那些影響公司信任度的要素。研究人員最初收集了近百個事項,經過分類處理后,初步形成54個事項,它們被分類并歸納為合法性事項、公允性事項、一致性事項和對稱性事項。其中,合法性所涉及的事項包括公司治理結構的合法性,信息披露及程序合法性,交易及事項合法性,以及會計處理合法性等。公允性所涉及的事項包括列報資產賬面凈值的公允性,購銷業務及費用配比等經常項目交易的公允性,以及出售及購買資產、債務重組、收購、吸收合并等非常項目交易的公允性等。一致性所涉及的事項包括會計處理方法在前后相連的會計期間的一致性,預測及承諾事項與實際結果之間的一致性,管理當局聲明與獨立董事、審計報告以及財務報告的一致性,司法判決、仲裁、行政處分與財務報告及審計報告的一致性等。對稱性所涉及的事項包括經營環境與經營成果對稱性,高管報酬與經營成果對稱性,會計數據拓撲關系中的對稱性等。 坦率地講,盡管上述分類十分接近獨立審計準則,而且不影響具備會計專業技能的研究人員逐一對近1300家上市公司的信任度事項做出評價,但是,由于分類的歸納性不強,各項分類之間存在一定的邏輯缺陷(比如說,在很大程度上,財務報告的公允性是指在所有方面遵從公認會計標準,而后者往往被直觀地理解為合法性,即使在獨立審計準則中也是如此——作者注),研究人員擔心不便于公眾對公司信任度標準的理解和推廣。于是,在此基礎上,經過反復論證,研究人員將公司信任度事項歸納為兩個核心要點,即獨立性與公允性。 獨立性是對公司治理的高度概括,公司治理涉及到的所有事項都旨在維護公司的獨立性,它同時也是各國《公司法》普遍接受的公司基本特征。公允性是對財務報告的高度概況,強調會計處理方法與列報的普遍適用性,它同時也是《國際會計準則》確立的核心原則。二者之間的關系是:獨立性是公允性的基礎。換言之,在很大程度上,公司治理的獨立性決定財務報告的公允性。一個在公司治理上不具備獨立性的上市公司,其財務報告很難實現公允性。 研究人員相信,雖然具體事項可能伴隨時間的推移和被評價對象的不同而發生變化,但獨立性與公允性將始終是評價公司信任度最核心的事項。 判斷一家公司在公司治理上是否具備獨立性,可以從董事會、監事會及股東大會三個方面來衡量。具體來說,獨立性所涉及的具體信任度事項包括董事會結構是否合理,信息披露是否及時而全面,董事會成員是否勤勉盡職,是否就信息披露達成一致,是否存在董事、監事非正常離任情況,非正常離任是否經過股東大會討論通過,公司在業務、人員、資產、機構、財務方面是否與控股股東做到分開,主營業務是否依賴關聯方,是否存在關聯方占用、擔保以及關聯方往來余額是否有變相融資的性質,股東大會是否具有必要的類別股東代表性,是否做到關聯方回避,是否披露合法的高管報酬制度,高管年度報酬總額及增減變動是否與正常凈利潤相對稱,高管不在公司領取報酬或在股東單位及其他關聯方領取報酬的情況,以及監事會會議次數及議題是否與董事會相一致,監事會報告是否涉及公司所有重大事項,是否具有基于獨立性的實質性內容等等。所有這些,都是目前國內上市公司治理當中最普遍的問題。 如果一家公司的財務報告具有公允性,它應當在所有方面遵從公認的會計標準,具體體現在資產負債表、損益表、現金流量表以及相應的交易或事項當中。目前國內上市公司財務報告的公允性主要是圍繞會計處理方法、交易價格、收益及費用確認以及表外披露等事項展開的,較多涉及非常損益列報,諸如會計變更是否公允并符合實際發生原則,非常項目交易定價及支付方式是否公允,出售資產的歷史損益狀況與出售價格之間是否存在異常情況等。此外,委托關聯方銷售或采購定價方法是否公允,經營活動現金流量凈額是否存在重大人為操縱嫌疑,調整后每股凈資產是否正確計算等,也是值得關注的影響財務報告公允性的事項。 需要說明的是,在評價財務報告信任度時,公允性高于真實性。會計上的真實性,是指財務報告所反映的交易及事項必須是實際發生的。對未發生的交易及事項加以反映,或對已發生的交易及事項不加以反映,足以構成財務報告的虛假陳述。這的確是無可非議的。但無法否認的是,財務報告所反映的類似高溢價出售以往會計期間虧損的資產、違規擔保、控股股東惡意占用上市公司資金等顯失公允的交易及事項,都是實際發生的,盡管不會影響到財務報告的真實性,但足以妨礙投資者對公司業績做出正確判斷。這就好比助人為樂是真實發生的,殺人越貨也是真實發生的,但二者之間有著本質的區別。如果財務報告在所有方面都可以滿足公允性的要求,真實性自然不在話下。相反,即使財務報告滿足了真實性的要求,但未必能夠滿足公允性的要求。 在此基礎上,經濟觀察研究院最終確立了圍繞獨立性與公允性展開的44個公司信任度標準,并據此開展信任度調查,評價信任度狀況,編制上市公司信任度指數。 |