經濟觀察研究院(EORI)信任度標準與信任度衡量項目簡介

　　公司信任度指數(Corporate Credibility Index，CCI),是由《經濟觀察報》、經濟觀察研究院(Economic Observer Research Institute, EORI)推出的旨在創建公司信任度標準(credibility standards)與開展信任度衡量(credibility measurements)的專項研究。

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　　本項研究所稱公司信任度，是指上市公司管理當局或公共資產受托人及其信息披露對于信息使用者而言的可信任程度。該等信息使用者包括公司股東(shareholder)，以市場套利為目的的股票投資者，以及公司利益相關者(stakeholder)，后者包括公司員工、債權人、供應方、轉售方(resale party)、同業企業、政府、消費者、非消費者居民等。盡管本項研究所關注的重點是上市公司(publicly traded companies)，但是，鑒于上市公司擁有十分廣泛的關聯方(related party)關系，涉及有控制權股東(controlling shareholders)及其各類關聯方，并透過供應方、轉售方、債權銀行等形成一個更加廣泛的公司聯盟，因此，本項研究所討論的信任度標準與信任度衡量在外延邊界上可以擴大到非上市公司(non-listed companies)，并在一定程度上可以適用于非上市公司。

　　EORI相信，公司管理當局及其信息披露的可信任程度對于各類別信息使用者具有重要意義。例如，不可信任的財務報告可以危害股東權益、銀行貸款、股票價格以至私人儲蓄和金融安全，助長不正當商業競爭，鼓勵不負責任的市場行為，包庇犯罪，降低證券市場效率以至全社會資源配置效率，等等。

　　考慮到本項研究廣泛涉及公司治理和會計標準，并注意到全球化(globalization)與國際化(internationalization)的顯著區別，為此，本項研究在充分借鑒國際公認的公司治理準則和會計標準的同時，也充分顧及中國相應的法律、行政法規以及專業標準。EORI認為，近年來在中國境外發生的一些駭人聽聞的大公司丑聞事件不是孤立的，它們中的許多問題與中國境內出現的涉及公司信任度方面的問題有相似之處。不僅如此，由于中國處在初級市場發展階段，又屬于計劃經濟到市場經濟的制度轉型國家或后社會主義轉型國家(the post-socialist transition countries)，并采取了與許多東歐國家不同的漸進式改革模式，公司信任度問題具有一定程度的特殊性。因此，EORI意識到，建立信任度標準與開展信任度衡量是一項非常復雜的工作，惟有得到公眾的廣泛參與和支持，才能在促進公眾資產受托人責任與增強相應的可問責性(accountability)和可歸責性(responsibility)方面發揮作用。

　　I.項目背景

　　i) 制度轉型

　　經濟和經濟學的核心問題在于分配。資源的有效分配有賴于信息系統的可信任程度，其中，會計信息是資源配置信息系統重要的內核。在很大程度上，計劃經濟到市場經濟的制度轉型，其核心在于資源配置方式的轉型；前者為計劃的方式，由政府擔當行為主體，維護信息系統可信任程度的力量主要是行政命令與紀律；后者為市場的方式，由企業擔當行為主體，維護信息系統可信任程度的力量來自于立法-執法-行政機制(the legal-judicial-bureaucratic mechanism)、道德聯盟機制(the moral-associative mechanism)、侵犯性機制(the aggressive mechanism)。與東歐轉型國家普遍存在的濫用侵犯性機制(如利用黑手黨mafia對不良信任度造成的損害實施非公力保護性救濟—作者注)不同的是，中國在公司信任度缺失的情況下，往往引起各種不同類型的、針對立法-執法-行政機制和道德聯盟機制的破壞性替代(damaging substitution)，例如由濫用用益物權(usufruct)導致的徇私舞弊、職務犯罪、法人侵占，涉及商業欺詐的財務報告虛假陳述、銀行壞賬，以及股票價格操縱等等，并最終損害社會資源配置效率。

　　越來越多的經濟學家開始意識到，制度轉型的成敗關鍵取決于信任方式(modes of credibility - means of building and acquiring credibility)的轉型。在一項由布達佩斯高級研究院(Collegium Budapest)主持的有關后社會主義轉型國家主要經濟問題研究成果中，來自東歐轉型國家和英美的經濟學人表示，他們最關注的問題即誠實與信任。即使在市場經濟體內，信任方式的改良始終如一。

　　ii)會計責任

　　不可信任的財務報告曾經導致十八世紀末荷蘭東印度公司的覆沒，也是進入二十一世紀以來安然公司、世通公司、帕瑪拉特等一系列大殺傷力商業丑聞的要害。正如中國先哲旬子所說：“信不足矣，有不信焉”。

　　進入本世紀以來，會計這一誕生于新時器時代的古老職業所遭遇的最大挑戰不是會計丑聞，而是會計責任重整。它更多來自于政府治理層面及其對重整會計責任構成的壓力。其中，最引人矚目還不是美國國會2002年通過的“薩班斯·奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，而是2003年七大工業國首腦會議達成的“有責任的市場經濟”(responsible market economy)共識。從某種意義上講，前者基本上追隨了上個世紀九十年代頒布的中國《會計法》關于企業第一把手承擔首要會計責任的規定(由此可見會計標準全球化而非國際化的必要性——作者注)。在很大程度上，本項研究所稱公司信任度是“有責任的市場經濟”在會計責任層面的延伸。

　　會計責任在上個世紀演變并分割為會計責任(accountant’s legal liability)與審計責任(auditor’s legal liability)。不幸的是，獨立審計制度在誕生近一個世紀之后終于暴露出它致命的弱點——受審計利益驅動和有控制權股東左右的有償服務可以使它偏離獨立性，并結成以侵害無控制權股東(minority shareholders)和利益相關者為代價的利益聯盟。一連串的會計丑聞令人意識到，必須進一步增強公眾會計(public accounting)在會計體系中的作用，否則，會計責任重整無法恢復社會公眾對會計公正的信心。遺憾的是，直到目前，中國的會計體系依然充斥古老的官廳會計(official accounting)的色彩，來自政府權力機關對會計行為的影響依然是最重要的。

　　iii)公司治理

　　良好公司治理不僅提升公司競爭力和促進企業家精神，而且在很大程度上影響公眾對公司持續經營假設的理解。與流傳甚廣的會計原理相左，決定公司持續經營假設的不一定總是現金流量、負債比率與凈資產，公司治理所發揮的作用往往不能忽視。在許多公司治理結構渙散的情形中，表觀出色的財務結果不能掩蓋公司的實質性危機。作為商法體系的基本法，《公司法》不以盈利及盈利后的股東間分配為立法出發點，而是以失去持續經營假設后的股東對公司債務負有的清償責任為立法出發點。

　　公司的立足根本在于“獨立經營、自負盈虧”。失去這一立足點，“揭開公司面紗”(unveiling the corporate)后看到的是關聯方交易中的“拆東墻，補西墻”(robe Peter to pay Paul)，有欠合法、有欠公允、有欠一致、有欠對稱的財務報告，以及形形色色的商業舞弊行為。

　　幾乎所有人都相信，企業家的目標在于為股東創造最大價值。然而，對一百多年前的山西商人研究表明，商人的第一目標在于維護持續經營假設，其次才是實現財富的時間增殖(山西票號在不違背“普天之下莫非王土”的封建財政思想前提下，成功地打理著各地在“解繳藩庫”或上繳中央財政之前的財政存款，進而支持撐著票號在當時難以想象的異地支付能力——作者注)。

　　解決因所有權與控制權分離而引起的治理問題(governance problems that result from the separation of ownership and control)，同樣應當將維護公司的持續經營放在第一位。過分強調盈利與盈利后的利潤分配往往放松人們對公司經營賴以持續的良好公司治理的關注。進一步說，在兩權分離的情況下，持續經營有賴于公司管理當局面向全體股東特別是無控制權股東、以市場套利為目的的股票投資者以及利益相關者進行的持續信息披露。無論怎樣定義，信息披露在公司治理當中的位置都是第一性的。就此而言，公司治理可以被理解為在獨立經營、自負盈虧的基礎上，由公司管理當局面向公眾持續信息披露的一項制度安排。

　　反過來講，值得信任的財務報告是建立在良好公司治理基礎之上的。良好公司治理的重要性遠遠大于良好財務結果。

　　iv)價值投資與公司信任度

　　中國股市先后經歷了擴容敏感期和莊家操縱期，目前正在進入價值投資期，未來將進入責任投資期。價值投資的基本邏輯是，股票價格應當圍繞公司內在價值上下波動。這看上去是對“價值規律”的另一種表述方式。其中，公司的內在價值主要是通過財務報告加以識別的。放眼望去，那些活躍在全球各股票市場的公司價值評估師或行業分析員們，無不是在采用他們各自信賴的分析模型夜以繼日地計算著公司以往會計年度的價值得失并憧憬著未來的財務結果。

　　遺憾的是，有關不實財務報告的報道不絕于耳。當問及上市公司財務報告是否值得信任時，幾乎所有人都表示懷疑。毋庸置疑，在財務報告缺乏必要的合法性基礎、公允性基礎、一致性基礎和對稱性基礎以至于信任度低下的情況下，價值評估毫無意義，價值投資亦難以確立。就此而言，目前在中國股市出現的所謂“價值投資”，未必不是徒有其名，或貌似神不似。老子曰：“天下皆知美之為美，斯惡已；皆知善之為善，斯不善已。”

　　v)受托人責任與信息披露

　　公眾公司(public company)的管理當局及其成員是公眾資產的受托人。在立法-執法-行政機制和道德聯盟機制以及相應的公眾監督框架下，受托人責任(trustee duties)首先是誠實信息披露，其次是建立與維護保障誠實披露信息的公司治理結構，再次才是為股東創造價值、不損害股東特別是無控制權股東利益、不徇私舞弊等。

　　EORI認為，誠實信息披露是以獲得公司信任度為唯一目標的信息披露，而不論信息是否顯示公司具有良好的財務結果及其趨勢。但大量事實表明，一些上市公司的信息披露有著特定的目標，有時以再融資為目標，有時以資產重組為目標。以再融資為目標的信息披露往往存在粉飾財務結果的傾向，重點是人為操縱報告期業績及業績趨勢；以資產重組為目標的信息披露則往往低估資產賬面凈值，高估損失，從而配合有控制權股東或有購買公司股權意向的一方為降低重組成本并恢復持續經營假設而打算做出的努力。對于一些非上市公司來說，獲得銀行貸款、避稅或逃避監管有時會成為它們在某一會計期間的信息披露目標。

　　上述種種另類的信息披露目標均以降低公司信任度為直接代價，間接的代價則分別表現為股票價格的異常波動或犧牲大多數股票投資者利益的市場套利行為，損害無控制權股東利益，公共財政資源流失，加大金融機構不良貸款等等。它們都可以歸結為降低社會資源配置效率。

　　vi)不良貸款與金融安全

　　應當承認，包括財政注資、引入外資股東或戰略投資者、股票上市等在內的銀行改革，并不能從根本上解決不良貸款(bad loans)問題。不恰當地推行債權重組或豁免債務人責任只能從源頭上加劇不良貸款問題。當長期拒不履行還本付息義務的債務人被告之部分債務被豁免的時候，他們的第一感受未必不是因逃避債務責任而獲得一筆獎賞。

　　在很大程度上，債務人信任度低下是導致銀行不良貸款的根源。依據現行信貸業務規則，商業銀行不可以向財務結構不健全、盈利能力低下、現金流量衰竭的對象發放貸款，否則，貸款承辦人及相關責任人將被追究責任。不可想象那些最終形成不良貸款的債務人向商業銀行提供了財務結果惡劣的財務報告，也不可想象商業銀行能夠容忍財務結果惡劣的財務報告。問題的關鍵在于那些表觀良好的財務報告不具備可信任的基礎，同時在商業銀行一方缺乏一套衡量財務報告信任度的標準。

　　從缺乏信任度標準與不可信任的財務報告到不良貸款，從不良貸款到提取貸款損失準備以至核銷貸款損失，再到削弱核心資本，以至于危害私人儲蓄及金融安全，債務人信任度發揮著至關重要的作用。

　　II. EORI標準

　　任何學科的研究對象都是十分特定的。盡管涉及許多商法原理，但EORI堅持認為公司治理在學術上更接近于會計學。會計學在其分枝——獨立審計理論中對與公司治理密切相關的內部控制在職權分離、交易授權、業務監督以及控制環境、控制系統、控制程序等方面均有系統描述。不僅如此，公司治理所強調的公允性和透明度，在會計學當中被分別視為公允計價、會計列報或會計披露等，同樣有非常系統的描述。因此，在創建公司信任度標準時，EORI十分重視會計標準的應用。

　　EORI標準是公司信任度標準(EORI Corporate Credibility Standards, EORI Standards)的簡稱。該標準充分借鑒國際公認的公司治理原則、會計準則、獨立審計準則，并接受中國相關法律、行政規范及同類標準的影響，盡可能涵蓋現階段中國上市公司的常見信任度問題。總體上講，EORI認為，衡量公司信任度應遵循以下四個方面的標準：合法性(legality)、公允性(fairness)、一致性(consistency)和對稱性(symmetry)。

　　合法性包括信息披露合法性，涉及內容、格式、時間、媒體等；程序合法性，諸如重大事項及信息披露有無恰當的授權；交易及事項合法性，審核交易是否受到法律的限制或是否屬于法律禁止事項；會計處理合法性，確認所采取的會計處理方法是否符合公認會計準則、會計法及行政規范的要求。合法性判斷應貫徹實質重于形式的原則。

　　公允性包括列報資產賬面凈值的公允性，購銷業務及費用配比等經常項目交易的公允性，以及出售及購買資產、債務重組、收購、吸收合并等非常項目交易的公允性。

　　一致性包括會計政策在前后相連的會計期間的一致性，重視改變會計政策的必要性、合理性及還原分析；合并范圍的一致性，關注變更的合理性以及與變更相關交易的公允性；預測及承諾事項的一致性，查驗盈利預測、募集資金投入項目以及進度和收益變更，檢討消除重大影響承諾事項及分配承諾事項等；管理當局聲明與獨立董事、審計報告以及財務報告的一致性，對董事會報告、監事會報告、獨立董事聲明、審計報告類型及意見或說明段文字等與財務報告進行對比分析；司法判決、仲裁、行政處分與財務報告及審計報告的一致性，查驗涉及司法程序的重大事項披露及預計負債確認等。

　　對稱性包括經營環境與經營成果對稱性，重點開展政府產業政策、同業競爭、商業循環等與經營成果之間的對等分析；高管報酬與經營成果對稱性，關注過低或過高的報酬及其變動的合理性；會計數據拓撲關系中的對稱性，分析會計報表要素、會計期間及其相互間的變量關系。

　　進一步說，EORI標準包括54個具體標準，其中涉及合法性具體標準30個，涉及公允性具體標準9個，涉及一致性具體標準 9個，涉及對稱性具體標準 6個(詳見經濟觀察研究院《公司信任度標準》——作者注)。

　　III. 產品與服務

　　在本項研究之前，中國境內尚未形成一個公開化的、用來揭示公眾資產受托人及其信息披露可信任程度的、能夠系統性描述和持續性分析的指數產品。

　　EORI指數：擔當公司信任度研究的EORI項目團隊按照上市公司的產業背景劃分成若干小組，在逐一制作公司信任度評估工作底稿的基礎上，經過主審研究人員與副審研究人員之間的充分討論，最終確定被評估公司在54個信任度具體標準項下的得分(0～100)，并以此為根據計算生成被評估公司信任度的合法性、公允性、一致性、對稱性單項指數和綜合指數。“EORI指數”將充分體現EORI開展公司信任度研究所遵循的價值觀念，并反映EORI的基本立場和態度。

　　公眾指數：本項研究將誕生的公眾指數，是以EORI研究人員制作的工作底稿為藍本，經過公眾調查的途徑，由接受調查者按照自己的判斷在不加限制的情況下對被調查公司信任度給出相應的具體標準項目得分(0～100)，再經過計算生成合法性、公允性、一致性、對稱性單項指數和綜合指數。接受調查者將來自上市公司流通股股東，以市場套利為目的的股票投資者，基金經理人及其他職業資產管理人，執業注冊會計師與非執業注冊會計師，獨立研究機構研究員及注冊證券分析師，商業銀行風險管理人員，政府公務員，企業管理人員、投資者關系管理人，專業媒體記者及編輯，以及律師、法官、檢察官、公司法學家等法律工作者。為充分體現公眾意見，上述接受調查者將來自不同地域、不同年齡、不同民族、不同收入階層、不同教育背景、不同價值觀、不同個性、不同性別的社會界別。

　　公司信任度指數：EORI意識到，將上述“EORI指數”和“公眾指數”恰當地結合一起，能夠更加全面地揭示公司信任度狀況。有時，EORI內部研究人員的判斷可能帶有一定程度的局限性，同樣的問題在“公眾指數”當中也不可避免。

　　在此基礎上，EORI將分階段發布借助上述指數制作的公司信任度評估報告，該等報告有時是以特定使用者為對象的。

　　此外，EORI希望在公司信任度衡量與信任度指數研究過程中積累到足夠多的數據，以便在不久的將來向各類公司信息使用者提供一個內容豐富的數據庫產品。該數據庫將對公司價值評估、股票價格發現、市場套利行為、購并活動、資產重組、信貸風險分類等產生深刻影響。

　　不僅如此，憑借創建公司信任度標準過程中持續積累的經驗，EORI將謹慎從事公司治理、年報披露以及投資者關系方面的顧問服務。

　　IV. 項目管理

　　獨立性是本項研究成果贏得公正性的基本保證。為此，EORI既不站在賣方或上市公司信息披露一方的立場，也不站在買方或信息使用者一方的立場，而是立足于買、賣雙方之外，理性、建設性地衡量與評估公司信任度。

　　EORI強調，本項研究的參與者務必放棄對公司股票價格、業績趨勢以及大眾形象好與壞加以判斷的念頭，僅僅對信任度做出判斷。當然，不可否認的是，一旦信任度判斷顯示公司存在重大瑕疵，足以對流行性的公司股票價格判斷、業績趨勢判斷以及大眾形象判斷構成顛覆性影響。

　　意識到爭取本項研究具有必要的國際先進性的重要性，EORI專設“公司信任度標準理事會”，并接受國內外知名專業機構委派觀察員(ad hoc observers)參與指導，重視吸收外部智慧，不斷提升研究水平。

　　在研究團隊內部，EORI已設立了“質量控制委員會”，其成員致力于建立學術標準并付諸實現。

　　公司信任度標準理事會的高級智囊們特別關注本項研究是否攜帶投機色彩，他們擔心研究工作不能沿著正確的方向持續地推進。這的確是應當高度警惕的。事實上，EORI從一開始便意識到這是一項嚴肅研究(serious research)，之所以采取指數的方法研究公司信任度，就是希望它能夠在系統性和持續性兩個方面年復一年地進行下去。

　　經濟觀察研究院院長清 議

　　2004/02/29