EORI Corporate Credibility Standards

　　經(jīng)濟(jì)觀察研究院

　　Economic Observer Research Institute

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　　2004年1月北京

　　公司信任度標(biāo)準(zhǔn)*

　　(特別聲明：一、本標(biāo)準(zhǔn)及其內(nèi)容知識產(chǎn)權(quán)歸《經(jīng)濟(jì)觀察報》、經(jīng)濟(jì)觀察研究院全權(quán)擁有，受中國法律保護(hù)。未經(jīng)許可，不得完整或部分在任何場合以任何方式使用。二、在某種場合，本項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)被簡稱為“EORI標(biāo)準(zhǔn)”或“優(yōu)利標(biāo)準(zhǔn)”，或“Poker Standards”或“POKER標(biāo)準(zhǔn)”或“撲克牌標(biāo)準(zhǔn)”)

　　經(jīng)信任度衡量(credibility measurements)而編制的公司信任度指數(shù)(Corporate Credibility Index，CCI)遵循經(jīng)濟(jì)觀察研究院開發(fā)的公司信任度標(biāo)準(zhǔn)(EORI Corporate Credibility Standards, EORI Standards或EORI標(biāo)準(zhǔn))。EORI標(biāo)準(zhǔn)充分借鑒國際公認(rèn)的公司治理原則、會計準(zhǔn)則、審計準(zhǔn)則及中國相關(guān)法律、行政規(guī)范及同類標(biāo)準(zhǔn)，盡可能涵蓋現(xiàn)階段中國上市公司的常見信任度問題。EORI標(biāo)準(zhǔn)包括54個具體標(biāo)準(zhǔn)，其中涉及合法性具體標(biāo)準(zhǔn)30個，涉及公允性具體標(biāo)準(zhǔn)9個，涉及一致性具體標(biāo)準(zhǔn) 9個，涉及對稱性具體標(biāo)準(zhǔn) 6個。

　　本項(xiàng)研究將依據(jù)公司在信任方式轉(zhuǎn)型實(shí)踐中的進(jìn)展，在以后年度對上述具體標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。考慮到可比性要求，每年度調(diào)整的范圍將不超過上一年度具體標(biāo)準(zhǔn)總數(shù)的10%。

　　1 董事會結(jié)構(gòu)是否合理，董事會成員是否就年報達(dá)成一致

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：是否有個別董事未出席且未委托其他董事出席審議年報的董事會(如存在此現(xiàn)象視為未達(dá)成一致)；有無個別董事聲明；出于公司治理漸進(jìn)規(guī)范化的考慮，年末資產(chǎn)總計(全責(zé)資產(chǎn))小于20億元的公司，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)董事會至少應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個專門委員會(審計委員會)，獨(dú)立董事不少于3人；年末資產(chǎn)總計大于等于20億元的公司，董事會至少應(yīng)設(shè)立兩個專門委員會，獨(dú)立董事不少于6人；如年末資產(chǎn)總計小于20億元但董事會設(shè)有二或三個專門委員會，獨(dú)立董事不少于6或9人

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　對年報及其披露達(dá)成一致是董事會成員(包括獨(dú)立董事在內(nèi))依法履行的義務(wù)，并構(gòu)成年報可信任程度的基礎(chǔ)。因此，董事會未能就年報達(dá)成充分一致，必然降低年報的可信任程度，必須引起高度重視。個別董事聲明中闡述的觀點(diǎn)對于年報使用者具有特別重要的意義。

　　進(jìn)一步說，董事會結(jié)構(gòu)合理(是否由“適任與恰當(dāng)fit and proper”的“實(shí)質(zhì)董事shadow director”組成)是判斷董事會是否就年報達(dá)成一致的重要前提條件。為避免大股東控制董事會，董事會必須任用在人數(shù)上與健全公司治理結(jié)構(gòu)相一致的獨(dú)立董事。鑒于《上市公司治理準(zhǔn)則》要求董事會應(yīng)設(shè)立三個專門委員會，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)席位并擔(dān)當(dāng)召集人，而常識意義上的委員會少于5人不足以形成必要的充分議事及表決環(huán)境，因此，在設(shè)立一個專門委員會的情況下，獨(dú)立董事不應(yīng)少于3人，在設(shè)立兩個專門委員會的情況下，獨(dú)立董事不應(yīng)少于6人，在設(shè)立三個專門委員會的情況下，獨(dú)立董事不應(yīng)少于9人，依此類推。否則，該等董事會不足以完整履行義務(wù)。

　　有些案例中，年末資產(chǎn)總計10億元左右的較小公司在董事會內(nèi)部設(shè)立四個專門委員會，但獨(dú)立董事僅4人。

　　另一些案例中，個別董事未能出席關(guān)于年報的董事會，亦未委托其他董事代其行使表決權(quán)。例如，ST億安董事文衛(wèi)沖、田代貴未出席亦未委托其他董事出席審議2003年度報告的董事會會議。在這種情況下，即使出席董事會的董事就年報達(dá)成一致，仍不能視為董事會就年報達(dá)成一致。與此同時，董事會必須就年報發(fā)表補(bǔ)充公告，向公眾說明缺席董事對年報的意見。

　　2 是否在4月30日前披露年報

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：是否逾期披露年報

　　得分：□100或合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　通常情況下，導(dǎo)致公司不能按期披露年報的主要原因是公司董事會未能就財務(wù)報告及其審計報告與會計師事務(wù)所達(dá)成一致；或者是董事會成員、監(jiān)事會成員以及董事會與監(jiān)事會之間未能就年報達(dá)成充分一致；或者是由于問題過多以至于事先約定的審計范圍擴(kuò)大進(jìn)而導(dǎo)致會計師事務(wù)所不能按期出具審計報告，等等。無論如何，逾期的年報大多存在值得投資者高度重視的疑似風(fēng)險。

　　3 扣除非常損益后的凈利潤是否錯報、漏報

　　類別：一致性

　　要點(diǎn)：查驗(yàn)在中國證監(jiān)會認(rèn)定范圍內(nèi)但不限于該認(rèn)定范圍的非常項(xiàng)目損益是否被錯報或漏報，并計算錯報漏報率：錯報漏報金額(1-所得稅實(shí)際負(fù)擔(dān)率)/錯報漏報金額(1-所得稅實(shí)際負(fù)擔(dān)率)+披露的非常性凈利潤

　　得分：□100或一致　　□0或不一致

　　講解與案例：

　　將損益劃分為經(jīng)常項(xiàng)目與非常項(xiàng)目對于投資者判斷其業(yè)績趨勢有重要意義。非常損益通常包括轉(zhuǎn)讓投資或出售資產(chǎn)獲得的收益，政府補(bǔ)貼或本期收到的以前年度發(fā)生的流轉(zhuǎn)稅返還，委托或受托項(xiàng)目收益，專項(xiàng)減值準(zhǔn)備以及允許回?fù)艿囊郧澳甓荣Y產(chǎn)專項(xiàng)減值準(zhǔn)備(一般準(zhǔn)備計提及其回?fù)芫鶎俳?jīng)常性損益)，處置固定資產(chǎn)獲得的收益，會計變更當(dāng)期損益影響數(shù)等。不屬于政府補(bǔ)貼的退稅為流轉(zhuǎn)稅退稅，所得稅退稅或減免應(yīng)視為政府補(bǔ)貼。存在錯報或漏報項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)視為不一致。

　　錯誤計算并列報或漏報扣除非常損益后的凈利潤或經(jīng)常性凈利潤有著十分明顯的誤導(dǎo)年報使用者的色彩。與此相對應(yīng)的是，此類公司往往擁有再融資計劃。

　　例如，宏源證券(000562)2003年半年報在扣除非常損益后的凈利潤中漏報轉(zhuǎn)讓基金公司股權(quán)獲得的收益。如將該等非常收益計算在內(nèi)，扣除非常損益后的凈利潤顯示公司報告期發(fā)生重大虧損。

　　值得注意的是，《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號---非經(jīng)常性損益》所列示的13個非常損益項(xiàng)目有些與現(xiàn)行公認(rèn)會計準(zhǔn)則不符，并且遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有窮盡非常損益的情形。前者如專項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備一定是非常項(xiàng)目，以前年度計提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回并不一定都屬于非常損益的范疇，本期收到的以前年度發(fā)生的流轉(zhuǎn)稅返還，所有所得稅返還及減免等；后者如本期收購、本期轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目收益，會計變更當(dāng)期損益影響數(shù)等。

　　有時，非常損益更加隱蔽，更多非系統(tǒng)性。例如，華聯(lián)綜超(600361)2003年度將對供貨方收取的商品進(jìn)場費(fèi)確認(rèn)為其他業(yè)務(wù)利潤，董事會在披露非常損益時未將其計算在內(nèi)，無證據(jù)顯示該項(xiàng)收益可以從同一供貨方逐年獲得。

　　4 經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額是否存在重大人為操縱嫌疑

　　類別：對稱性

　　要點(diǎn)： 查驗(yàn)公司特別是主營業(yè)務(wù)不明確的公司年末應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、應(yīng)繳稅款、應(yīng)付工資等有無異常增加及增加程度(異常增加值與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額之間的差額大于后者的50%，或?qū)е潞笳叱蔀樨?fù)值的，視為不對稱)；是否將不屬于經(jīng)營活動范疇的現(xiàn)金流量(重點(diǎn)查驗(yàn)其他應(yīng)收款)計入經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額當(dāng)中，等等

　　得分：□100或?qū)ΨQ　　□50或不太對稱　　□0或不對稱

　　講解與案例：

　　許多人相信，通過觀察經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤之間的數(shù)字關(guān)系可以對公司經(jīng)營成果的真實(shí)性以及現(xiàn)金流量風(fēng)險做出判斷。一些上市公司利用這一公眾心理通過人為操縱年末現(xiàn)金流量來達(dá)到粉飾經(jīng)營性現(xiàn)金流量的目的，進(jìn)而誤導(dǎo)投資者低估現(xiàn)金流量風(fēng)險及信用風(fēng)險。常見操縱工具包括大幅度增加應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)收賬款、應(yīng)繳稅金等年末余額，并改變它們的項(xiàng)目性質(zhì)，賦予它們較多的融資性質(zhì)。

　　案例一：某公司報告期實(shí)現(xiàn)凈利潤3500萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額3800萬元，年初應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)收賬款分別為1200萬元和5000萬元，在全年主營業(yè)務(wù)規(guī)模(包括銷售收入和存貨等)未明顯增長且未見新增主營業(yè)務(wù)項(xiàng)目的情況下，年末應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款分別增加到1800萬元和8800萬元，增加值合計為4400萬元。進(jìn)一步分析發(fā)現(xiàn)，該等增加值主要是在第四季度發(fā)生的。如剔除這一因素，該公司報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)。

　　案例二：ST鼎天2003年第四季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額激增，其中主要是由于“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”項(xiàng)下收到公司第二大股東四川鼎天集團(tuán)所謂歸還往來款5068萬元。該項(xiàng)列報涉嫌嚴(yán)重錯誤，其一是這筆在資產(chǎn)負(fù)債表其他應(yīng)收款項(xiàng)下列報的關(guān)聯(lián)方以往占用公司的貨幣性資產(chǎn)與經(jīng)營活動無關(guān)；其二是公司實(shí)際上并未以現(xiàn)金的方式收到這筆款項(xiàng)，鼎天集團(tuán)只是以債務(wù)重組的方式承擔(dān)了公司債務(wù)4568萬元。進(jìn)一步說，前者涉嫌錯報，后者涉嫌財務(wù)報告虛假陳述。

　　5 調(diào)整后每股凈資產(chǎn)是否正確計算

　　類別：一致性

　　要點(diǎn)：查驗(yàn)三年以上應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款及預(yù)付款賬齡金額計算正確與否及差異(核實(shí)前/核實(shí)后)程度(0.5%以下視為一致，2%以上視為不一致)

　　得分：□100或一致　　□50或不太一致　　□0或不一致

　　講解與案例：

　　調(diào)整后凈資產(chǎn)計算方法為：年末股東權(quán)益合計-三年以上應(yīng)收款項(xiàng)凈額-待攤費(fèi)用-長期待攤費(fèi)用。其中，應(yīng)收款項(xiàng)包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款、應(yīng)收股利、應(yīng)收利息、應(yīng)收補(bǔ)貼款。

　　披露調(diào)整后凈資產(chǎn)的目的，是為了提示投資者關(guān)注遞延費(fèi)用、潛在資產(chǎn)減值等對凈資產(chǎn)的影響。當(dāng)調(diào)整后每股凈資產(chǎn)接近1元人民幣時，計算上的錯誤可以關(guān)系到公司股票是否被特別處理或是否具備取消特別處理等問題。此外，對于那些每股凈資產(chǎn)在調(diào)整前與調(diào)整后存在重大差異的公司來說，意味著今后面臨較大的盈利壓力，也意味著股票市價難以高估。調(diào)整后每股凈資產(chǎn)與調(diào)整前每股凈資產(chǎn)之間哪怕是較小的差異都可以影響到未來業(yè)績趨勢，如10%的差異是由三年以上應(yīng)收款導(dǎo)致的，一旦該等應(yīng)收款最終計提壞賬準(zhǔn)備，一家凈資產(chǎn)收益率為10%的公司便可能存在重大業(yè)績波動風(fēng)險。

　　6 是否披露合法的高管報酬制度

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：不披露合法的高管報酬制度可降低高管報酬透明度，形成高管報酬與股東之間的利益沖突。查驗(yàn)公司章程中、股東大會臨時公告中是否披露以及所披露的報酬制度是否經(jīng)過股東大會討論通過，并查驗(yàn)是否未披露報酬結(jié)構(gòu)(未披露具體報酬比例視為未披露)

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　□0或不合法

　　講解與案例：

　　讓投資者了解公司高管報酬制度就公眾監(jiān)督而言是不可或缺的。《公司法》規(guī)定，董事報酬應(yīng)由股東大會決定。盡管《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定董事會應(yīng)設(shè)立薪酬委員會，負(fù)責(zé)建立公司報酬制度，但至少董事、監(jiān)事這兩類公司高管人員的報酬制度應(yīng)當(dāng)由股東大會決定。監(jiān)事報酬不能由董事會決定。

　　一些國際機(jī)構(gòu)對國內(nèi)公司不披露高管報酬制度頗有非議，并視為中國公司治理在制度上的重大缺陷。依據(jù)國內(nèi)現(xiàn)行制度，除非公司在公開披露的公司章程及其修訂文件中加以披露，高管報酬制度通常被排除在定期信息披露之外。

　　經(jīng)查驗(yàn)，絕大多數(shù)上市公司未披露合法的高管報酬制度。

　　7 高管年度報酬總額及增減變動是否與經(jīng)常性凈利潤相對稱

　　類別：對稱性

　　要點(diǎn)：不對稱的高管報酬可導(dǎo)致受托人責(zé)任失缺，以至忽視廣大中小股東利益。在分析高管年度報酬靜態(tài)水平是否過低或過高的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)在經(jīng)常性凈利潤與上年相比出現(xiàn)重大增減變動時高管年度報酬(動態(tài)水平)是否存在相應(yīng)的變化，并確認(rèn)二者的對稱程度(高管個人年度報酬超過100萬元單獨(dú)列示)

　　得分：□100或?qū)ΨQ　　□50或不太對稱　　□0或不對稱

　　講解與案例：

　　判斷高管年度報酬水平的依據(jù)是：年度報酬總額/人數(shù)(扣除獨(dú)立董事及不在公司領(lǐng)取報酬的高管人數(shù))。

　　作為公眾資產(chǎn)信托人，高管年度報酬應(yīng)當(dāng)與公司經(jīng)營成果及其變化情況相對稱。過低的年度報酬難以調(diào)動高管積極性，不利于股東價值持續(xù)增長；而過高的年度報酬可能是內(nèi)部人控制的產(chǎn)物，并對股東價值產(chǎn)生直接或間接的不利影響。當(dāng)報告期高管報酬水平按年上升幅度大于經(jīng)常性凈利潤(扣除非常損益后的凈利潤)按年上升幅度時，提升高管報酬水平是以減少股東收益為代價的。通常情況下，高管報酬水平按年上升幅度應(yīng)當(dāng)排除外部的產(chǎn)業(yè)周期因素對經(jīng)常性凈利潤的影響。

　　案例一：歌華有線(600037)高管報酬平均水平按年增長52.2%，但經(jīng)常性凈利潤按年增幅僅為26.8%。

　　案例二：2000年度，盡管科龍電器業(yè)績大幅滑坡，但時任公司高管依然領(lǐng)取數(shù)千萬元的報酬。事后證明，該公司在接下來的2001年度發(fā)生的重大虧損，與內(nèi)部人控制關(guān)系密切。同樣是這家公司，2002年度實(shí)現(xiàn)扭虧為盈之前，新任董事長只從公司領(lǐng)取象征性的1元工資。

　　8 高管不在公司領(lǐng)取報酬或在股東單位及其他關(guān)聯(lián)方領(lǐng)取報酬的情況

　　類別：對稱性

　　要點(diǎn)：除獨(dú)立董事外不在公司領(lǐng)取報酬的高管名單、職務(wù)、人數(shù)及比例

　　得分：□100或?qū)ΨQ　　□0或不對稱

　　講解與案例：

　　報酬決定立場。高管不在公司領(lǐng)取報酬即意味著不能忠實(shí)履行其公眾受托人責(zé)任。高管在股東單位及其他關(guān)聯(lián)方領(lǐng)取報酬，不僅背離公司治理的要求，其本身就構(gòu)成不公允的關(guān)聯(lián)方交易，并為更多的不公允交易留下隱患。此外，高管在股東單位或其他關(guān)聯(lián)方領(lǐng)取報酬，是實(shí)質(zhì)性的“人員未分開”表現(xiàn)。

　　例如，2003年度，華泰紙業(yè)(600308)監(jiān)事長王洪祥在控股公司擔(dān)任董事長并領(lǐng)取報酬。令人懷疑王只是在業(yè)余時間(而不是法定工作時間)代表大股東(而不是代表全體股東)履行監(jiān)事職責(zé)。

　　9 報告期是否存在董事、監(jiān)事非正常離任情況，非正常離任是否經(jīng)過股東大會討論通過

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：任期內(nèi)離任為非正常離任，需關(guān)注程序的合法性和信息披露的合法性

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　穩(wěn)定的管理團(tuán)隊(duì)是良好公司治理的要素之一。董事、監(jiān)事非正常離任可能涉及到復(fù)雜的大股東權(quán)利之爭或由內(nèi)部控制失效導(dǎo)致的職務(wù)犯罪。高管的任用與離任都應(yīng)當(dāng)經(jīng)過必要的程序。導(dǎo)致高管非正常離任的原因往往與大股東之間的權(quán)利之爭有關(guān)，或者是在涉及職務(wù)犯罪的情況下被迫做出的安排。任期內(nèi)發(fā)生的離任無論理由如何均視為非正常離任，如工作調(diào)動、健康狀況、辭職、撤換等。嚴(yán)格地講，即使報告期發(fā)生一起高管非正常離任事件，都是不恰當(dāng)?shù)摹＋@得股東大會討論通過的非正常離任亦有礙信任度。

　　10 是否存在獨(dú)立董事非正常離任情況

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：是否在任用期限內(nèi)離任

　　得分：□100或合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　獨(dú)立董事非正常離任意味著不能正常發(fā)揮獨(dú)立董事作用。原則上講，獨(dú)立董事任期應(yīng)當(dāng)與非獨(dú)立董事相一致。獨(dú)立董事非正常離任往往是獨(dú)立董事責(zé)任風(fēng)險過大導(dǎo)致的。

　　11 公司治理與《上市公司治理準(zhǔn)則》之間是否存在重大差異

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：查驗(yàn)其他具體標(biāo)準(zhǔn)1、8、9、13、14、36、41、42、46、48等是否涉及該等差異；此外，應(yīng)查驗(yàn)是否存在重大疑似財務(wù)報告虛假陳述事項(xiàng)，是否存在董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理應(yīng)換屆未換屆情況

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　《上市公司治理準(zhǔn)則》分別就股東和股東大會、控股股東、董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、報酬和激勵機(jī)制、利益相關(guān)者、信息披露等制定具有行政約束力的規(guī)范意見。公司治理與該等規(guī)范意見之間存在的重大差異，應(yīng)當(dāng)視為非良好公司治理事項(xiàng)。

　　12 公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)方面是否與有控制權(quán)股東做到分開

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：是否分開，是否分開但不完整或不獨(dú)立，是否形式上分開而實(shí)質(zhì)上難以分開

　　得分：□100或合法　　　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　公司與其有控制權(quán)股東“五分開”的目的是確保公司獲得一個合法的公司治理基礎(chǔ)，即做到“獨(dú)立經(jīng)營，自負(fù)盈虧”。多數(shù)情況下，公司都會做出肯定的表示。但是，出于實(shí)質(zhì)重于形式的考慮，如果存在類似高管不在公司領(lǐng)取報酬或在股東單位及其關(guān)聯(lián)方領(lǐng)取報酬、大額關(guān)聯(lián)方相互占用、大比例關(guān)聯(lián)方購銷業(yè)務(wù)、租用或承包控制權(quán)股東資產(chǎn)等問題，該公司就存在實(shí)質(zhì)上的“不分開”瑕疵。

　　例如，寶鋼股份(600019)董事會一再聲稱本公司已實(shí)現(xiàn)“五分開”，但大比例關(guān)聯(lián)方交易、巨額占用有控股權(quán)股東資金等事項(xiàng)足以證明該等聲明涉嫌虛假陳述。

　　13 股東大會是否具有必要的類別股東代表性，是否做到關(guān)聯(lián)方回避

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：查驗(yàn)出席股東大會的流通股股東代表所代表的流通股股份比例是否低于10%，關(guān)聯(lián)方事項(xiàng)表決是否做到關(guān)聯(lián)方回避

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　不規(guī)范的股東大會所產(chǎn)生的決議不能充分代表類別股東意見。股東大會雖然不是鄉(xiāng)村俱樂部，不實(shí)行“一人一票”的表決方式，但僅有多數(shù)股份是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。在股權(quán)割裂的情況下，召開股東大會應(yīng)當(dāng)注意類別股東的代表性，并做到關(guān)聯(lián)方事項(xiàng)表決時的關(guān)聯(lián)方回避。否則，股東大會有可能被有控制權(quán)股東操縱，由此通過對無控制權(quán)股東不利的決議。

　　經(jīng)查驗(yàn)，絕大多數(shù)上市公司召開的股東大會流通股出席率(出席的流通股股東所持有的股份/流通股股份合計)在10%以下。

　　14 董事會報告“討論與分析”是否對實(shí)質(zhì)性問題做出合理說明

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：對報告期財務(wù)結(jié)果產(chǎn)生重大影響因素的討論與分析是否充分

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　在一些案例中，董事會報告在對報告期財務(wù)結(jié)果的“討論與分析”中僅對比較式會計報表中的數(shù)字變化進(jìn)行文字化描述，未涉及實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。有時，個別公司董事會采用粉飾性文字歸納報告期經(jīng)營情況。例如，ST珠峰(600338)2003年報顯示，公司當(dāng)年發(fā)生虧損42903萬元，年末資產(chǎn)負(fù)債比率高達(dá)98.79%，接近于資不抵債。但董事會在“討論與分析”中仍表示“公司克服重重困難，通過管理創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)了穩(wěn)定生產(chǎn)、穩(wěn)定經(jīng)營的目標(biāo)。”并聲稱“為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展打下了一定基礎(chǔ)。”

　　15 董事會報告是否完整披露分部報告，是否合理說明業(yè)務(wù)分部報告重大變化

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：是否完整披露業(yè)務(wù)分部報告(包括毛利率在內(nèi))和地區(qū)分部報告；業(yè)務(wù)分部盈利能力重大變化原因說明與否

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　能夠反映公司各分部業(yè)務(wù)及盈利水平的分部報告是財務(wù)報告使用者對公司整體財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行判斷的重要依據(jù)。有時，透過發(fā)生在分部報告中的數(shù)據(jù)變化，可以改變?nèi)藗儗�公司未來業(yè)績趨勢的看法。

　　16 董事會報告是否完整披露子公司經(jīng)營情況及業(yè)績，如有重大變化是否說明其原因

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：披露經(jīng)營情況及業(yè)績的子公司范圍是否與關(guān)聯(lián)方披露中的子公司數(shù)量相一致；是否說明重大變化(毛利率增減變動幅度20%以上)及其原因

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　在對合并會計報表各項(xiàng)要素可以產(chǎn)生重要影響的情況下，子公司的經(jīng)營情況及業(yè)績對于公司整體經(jīng)營情況及業(yè)績的來說富有意義。不能做到完整披露可誤導(dǎo)投資者忽視子公司風(fēng)險。

　　值得一提的是，按照中國會計準(zhǔn)則，一些規(guī)模較小的子公司可以不納入會計報表合并范圍披露，以至于董事會報告同樣拒絕披露該等子公司的經(jīng)營情況及業(yè)績，但這是國際會計準(zhǔn)則所不允許的。考慮到如此不予合并以及不予披露的結(jié)果可能掩蓋了公司重大資產(chǎn)計價瑕疵，董事會報告完整披露子公司經(jīng)營情況及業(yè)績是必要的。

　　17 重大非常項(xiàng)目損益確認(rèn)是否符合實(shí)際發(fā)生原則

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：是否滿足實(shí)際發(fā)生的會計核算條件

　　得分：□不適用 □100或合法 □50或不太合法 □0或不合法

　　講解與案例：

　　1999年修訂的《會計法》第二章第九條規(guī)定：“各單位必須根據(jù)實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行會計核算，填制會計憑證，登記會計帳薄，編制財務(wù)會計報告”。在此基礎(chǔ)上，《會計法》又在第三章“公司、企業(yè)會計核算的特別規(guī)定”第二十五條強(qiáng)化規(guī)定：“公司、企業(yè)必須根據(jù)實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)，按照國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定確認(rèn)、計量和記錄資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費(fèi)用、成本和利潤”。據(jù)全國人大常委會法制工作委員會解釋，確立會計核算的“實(shí)際發(fā)生”是此次《會計法》修訂工作的核心事項(xiàng)。重大非常損益確認(rèn)不符合實(shí)際發(fā)生原則，涉嫌以尚未發(fā)生的交易或事項(xiàng)粉飾財務(wù)報告。

　　例如，松遼汽車(600715)2000年度報告，顯示公司報告期實(shí)現(xiàn)凈利潤3108萬元，較上年同比增長49.87%，較2000年上半年環(huán)比增長437%。其中，稅前利潤的72.94%來自于營業(yè)外收支凈額，計2267萬元。對此，承擔(dān)年報審計工作的注冊會計師在出具的審計報告中提示，松遼企業(yè)集團(tuán)豁免該公司墊付的工資及管理費(fèi)2264萬元是一個“將來進(jìn)行時”，僅憑雙方一紙協(xié)議便確認(rèn)為營業(yè)外收入。按規(guī)定，此項(xiàng)豁免協(xié)議必須經(jīng)雙方最高權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。但該公司在2000年內(nèi)舉行的股東大會并沒有對此做出決議。顯然，這已嚴(yán)重涉嫌違反《會計法》第二十五條，不恰當(dāng)?shù)靥崆按_認(rèn)收益。進(jìn)一步說，上述豁免協(xié)議實(shí)際上是一則債務(wù)重組協(xié)議，根據(jù)2001年1月18日分布的新版《企業(yè)會計準(zhǔn)則——債務(wù)重組》，上述2264萬元不能確認(rèn)為當(dāng)期損益，并記入利潤表，而只能直接確認(rèn)為資本公積，直接記入資產(chǎn)負(fù)債表。

　　18 董事會報告關(guān)于經(jīng)營中存在的困難及解決方案的陳述是否避重就輕

　　類別：一致性

　　要點(diǎn)：查驗(yàn)困難事項(xiàng)(包括銷售和采購當(dāng)中對關(guān)聯(lián)方的依賴性)及其對業(yè)績的影響，并進(jìn)行重要性判斷

　　得分：□100或披露且一致　□50或披露但不太一致　□0或披露但不一致或未披露

　　講解與案例：

　　諸如產(chǎn)業(yè)政策變化、出口政策調(diào)整、反傾銷訴訟、重大技術(shù)進(jìn)步、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)提升、會計政策變更、可能降低的關(guān)聯(lián)方交易比例等外部和內(nèi)部的經(jīng)營環(huán)境因素，在不同程度上對公司經(jīng)營活動可構(gòu)成影響。有時，該等影響可能是重大的。

　　19 報告期經(jīng)營成果與盈利預(yù)測是否一致

　　類別：一致性

　　要點(diǎn)：差異程度(低于10%或高于20%)及其說明

　　得分：□不適用　　□100或一致　　□50或不太一致　　□0或不一致

　　講解與案例：

　　不切實(shí)際的盈利預(yù)測往往是股票發(fā)行人或公司管理當(dāng)局為提升發(fā)行價或維持股票價格的手段。無論經(jīng)營成果過高于或過低于盈利預(yù)測，都足以損害投資者利益。

　　20 募集資金使用項(xiàng)目、金額、進(jìn)度及收益情況是否與承諾相一致

　　類別：一致性

　　要點(diǎn)：本期無募集資金、無以往年度募集資金延續(xù)到本期的使用項(xiàng)目為不適用。先判斷變更與否，注重項(xiàng)目變更金額累計差異及差異程度(20%以上為不一致)；再判斷進(jìn)度和收益

　　得分：□不適用　　□100或一致　　□50或不太一致　　□0或不一致

　　講解與案例：

　　募集資金使用計劃是公司管理當(dāng)局對公眾投資者募集資金要約的重要條件，是雙方達(dá)成合同行為的組成部分。與此有關(guān)的差異過大足以影響投資者對公司管理當(dāng)局的可信任程度。對于那些大比例變更募集資金使用計劃的公司來說，其原來的計劃很有可能是為募集行為人為編造的，并在募集資金的同時就有證據(jù)顯示它們難以落實(shí)。此外，因市場情況造成的變更同樣是值得關(guān)注的，其中可能暗示公司當(dāng)前的主營業(yè)務(wù)將發(fā)生變局或有發(fā)生變局的風(fēng)險。

　　21 董事會報告是否披露財務(wù)結(jié)果重大變化及其原因，該等披露是否與財務(wù)報告相一致

　　類別：一致性

　　要點(diǎn)：首先做有無重大變化判斷，其次判斷董事會對變化原因聲明與財務(wù)報告的一致性

　　得分：□不適用　□100或披露且一致　□50或披露但不太一致　□0或不一致或未披露

　　講解與案例：

　　大多數(shù)董事會報告會關(guān)注報告期公司在財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等方面發(fā)生的重大變化，但未必能夠準(zhǔn)確解釋其中的原因，有時甚至向投資者提供錯誤的信息或與財務(wù)報告不一致的信息，以至于后者判斷失誤。

　　例如，長安汽車(000625)2002年度定期報告顯示，公司全年?duì)I業(yè)利潤的半數(shù)以上是在第四季度實(shí)現(xiàn)的。對此經(jīng)營成果重大變化，董事會聲稱是公司主營業(yè)務(wù)增長導(dǎo)致的。但財務(wù)報告顯示，導(dǎo)致第四季度利潤激增的主要原因是公司改變了以往執(zhí)行的降價補(bǔ)償費(fèi)會計政策，不僅在第四季度末未計提降價補(bǔ)償費(fèi)，而且將以往會計期間計提的降價補(bǔ)償費(fèi)沖回。

　　22 如存在重大損失，是否披露原因、責(zé)任追究及處理情況

　　類別：對稱性

　　要點(diǎn)：存在與否，披露與否及其恰當(dāng)程度

　　得分：□不適用　□100或披露且對稱　□50或不太對稱　□0或不對稱或未披露

　　講解與案例：

　　對重大損失開展調(diào)查并在調(diào)查核實(shí)的基礎(chǔ)上追究相關(guān)人員責(zé)任符合公司治理關(guān)于可問責(zé)性(accountability)與可歸責(zé)性(responsibility)的基本要求。

　　例如，ST珠峰(600338)在2002年末的例行財務(wù)對賬中發(fā)現(xiàn)，公司賬戶中25000萬元款項(xiàng)被開戶銀行以作為辦理銀行承兌匯票保證金的理由劃走。截止2003年報審計報告日，未能收回該款項(xiàng)。為此，公司在2003年末對該款項(xiàng)全額計提壞賬準(zhǔn)備。

　　以上重大損失雖獲得披露，但所披露的原因與該公司報告期末及以往年度的應(yīng)付票據(jù)發(fā)生金額相去甚遠(yuǎn)，令人懷疑該等重大損失另有原因。此外，該公司并沒有通過正常的法律途徑追討上述債權(quán)，以至于債權(quán)的確認(rèn)依據(jù)不充分，并在此基礎(chǔ)上讓全體股東蒙受重大損失。

　　23 如發(fā)生對當(dāng)期損益有重大影響的會計變更，是否存在正當(dāng)理由

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：會計變更理由是否正當(dāng)，損益影響是否重大(變更前、變更后金額及當(dāng)期影響數(shù))

　　得分：□不適用　　□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　依據(jù)《會計法》和《企業(yè)會計制度》，公司會計政策應(yīng)保持前后一致性，不得隨意變更。例如，寶鋼股份(600019)于2002年度和2003年度先后兩次變更部分固定資產(chǎn)折舊期限，導(dǎo)致每年增加固定資產(chǎn)折舊26億元以上。無證據(jù)顯示變更后的部分固定資產(chǎn)折舊期限不適用于以前會計年度。令人懷疑該公司利用會計手段人為高估以前會計年度業(yè)績。

　　本項(xiàng)判斷可忽視不涉及當(dāng)期損益的會計變更。

　　24 如出現(xiàn)重大經(jīng)營環(huán)境變動事項(xiàng)，是否說明對公司財務(wù)結(jié)果已經(jīng)或?qū)⒁獦?gòu)成的影響

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：說明與否，影響程度重大與否

　　得分：□不適用　　100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　重大經(jīng)營環(huán)境變動事項(xiàng)是指能夠?qū)�公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響的宏觀經(jīng)濟(jì)事件、產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、產(chǎn)業(yè)循環(huán)或價格波動、反傾銷、重大技術(shù)進(jìn)步等以及會計政策變更、合并范圍變更、關(guān)聯(lián)方交易變更等公司內(nèi)部發(fā)生的重大事件。

　　25 已發(fā)生的重大經(jīng)營環(huán)境變動事項(xiàng)與公司報告期財務(wù)結(jié)果之間的對稱性

　　類別：對稱性

　　要點(diǎn)：變動事項(xiàng)及其對業(yè)績的影響與實(shí)際業(yè)績變動的方向是否一致

　　得分：□不適用　　□100或?qū)ΨQ　　□50或不太對稱　　□0或不對稱

　　講解與案例：

　　有時，一些公司會隱瞞或低估重大經(jīng)營環(huán)境變動事項(xiàng)對業(yè)績的影響。如果有充分證據(jù)顯示二者之間缺乏對稱性，應(yīng)做出不太對稱或不對稱的判斷。

　　例如，據(jù)報道，國內(nèi)市場硅鋼片價格自2003年3月初的1.8萬元/噸大幅下挫至12月的不足1.2萬元/噸。武鋼股份(600005)是國內(nèi)最大的硅鋼片生產(chǎn)商。受此影響，該公司2003年度硅鋼片分部毛利率及業(yè)績應(yīng)出現(xiàn)大幅滑坡，但2003年報業(yè)務(wù)分部報告所顯示的毛利率變化幅度很小。

　　26 董事會對非標(biāo)準(zhǔn)審計意見做出的說明是否充分

　　類別：一致性

　　要點(diǎn)：判斷董事會對非標(biāo)準(zhǔn)審計意見做出說明的合理性，并判斷二者是否就此項(xiàng)披露達(dá)成一致

　　得分：□不適用　　□100或一致　　□50或不太一致　　□0或不一致

　　講解與案例：

　　如果董事會接受非標(biāo)準(zhǔn)審計意見并承諾加以改進(jìn)，視為就該等非標(biāo)準(zhǔn)審計意見達(dá)成一致；如果董事會做出的說明與非標(biāo)準(zhǔn)審計意見形成對峙，視為不一致；否則，視為不太一致。

　　例如，擔(dān)當(dāng)錦化氯堿2002年度報告獨(dú)立審計責(zé)任的遼寧天健會計師事務(wù)所注冊會計師趙一、趙鳳麗在出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計報告中指出，公司在這一年4～12月委托錦化集團(tuán)采購丙烯原料是按照雙方簽訂的有關(guān)協(xié)議中事先約定的價格結(jié)算，該結(jié)算價格與公司已披露的有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易的價格政策不一致。對此，公司董事會解釋，委托進(jìn)口丙烯所執(zhí)行的統(tǒng)一結(jié)算價是雙方以2002年1～3月的實(shí)際平均價為基本依據(jù)，經(jīng)充分協(xié)商而確定的，強(qiáng)調(diào)該價格的確定遵循了市場的價格，具有相當(dāng)?shù)目陀^性……

　　顯然，注冊會計師是在懷疑此項(xiàng)關(guān)聯(lián)方交易的價格不公允或不能反映實(shí)際的市場價格。公司董事會的解釋雖然措詞強(qiáng)硬，但概念不清、邏輯混亂。市場價格是不斷波動的，假如進(jìn)入4月份后國際市場丙烯價格上漲，而公司仍按照1～3月平均價與錦化集團(tuán)結(jié)算，其結(jié)果是作為大股東的錦化集團(tuán)向上市公司輸送利益；或者恰好相反，在市場價格下跌后仍按照事先約定的較高價格與大股東結(jié)算，其結(jié)果是上市公司向大股東輸送利益。

　　哪里有“事先約定的市場價格”呢？

　　27 關(guān)聯(lián)方占用有無注冊會計師出具的專項(xiàng)說明和獨(dú)立董事聲明

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：有無注會、獨(dú)立董事做出的專項(xiàng)說明

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　存在關(guān)聯(lián)方之間相互占用資金情況的公司應(yīng)當(dāng)在年報中披露獨(dú)立注冊會計師出具的專項(xiàng)說明，同時披露相應(yīng)的獨(dú)立董事聲明。

　　經(jīng)查驗(yàn)，許多公司2003年報未披露獨(dú)立董事就關(guān)聯(lián)方占用發(fā)表的聲明。

　　28 本年度監(jiān)事會會議次數(shù)及議題是否與董事會相一致

　　類別：一致性

　　要點(diǎn)：披露與否，會議次數(shù)、議題一致與否，監(jiān)事會會議次數(shù)和議題個數(shù)占董事會會議次數(shù)和議題個數(shù)的比重(超過一成視為不一致)

　　得分：□100或披露且一致　　□50或披露但不太一致　　□0或披露但不一致或未披露

　　講解與案例：

　　作為股東大會的常設(shè)機(jī)構(gòu)之一，監(jiān)事會會議次數(shù)及議題應(yīng)當(dāng)與董事會相一致。一些公司在年報中未披露監(jiān)事會會議情況，包括會議次數(shù)、出席人數(shù)及議題等。一些公司召開董事會雖然有監(jiān)事列席，但監(jiān)事會未對董事會決議發(fā)表意見。

　　雖然國際上對監(jiān)事會會議次數(shù)和議題數(shù)量與董事會是否一致未制訂嚴(yán)格要求，但有大量案例證明，那些被監(jiān)事會忽略的董事會會議及議題可以形成監(jiān)事責(zé)任真空，并對類別股東或無控制權(quán)股東利益構(gòu)成損害。

　　29 監(jiān)事會報告是否涉及公司所有操作性重大問題

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：監(jiān)事會報告涉及事項(xiàng)是否與董事會報告及財務(wù)報告一致

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　依據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司年度報告中監(jiān)事會報告應(yīng)當(dāng)就公司依法運(yùn)作、財務(wù)情況、募集資金使用、收購、出售資產(chǎn)和關(guān)聯(lián)方交易、非標(biāo)準(zhǔn)審計意見等以及其他重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。如有遺漏，被監(jiān)事會報告忽略的事項(xiàng)有可能對無控制權(quán)股東利益構(gòu)成損害。

　　30 監(jiān)事會報告是否具有基于獨(dú)立性的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：監(jiān)事會報告涉及事項(xiàng)雖然完整，但缺乏實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，并不能表明監(jiān)事會工作的獨(dú)立性(需舉例說明)

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　獨(dú)立性是監(jiān)事會合法運(yùn)作的基礎(chǔ)。在監(jiān)事會報告中對董事、經(jīng)理行為發(fā)表簡單附和性聲明不能證明其行為的獨(dú)立性。

　　31 如存在重大訴訟、仲裁事項(xiàng)并形成現(xiàn)時義務(wù)，是否確認(rèn)預(yù)計負(fù)債或預(yù)計負(fù)債確認(rèn)是否合理

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：確認(rèn)是否形成現(xiàn)時義務(wù)以及金額能否準(zhǔn)確計算并在此基礎(chǔ)上確認(rèn)預(yù)計負(fù)債

　　得分：□不適用　　□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　確認(rèn)預(yù)計負(fù)債雖然不減少資產(chǎn)，但可以減少當(dāng)期利潤以至于股東權(quán)益。近幾年來，公司因確認(rèn)預(yù)計負(fù)債而對股東權(quán)益造成重大損失的情況屢見不鮮。鑒于預(yù)計負(fù)債的形成可能涉及重大職務(wù)犯罪或其他應(yīng)當(dāng)由直接責(zé)任人承擔(dān)賠償義務(wù)的情形，因此，判斷確認(rèn)預(yù)計負(fù)債的合法性對于維護(hù)廣大中小股東權(quán)益是十分重要的。當(dāng)然，如存在重大訴訟、仲裁事項(xiàng)并形成現(xiàn)時義務(wù)，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)預(yù)計負(fù)債。

　　例如，東方電子(000682)2001年度確認(rèn)的預(yù)計負(fù)債無現(xiàn)時義務(wù)支持。該項(xiàng)會計差錯于2004年2月獲得糾正。

　　32 是否恰當(dāng)說明重大收購、吸收合并事項(xiàng)對當(dāng)期財務(wù)結(jié)果的實(shí)質(zhì)性影響

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：說明與否，是否影響投資者正確理解

　　得分：□不適用　　□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　越來越多的公司采取收購、吸收合并的途徑消除與關(guān)聯(lián)方之間存在的同業(yè)競爭或降低過高的關(guān)聯(lián)方交易比例。另一些公司長期以來利用該等途徑將前后相連的會計年度業(yè)績維持在一個較高的水平。有時，收購企業(yè)收購后實(shí)現(xiàn)的利潤成為公司本年度利潤的最大貢獻(xiàn)者，或者出現(xiàn)的虧損成為公司本年度虧損或利潤下降的最大貢獻(xiàn)者。了解這些情況對于投資者是至關(guān)重要的。

　　33 重大收購資產(chǎn)項(xiàng)目本年度收益率是否異常

　　類別：公允性

　　要點(diǎn)：先查驗(yàn)?zāi)陥笳�要是否披露收購日后貢獻(xiàn)的凈利潤(未披露視為不公允)；再分別計算以被收購資產(chǎn)原賬面凈值、交易價值為基礎(chǔ)的本年度收購日后凈收益率，對比公司其他資產(chǎn)同期收益情況以及同業(yè)的凈資產(chǎn)收益率，并結(jié)合收購價格判斷收購定價是否公允

　　得分：□不適用　　□100或公允　　□50或不太公允　　□0或顯失公允或未披露

　　講解與案例：

　　不僅說明收購事項(xiàng)對本年度財務(wù)狀況和業(yè)績的影響是必要的，而且對收購企業(yè)收購后的盈利狀況進(jìn)行判斷也是必要的。一個重要的判斷工具是收購項(xiàng)目收購日后貢獻(xiàn)的凈利潤相對于收購價格的比率。有時會發(fā)現(xiàn)它遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于公司其他合并單位的凈資產(chǎn)收益率，有時情況可能恰恰相反。二者都屬于異常情況，并可以影響到投資者對財務(wù)報告的可信任程度。

　　例如，新疆屯河(600737)2002年度收購的水泥廠當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率高達(dá)270%。

　　34 重大出售資產(chǎn)的歷史損益狀況與出售價格之間是否存在異常情況

　　類別：公允性

　　要點(diǎn)：確認(rèn)出售價格是否反映出售資產(chǎn)的歷史損益狀況；是否經(jīng)過資產(chǎn)評估(未經(jīng)評估視為顯失公允)

　　得分：□不適用　　□100或公允　　□50或不太公允　　□0或顯失公允

　　講解與案例：

　　出售連年虧損的子公司或已提取減值準(zhǔn)備的單項(xiàng)資產(chǎn)可以減輕公司業(yè)績壓力。但出售的價格是否能夠充分反映該資產(chǎn)的質(zhì)量足以影響到財務(wù)報告整體的公允性。較復(fù)雜的情況是，在一家曾經(jīng)為公司以往年度利潤做出重要貢獻(xiàn)的子公司業(yè)績趨勢出現(xiàn)逆轉(zhuǎn)之后，公司以顯失公允的價格將其出售給關(guān)聯(lián)方。本項(xiàng)判斷旨在揭示資產(chǎn)出售價格是否公允。

　　35 重大非常項(xiàng)目關(guān)聯(lián)方交易的定價及支付方式是否顯失公允

　　類別：公允性

　　要點(diǎn)：屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的，交易標(biāo)的是否按照企業(yè)凈資產(chǎn)計價。其他交易是否經(jīng)過資產(chǎn)評估必要程序，定價方法和支付方式是否在不加限制的前提下形成，是否適用于任意獨(dú)立的第三方，是否符合重要性原則

　　得分：□不適用　　□100或公允　　□50或不太公允　　□0或顯失公允

　　講解與案例：

　　無論定價方法還是支付方式都涉及公允性問題，顯失公允的價格或支付方式導(dǎo)致顯失公允的業(yè)績或經(jīng)營成果，后者足以降低證券市場效率。許多公司針對非常項(xiàng)目的關(guān)聯(lián)方交易是在加以限制的情況下進(jìn)行的，其交易條件很難適用于任意獨(dú)立的第三方。有時，交易價格大大高于評估價值。有時，作為定價基礎(chǔ)的評估價值亦不能反映交易標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量或公允價值。有時，交易協(xié)議存在顯失公允的內(nèi)容。

　　例如，寶鋼股份(600019)與大股東達(dá)成《寶鋼三期工程資產(chǎn)收購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，收購寶鋼三期資產(chǎn)總計245.49億元，交易價格為182.58億元，截止2001年底,實(shí)際支付46.58億元，其余價款136億元在以后的8年中分期支付。依據(jù)會計準(zhǔn)則，在公允情況下，展期支付的一方應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人支付一筆費(fèi)用，用以補(bǔ)償債權(quán)人因等額資產(chǎn)占用不能獲得收益而發(fā)生的機(jī)會成本。進(jìn)一步說，鑒于該等資產(chǎn)占用很可能是來自于債權(quán)人獲得的銀行貸款，因此，其中機(jī)會成本的確定應(yīng)當(dāng)是相應(yīng)的貸款利息。然而，上述協(xié)議未就因展期支付而發(fā)生的利息負(fù)擔(dān)做出安排。即使按照商業(yè)銀行5.8%的一年期銀行貸款利率計算，寶鋼股份因展期支付收購三期資產(chǎn)價款而在一年內(nèi)可發(fā)生的利息達(dá)到7.89億元。該等交易顯失公允的，意味著寶鋼集團(tuán)一年向?qū)氫摴煞蒉D(zhuǎn)移了7.89億元利潤。

　　36 非常項(xiàng)目下的重大非關(guān)聯(lián)方交易定價及支付方式是否公允

　　類別：公允性

　　要點(diǎn)：交易標(biāo)的是否經(jīng)過資產(chǎn)評估，交易價格是否適用于任意第三方

　　得分：□不適用　　□100或公允　　□50或不太公允　　□0或顯失公允

　　講解與案例：

　　公允性判斷重于關(guān)聯(lián)方判斷。有時，一些公司會將交易伙伴偽裝成非關(guān)聯(lián)方，進(jìn)而掩飾交易的顯失公允。

　　例如，百花村(600721)2002年度向非關(guān)聯(lián)方出售位于烏魯木齊市中心一處面積為百余平方米的房產(chǎn)。該房產(chǎn)賬面價值為25萬元，評估價值約700余萬元，而交易價格為800余萬元，由此確認(rèn)近800萬元的出售利潤。首先，評估價值應(yīng)當(dāng)是公允價值；其次，大大高于評估價值的交易價格涉嫌顯失公允；第三，如果該房產(chǎn)在城市規(guī)劃拆遷范圍內(nèi)，其價值為政府支付的拆遷補(bǔ)償費(fèi)及其他補(bǔ)償價值，這意味著所謂評估價值也是值得懷疑的。

　　37 主營業(yè)務(wù)收入是否依賴關(guān)聯(lián)方，如依賴是否披露獨(dú)立董事聲明

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：查驗(yàn)公司與關(guān)聯(lián)方之間實(shí)現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入占合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例，10%以下視為合法，30%以上構(gòu)成嚴(yán)重依賴并視為不合法。即使該比例低于10%，未披露相應(yīng)的獨(dú)立董事專項(xiàng)聲明亦視為不合法

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　主營業(yè)務(wù)收入嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方是公司缺乏“獨(dú)立經(jīng)營，自負(fù)盈虧”基礎(chǔ)的表現(xiàn)，也是資產(chǎn)不分開、經(jīng)營不分開的表現(xiàn)。有時，公司董事會在主營業(yè)務(wù)收入嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方的情況下，依然聲明公司做到了“五分開”。分而依賴是實(shí)質(zhì)性的不分開。經(jīng)由關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入合計的比例高于10%、低于30%為不太合法，高于30%為不合法。

　　例如，寶鋼股份(600019)上市以來80%左右的主營業(yè)務(wù)收入是通過關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)的。

　　38 半成品及原材料或商品采購是否依賴關(guān)聯(lián)方，如依賴是否披露獨(dú)立董事聲明

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：與關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)的采購金額占采購合計大比例，10%以下視為合法，30%以上構(gòu)成嚴(yán)重依賴并視為不合法。即使該比例低于10%，未披露相應(yīng)的獨(dú)立董事專項(xiàng)聲明亦視為不合法

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　公司采購嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方是公司缺乏“獨(dú)立經(jīng)營，自負(fù)盈虧”基礎(chǔ)的另一種表現(xiàn)。其中，關(guān)聯(lián)方采購包括委托對外采購和對內(nèi)采購兩部分。與關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)的采購金額占采購金額合計的比例高于10%、低于30%為不太合法，高于30%為不合法。

　　例如，寶鋼股份(600019)2003年關(guān)聯(lián)方采購占采購合計的50%以上。

　　39 大比例同類產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)方銷售毛利率與非關(guān)聯(lián)方銷售毛利率之間是否存在較大差異，如存在是否披露獨(dú)立董事聲明

　　類別：公允性

　　要點(diǎn)：是否為大比例關(guān)聯(lián)方銷售(30%以上)；依據(jù)年報摘要提供的數(shù)據(jù)計算兩類交易的毛利率差異程度，10%以內(nèi)視為公允，10%～20%視為不太公允，20%以上視為顯失公允。即使差異程度在10%以內(nèi)，但未披露相應(yīng)的獨(dú)立董事聲明亦視為不太公允；即使差異程度在10%～20%之間，但未披露相應(yīng)的獨(dú)立董事聲明亦視為顯失公允

　　得分：□不適用　　□100或公允　　□50或不太公允　　□0或顯失公允

　　講解與案例：

　　如果一家公司同類產(chǎn)品經(jīng)由關(guān)聯(lián)方銷售獲得的毛利率遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于經(jīng)由非關(guān)聯(lián)方銷售獲得的毛利率，其關(guān)聯(lián)方銷售以至于經(jīng)營成果則顯失公允。依據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就關(guān)聯(lián)方銷售發(fā)表意見。

　　例如，依據(jù)寶鋼股份(600019)2003半年報，披露冷軋產(chǎn)品和熱軋板卷合計平均毛利率為39.32%，其中關(guān)聯(lián)方交易的毛利率為42.39%，非關(guān)聯(lián)方交易的毛利率為20.12%，二者相差懸殊達(dá)22.27個百分點(diǎn)或52.54%。

　　40 委托關(guān)聯(lián)方銷售定價方法是否公允，有無獨(dú)立董事聲明

　　類別：公允性

　　要點(diǎn)：委托關(guān)聯(lián)方銷售是否恰當(dāng)采用以市場價格為基礎(chǔ)的轉(zhuǎn)售定價法(在市場價格的基礎(chǔ)上不僅扣減轉(zhuǎn)售方費(fèi)用，還需扣減轉(zhuǎn)售方應(yīng)得利潤)。即使采用以市場價格為基礎(chǔ)的轉(zhuǎn)售定價法，獨(dú)立董事未就關(guān)聯(lián)方銷售定價方法發(fā)表意見視為不太公允

　　得分：□不適用　　□100或公允　　□50或不太公允　　□0或顯失公允

　　講解與案例：

　　關(guān)聯(lián)方銷售可引起公司與關(guān)聯(lián)方之間相互轉(zhuǎn)移資源或損益以至公司業(yè)績顯失公允。關(guān)聯(lián)方銷售大致可區(qū)分為兩種類型，一種是關(guān)聯(lián)方作為用戶，另一種是關(guān)聯(lián)方僅作為轉(zhuǎn)售方。所謂委托關(guān)聯(lián)方銷售，是指后一種類型。這也是最常見的關(guān)聯(lián)方銷售。例如，濟(jì)南輕騎曾經(jīng)長期依賴大股東作為轉(zhuǎn)售方銷售其全部產(chǎn)品。

　　需要強(qiáng)調(diào)的是，在轉(zhuǎn)售情況下，對轉(zhuǎn)售方的銷售價格只能采用轉(zhuǎn)售定價法，即在市場價格的基礎(chǔ)上扣除一筆毛利，以便轉(zhuǎn)售方消化費(fèi)用并獲得利潤。

　　有時，一些公司言行不一，例如寶鋼股份(600019)上市前通過寶鋼國際實(shí)現(xiàn)的產(chǎn)品銷售按照3%～5%的比例支付費(fèi)用。這似乎符合《國際會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，但是，實(shí)際執(zhí)行情況卻未必如此。例如， 1998年度寶鋼股份通過寶鋼國際銷售產(chǎn)品93.51億元，支付費(fèi)用僅988萬元，費(fèi)用比例為0.1%； 1999年度，通過寶鋼國際銷售的產(chǎn)品達(dá)到135.80億元，支付其費(fèi)用為2.62億元，費(fèi)用比例為1.93%。

　　41 委托關(guān)聯(lián)方采購定價是否公允，有無獨(dú)立董事聲明

　　類別：公允性

　　要點(diǎn)：委托關(guān)聯(lián)方(對外)采購是否采用以市場價格為基礎(chǔ)的成本加成定價法。即使采用該定價法，無相應(yīng)獨(dú)立董事聲明亦視為不太公允

　　得分：□不適用　　□100或公允　　□50或不太公允　　□0或顯失公允

　　講解與案例：

　　關(guān)聯(lián)方采購?fù)瑯涌梢�起公司與關(guān)聯(lián)方之間相互轉(zhuǎn)移資源或損益以至公司業(yè)績顯失公允。購買關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)的半成品或原料，其交易價格公允與否較難以判斷。這里僅對委托關(guān)聯(lián)方采購情形中的價格公允性進(jìn)行判斷。應(yīng)當(dāng)說，凡是委托關(guān)聯(lián)方完成的采購，都應(yīng)當(dāng)采用以市場價格為基礎(chǔ)的成本加成定價法，不能以市場定價為理由拒絕向關(guān)聯(lián)方支付在采購成本基礎(chǔ)上增加的關(guān)聯(lián)方應(yīng)占毛利。

　　有時，關(guān)聯(lián)方采購定價參與了太多人為因素，以至于顯失公允。例如，錦化氯堿(000818)2002年度4～12月委托錦化集團(tuán)采購丙烯原料是按照雙方簽訂的有關(guān)協(xié)議中事先約定的價格結(jié)算，嚴(yán)重違反了公允定價原則。

　　42 如存在大比例關(guān)聯(lián)方交易，主營業(yè)務(wù)收入與費(fèi)用配比是否顯失公允

　　類別：公允性

　　要點(diǎn)：與控制性股東同期年報以及同業(yè)公司相比，公司營業(yè)費(fèi)用比率(營業(yè)費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入)、管理費(fèi)用比率(管理費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入)、財務(wù)費(fèi)用比率(財務(wù)費(fèi)用/主營業(yè)務(wù)收入)、固定資產(chǎn)折舊比率(本期計提的固定資產(chǎn)折舊/固定資產(chǎn)原價平均占用余額)的差異。控制性股東未公開披露年報，也不能利用同業(yè)公司數(shù)據(jù)者，視為不適用

　　得分：□不適用　　□100或未見顯失公允　　□0或顯失公允

　　講解與案例：

　　通常情況下，為做到內(nèi)部的公平分配，一家企業(yè)所發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)當(dāng)均衡地分擔(dān)到各個分部或獨(dú)立核算單位。在中國證監(jiān)會先前制定的剝離調(diào)整指導(dǎo)方針意見征求意見稿中，對費(fèi)用的剝離調(diào)整被要求按照主營業(yè)務(wù)收入的比例進(jìn)行。在合并報表內(nèi)部抵消的情況下，似乎應(yīng)當(dāng)按照工業(yè)增加值和不能相互抵消的主營業(yè)務(wù)收入進(jìn)行配比。

　　例如，2002年度武鋼股份(600005)資產(chǎn)總額占武鋼集團(tuán)合并數(shù)的14.89%，所實(shí)現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入占武鋼集團(tuán)合并的比例達(dá)到34.2%，所實(shí)現(xiàn)的營業(yè)利潤占武鋼集團(tuán)合并報表的比例則高達(dá)66.57%。

　　按照上述指引，武鋼股份在營業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用上的分擔(dān)比例應(yīng)當(dāng)與其實(shí)現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入占武鋼集團(tuán)合并報表的比例大體保持一致。但表1提供的情況與此相去甚遠(yuǎn)，其中營業(yè)費(fèi)用分擔(dān)比例為8.60%，管理費(fèi)用分擔(dān)比例只有3.19%。

　　分析表明，上述在費(fèi)用分擔(dān)比例上的差異是導(dǎo)致武鋼股份與武鋼集團(tuán)在營業(yè)利潤上存在巨大差距的關(guān)鍵原因。姑且承認(rèn)二者的部分差異是合理的，姑且不考慮財務(wù)費(fèi)用因素，假設(shè)武鋼股份的營業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用分擔(dān)比例提升到25%，其2002年度的營業(yè)利潤也將被大大改寫，不再是8.91億元，而是2.86億元，降幅接近68%或三分之二以上。

　　43 是否及時披露與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的重大債權(quán)、債務(wù)及擔(dān)保事項(xiàng)及其影響

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：確認(rèn)與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的重大債權(quán)、債務(wù)及擔(dān)保事項(xiàng)信息披露滯后時間是否超過一個工作日

　　得分：□不適用　　□100或合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　隱瞞與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生債權(quán)、債務(wù)及擔(dān)保事項(xiàng)，對廣大中小股東利益構(gòu)成持續(xù)損害。及時披露為合法，滯后披露時間在1個工作日以上為不合法

　　例如，長春經(jīng)開(600215)董事會2004年1月15日發(fā)布臨時公告，稱：“由于公司有關(guān)業(yè)務(wù)人員法規(guī)理解不透及內(nèi)部溝通的疏忽，有二筆對控股子公司的擔(dān)保及六筆對外擔(dān)保未能及時披露，現(xiàn)予補(bǔ)充披露。”其中，滯后披露時間有1筆擔(dān)保自發(fā)生之日起已達(dá)到3年零6個月，有4筆擔(dān)保自發(fā)生之日起已超過一年，另外3筆擔(dān)保自發(fā)生之日起最短的也接近4個月。

　　44 是否存在重大非貨幣性資產(chǎn)托管、承包及租賃經(jīng)營事項(xiàng)

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：存在與否

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　重大資產(chǎn)托管、承包及租賃經(jīng)營往往是公司資產(chǎn)不完整和經(jīng)營不獨(dú)立的表現(xiàn)，并在隱瞞受托資產(chǎn)狀況的情況下可能存在令投資者難以判斷其收益的公允性。

　　45 關(guān)聯(lián)方往來余額是否疑似有變相融資的性質(zhì)

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：發(fā)生額與余額之間關(guān)系是否合理，余額是否過大或重要性判斷(與具體標(biāo)準(zhǔn)4、28、46有關(guān))

　　得分：□不適用 □100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　在購銷業(yè)務(wù)中存在大比例關(guān)聯(lián)方交易的公司通常會在報告期有較大的關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額，但按照正常的應(yīng)收/應(yīng)付款項(xiàng)周轉(zhuǎn)速度計算，其余額通常不應(yīng)當(dāng)大于發(fā)生額的1/4，否則疑似有一方向另一方變相提供融資的性質(zhì)，進(jìn)而構(gòu)成不規(guī)范的關(guān)聯(lián)方占用。

　　46 如果將有息負(fù)債合計包含在內(nèi)，對外擔(dān)保總額占公司凈資產(chǎn)的比例是否涉嫌財務(wù)風(fēng)險

　　類別：對稱性

　　要點(diǎn)：150%以內(nèi)對稱且風(fēng)險較小(無對外擔(dān)保視為150%以內(nèi)，無須計算)，151%至200%不太對稱且有一定風(fēng)險，超過200%不對稱且風(fēng)險較大

　　得分：□100或?qū)ΨQ　　□50或不太對稱　　□0或不對稱

　　講解與案例：

　　無論是公司自身貸款還是公司為他人貸款提供擔(dān)保，都屬于增加公司對銀行信用責(zé)任的范疇。從這一意義上講，增加擔(dān)保，等于減少貸款的機(jī)會；擔(dān)保總額越大，財務(wù)風(fēng)險越大。

　　47 是否存在違規(guī)擔(dān)保，是否及時披露該等不規(guī)范行為如何形成和涉及金額

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：存在與否，是否經(jīng)過合理授權(quán)，是否及時披露

　　得分：□100或合法　　　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　違規(guī)擔(dān)保是指各種不恰當(dāng)增加公司信用風(fēng)險程度的擔(dān)保行為，諸如未經(jīng)過合法授權(quán)(未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)或2/3董事同意)的擔(dān)保，或雖然經(jīng)過一定程度的授權(quán)但擔(dān)保對象不符合現(xiàn)行規(guī)定(包括對控制性股東及其控制性關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、對資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的企業(yè)提供擔(dān)保)，對外擔(dān)保總額超過公司年末凈資產(chǎn)的50%，擔(dān)保對象未提供反擔(dān)保，以及未及時履行披露義務(wù)的擔(dān)保。不規(guī)范的擔(dān)保可能涉嫌職務(wù)犯罪或單位犯罪或嚴(yán)重?fù)p害非控制性股東利益。

　　有息負(fù)債包括短期借款、一年內(nèi)到期的長期負(fù)債、長期借款、應(yīng)付債券、其他長期應(yīng)付款。

　　48貨幣性資產(chǎn)委托管理事項(xiàng)是否披露充分授權(quán)情況、委托金額、委托期限、受托人及損益等

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：是否存在；如存在，相應(yīng)的披露是否包括授權(quán)情況、委托金額、委托期限、受托方及損益等。

　　得分：□不適用　　□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　貨幣性資產(chǎn)委托管理是指將公司暫時閑置的貨幣性資產(chǎn)委托合格專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行增殖管理的情形。鑒于市場的不確定風(fēng)險，貨幣性資產(chǎn)委托管理一向是一個高風(fēng)險領(lǐng)域。委托期限超過一年應(yīng)當(dāng)被視為違規(guī)行為。未經(jīng)過充分授權(quán)的委托同樣視為違規(guī)行為。

　　49 整改報告書內(nèi)容是否涉及以往未披露事項(xiàng)

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：關(guān)注整改事項(xiàng)與以往披露事項(xiàng)的一致性(是否在整改報告披露之前及時披露整改事項(xiàng))

　　得分：□不適用　　　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　該整改報告書是指公司董事會就中國證監(jiān)會及其地方派駐機(jī)構(gòu)巡檢過程中提出問題及整改情況而披露的報告。多數(shù)情況下，該報告披露了若干以往未曾披露的事項(xiàng)，并可能對以往披露的財務(wù)報告構(gòu)成影響，進(jìn)而妨礙投資者對以往財務(wù)報告的信任程度。

　　50 整改報告是否涉及除披露以外的重大合法性瑕疵

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：是否存在除披露以外的合法性事項(xiàng)

　　得分：□不適用　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　如整改報告涉及除披露以外的重大交易或事項(xiàng)不具備交易或事項(xiàng)的合法性，或會計處理方法的合法性，往往意味著以往會計期間業(yè)績?nèi)狈�合法性基礎(chǔ)。

　　51 整改報告是否涉及重大一致性瑕疵

　　類別：一致性

　　要點(diǎn)：整改報告是否與以往年度董事會報告及財務(wù)報告一致

　　得分：□不適用　　□0或不一致

　　講解與案例：

　　整改報告涉及董事會以往應(yīng)及時披露、未及時披露的、可影響到以往年度報告的事項(xiàng)，即意味著存在重大一致性瑕疵。

　　52 整改報告是否涉及重大公允性瑕疵

　　類別：公允性

　　要點(diǎn)：查驗(yàn)整改報告涉及到的以往會計期間資產(chǎn)凈值、交易或事項(xiàng)是否公允

　　得分：□不適用　　□50或不太公允　　□0或顯失公允

　　講解與案例：

　　在一些案例中，整改報告可能涉及以往會計期間的資產(chǎn)計價、交易及交易價格存在不公允的問題。即使該等問題已得到糾正，但不能改變公司以往會計期間財務(wù)報告曾經(jīng)存在不公允瑕疵的事實(shí)。

　　53 是否存在其他應(yīng)臨時公告而未及時履行披露義務(wù)的事項(xiàng)

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：查驗(yàn)除整改事項(xiàng)(具體標(biāo)準(zhǔn)50)、債務(wù)及擔(dān)保事項(xiàng)(具體標(biāo)準(zhǔn)44)、違規(guī)擔(dān)保(具體標(biāo)準(zhǔn)48題)之外的臨時公告，重點(diǎn)判斷重大非貨幣性資產(chǎn)托管、承包和租賃經(jīng)營事項(xiàng)(具體標(biāo)準(zhǔn)45、35、32、25、23)是否及時履行臨時公告義務(wù)

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　及時履行信息披露義務(wù)是公司董事會的基本職責(zé)。除以上具體標(biāo)準(zhǔn)44、48和50已涉及的應(yīng)臨時公告事項(xiàng)之外，其他可對公司產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)也應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式及時披露。

　　例如， 宏智科技(600503)2003年12月25日發(fā)布臨時公告，披露原第四大股東與其他大股東于2003年6月訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議情況。

　　54 會計報表附注是否完整

　　類別：合法性

　　要點(diǎn)：是否存在遺漏項(xiàng)目；附注是否完整(如是否說明重大增減變化、交易或事項(xiàng)背景等)

　　得分：□100或合法　　□50或不太合法　　□0或不合法

　　講解與案例：

　　會計報表附注是財務(wù)報告的必要組成部分，有助于年報使用者理解并做出判斷。依據(jù)新的年報披露規(guī)范，公司應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)披露會計報表附注。有時，一些公司漏報部分項(xiàng)目甚至是重要項(xiàng)目的附注。經(jīng)查驗(yàn)，幾乎無完整披露會計報表附注的上市公司。

　　*注：《公司信任度標(biāo)準(zhǔn)》由經(jīng)濟(jì)觀察研究院院長清議起草，并經(jīng)過經(jīng)濟(jì)觀察研究院標(biāo)準(zhǔn)理事會及全體研究人員集體修訂