保薦機構（主承銷商）：廣東證券股份有限公司

    單位     每股面值      發行價格     發行費用      募集資金
    每股         1.00          7.30         0.57          6.74
    合計   22,000,000   160,600,000   12,500,000   148,100,000

    股票種類：                                人民幣普通股（A股）
    發行股數：                                       
















	

	
  
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   2,200萬股
    發行方式：               全部向二級市場投資者定價配售方式發行
    發行日期：                                      2004年7月23日
    擬上市地：                                     深圳證券交易所
    保薦機構（主承銷商）：                   廣東證券股份有限公司

聲明

    本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于深圳證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

    投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

    發行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

    公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

    中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

    釋義

    在本招股說明書摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：

    公司、本公司、發行人： 指中山大學達安基因股份有限公司

    深圳達爾安： 指深圳市達爾安生物工程有限公司，本公司控股子公司

    第一大股東：指中山大學，本次發行前持有本公司30.40％的股份

    A 股： 指本公司本次發行的人民幣普通股〕

    本次發行： 指本公司本次公開發行面值為1 元的2,200 萬股人民幣普通股的行為

    元： 指人民幣元

    PCR： 指Polymerase Chain Reaction，即聚合酶鏈反應，利用DNA 聚合酶在試管中將特定靶基因反復進行復制的核酸擴增技術。〕

    熒光PCR 檢測技術： 指在PCR 反應體系中加入熒光素標記的寡核苷探針，利用熒光探針與擴增的靶序列雜交產生的熒光信號實時檢測記錄整個擴增過程，對靶基因進行檢測,并通過標準曲線對靶基因進行定量分析。

    非典（非典型性肺炎、SARS）:特指2003年初春開始爆發的傳染性非典型性肺炎，世界衛生組織將其命名為嚴重急性呼吸道綜合癥，英文簡稱SARS。由于非典具有傳染性，且尚無醫治非典特效藥，引起社會及各國高度關注。經測試，熒光PCR檢測方法對初期感染的非典檢測準確度較高。

    GMP：指Good Manufacturing Practices，中華人民共和國《藥品生產質量管理規范》

第一節 特別提示及特別風險提示

    特別提示

    公司于2004年2月15日召開2003年度股東大會，作出利潤分配決議：對截止2003年12月31日的滾存未分配利潤19,737,262.93元，向本次發行前的全體股東每股派發現金股利0.15元（含稅），共分配稅后利潤924萬元，現已分配完畢。

    根據公司2004年度第二次臨時股東大會決議及本次發行前全體股東的書面承諾：將截止2003年12月31日的剩余未分配利潤10,497,262.93元和2004年1月1日起至公司本次公開發行股票前產生的利潤由本次發行后的新老股東共享。

    特別風險提示

    （一）熒光ＰＣＲ檢測產品行業市場風險：本公司主要從事熒光ＰＣＲ檢測技術研究、開發和應用，以及熒光ＰＣＲ檢測試劑盒的生產和銷售。熒光定量ＰＣＲ技術產品是以基因技術為基礎開發出的新一代檢測產品。但由于其正處于產品壽命周期的初期階段，進入臨床應用的時間也較短，因而產品銷售也尚處于推廣初期，產量及規模有待進一步提高。公司將面臨檢測產品行業的市場風險。

    （二）毛利率下降風險：在國內已開展熒光定量ＰＣＲ檢測的醫療機構中，有70％已經與本公司建立了較為穩固的合作關系，產品具有較強的競爭力，處于市場領先地位。但由于熒光定量ＰＣＲ技術產品利潤較高，必然引來更多的市場參與者，市場競爭將更加激烈，產品價格下降將在一定程度上影響本公司整體毛利率的下降。

    （三）重要原材料和主要設備供貨渠道單一的風險：本公司生產的熒光定量ＰＣＲ診斷試劑盒部分重要原材料如熒光素染料、引物合成原料、熒光探針合成原料等需要從美國、德國等國家進口；生產熒光定量ＰＣＲ檢測試劑盒的配套檢測儀器和設備如ＤＮＡ合成儀、層析純化系統、熒光定量ＰＣＲ儀、超高速冷凍離心機等主要從美國等國家進口。本公司近幾年主要向美國ＡＢＩ公司采購，2001年至2003年，本公司從該公司進口的儀器設備和原材料占本公司當年采購總額的56.5％、39.6％、27.5％。公司所需原材料和儀器設備進口價格波動，以及供貨渠道變化等情況的發生，將直接影響本公司的生產經營，本公司面臨重要原材料和主要儀器設備供貨渠道單一的風險。

    （四）經營性資產分散導致的管理風險：本公司主要的銷售方式之一是通過辦事處直接向醫院銷售試劑或提供相關檢測技術服務（即直銷與直接提供服務）。其中，對部分有意向開展熒光定量ＰＣＲ檢測，但硬件條件不夠成熟、資金有困難或自身對該技術發展前景無把握的醫院，本公司則先派遣經培訓合格的技術人員對其提供長期技術服務，同時協助其設計檢測實驗室并提供檢測所需的設備，以此推動試劑產品的銷售。因此公司的部分經營性資產－－－檢測設備分布在全國各地的醫院，分布范圍較廣，存在因資產分散而管理不善造成部分經營性資產損失的可能。

第二節 本次發行概況

    股票種類：人民幣普通股（A 股）

    每股面值：1.00 元

    預計發行股數：2,200 萬股，占發行后總股本的比例為26.32%

    每股發行價格：7.30 元

    發行市盈率：19.73 倍（按本公司2003 年經審計實現的凈利潤和發行前總股本全面攤薄計算）

    每股收益：0.37 元（按本公司2003 年經審計實現的凈利潤和發行前總股本全面攤薄計算）

    發行前每股凈資產：1.49 元（按2003 年12 月31 日經審計的凈資產和發行前總股本計算）

    發行后每股凈資產：2.87 元（按發行價格7.30 元/股和發行后總股本計算，未考慮2003 年12 月以后新增凈利潤，扣除發行費用）

    市凈率（發行價/發行后每股凈資產）：2.54倍

    發行方式：全部向二級市場投資者定價配售方式發行

    發行對象：于2004 年7 月20 日持有深圳或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股（A 股）股票的收盤市值總和（包括可流通但暫時鎖定的股份市值）不少于10,000 元的投資者，均可參加本次新股發行的配售（國家法律、法規禁止者除外）。配售時，投資者分別使用其所持的深、滬兩市的股票市值。

    本次發行股份的上市流通，包括各類投資者持有期的限制或承諾：股票發行后將盡快申請在深圳證券交易所上市流通

    承銷方式：承銷團采用余額包銷的方式承銷

    本次發行預計實收募股資金：14,810 萬元

    發行費用概算：1,250 萬元

第三節 發行人的基本資料

    一、發行人基本資料

    發行人名稱：中山大學達安基因股份有限公司

    英文名稱： DA AN GENE CO.，LTD. OF SUN YAT-SEN UNIVERSITY

    法定代表人：何蘊韶

    成立時間： 2001 年3 月8 日

    注冊資本： 61,600,000 元人民幣

    注冊地址： 廣州市東山區先烈中路80 號匯華商貿大廈27 樓G、H、I 室

    郵編： 510070

    電話： 020-37617471

    傳真： 020-37617476

    電子信箱： web@daangene.com

    互聯網址： http://www.daangene.com

    二、歷史沿革及經歷的改制重組情況

    本公司是于2001年3月8日，經廣州市經濟體制改革委員會批準（穗改股字［2001］3號文），并經廣州市人民政府和廣東省人民政府確認，由中山醫科大學（后改名為中山大學）、廣州生物工程中心、汪友明、紅塔創新投資股份有限公司、深圳市泓清源投資發展有限公司（后更名為深圳市東盛創業投資有限公司）、劉強、國信證券有限責任公司、深圳市同創偉業投資顧問有限公司（后更名為深圳市同創偉業創業投資有限公司）、何蘊紹、程鋼、周新宇、吳軍生作為發起人，將中山醫科大學達安基因有限公司依法整體變更、發起設立的股份有限公司，設立時注冊資本3,470萬元。后由于公司股東中山醫科大學與中山大學合并，合并后新組建的中山大學成為本公司第一大股東，公司于2001年12月更名為“中山大學達安基因股份有限公司”。

    三、公司股本情況

    1、公司設立后至本次公開發行前股本變動情況

    公司整體變更為股份公司后至本次公開發行前，本公司實施了兩次以未分配利潤送紅股的分配方案，并發生了一次股權轉讓行為。2002年7月，公司以未分配利潤按10：3.2277的比例送紅股，共送紅股1,120萬股，公司總股本變為4,590萬股；2002年12月，國信證券將其持有本公司5％的股權計229.5萬股分別轉讓給其他5個發起人；2003年2月，公司以未分配利潤按10：3.4204793的比例分配紅股，共分配紅股1,570萬股，公司總股本變為6,160萬股。

    2、本次公開發行前后股本結構變化情況

                                        發行前                發行后
股份類別           股東名稱 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例
未上市流通股份                      616000     100%         616000   73.68%
發起人股份                          616000     100%         616000   73.68%
國家持             中山大學     18,726,400   30.40%     18,726,400   22.40%
有股份     廣州生物工程中心     14,044,800   22.80%     14,044,800   16.80%
境內法             紅塔投資      5,544,000    9.00%      5,544,000    6.63%
人持有             東盛投資      4,435,200    7.20%      4,435,200    5.30%
股份               同創偉業      3,264,800    5.30%      3,264,800    3.91%
境外法人                                －       －             －       －
持有股份
其他                 汪友明      5,808,880    9.43%      5,808,880    6.95%
                       劉強      3,942,400    6.40%      3,942,400    4.72%
                     何蘊韶      2,266,880    3.68%      2,266,880    2.71%
                       程鋼      1,737,120    2.82%      1,737,120    2.08%
                     周新宇      1,256,640    2.04%      1,256,640    1.50%
                     吳軍生        572,880    0.93%        572,880    0.69%
募集法人股                              －       －             －       －
內部職工股                              －       －             －       －
社會公眾股                               0        0     22,000,000   26.32%
合計                            61,600,000     100%     83,600,000     100%

    3、公司股東之間的關聯關系

    本次發行前，本公司股東之間的關聯關系如下：

    （1）自然人股東何蘊韶在第一大股東中山大學任教，任教授、博士生導師；

    （2）自然人股東中，吳軍生與劉強為配偶關系；

    （3）自然人股東中，汪友明為何蘊韶之妹夫；

    除上述關聯關系之外，公司股東之間不存在其他任何關聯關系。

    四、工會持股及其清理的有關情況

    本公司前身中山醫科大學科技開發有限公司（以下簡稱“科技有限公司”）是由中山醫科大學科技開發公司增資改制為有限公司而來。在此次增資改制過程中，中國教育工會中山醫科大學科技開發公司委員會（以下簡稱“科技開發公司工會”）以250萬元現金出資和50萬元應付福利費轉作出資，占科技有限公司當時1,000萬元注冊資本的30％。

    在此次增資改制過程中，科技開發公司工會以其內設的中山醫科大學科技開發公司職工持股會（以下簡稱“科技開發公司職工持股會”）的名義，于1999年11月與其它合營方共同簽訂《合資經營中山醫科大學科技開發有限公司合同書》，代表公司職工作為投資主體行使股東職能，并繳納所認購的全部出資。但科技開發公司職工持股會僅是工會設立的負責管理職工持股的內部組織，并未取得社團法人資格，不能擔任公司股東。因此，在辦理公司登記手續時，將科技開發公司工會作為科技有限公司的股東進行登記備案。

    經發行人律師查驗，科技開發公司工會在1999年11月以不具備社團法人資格的開發公司職工持股會的名義，簽訂有關合營合同及公司章程并辦理驗資手續，是不規范的。但這一不規范情形已在辦理公司登記時予以糾正；對于經公司登記機關確認為科技開發公司工會享有的股東權益，科技開發公司職工持股會從未向科技開發公司工會主張過任何權利。綜上，發行人律師認為：“科技開發公司職工持股會的前述不規范情形對本次股票發行上市不構成實質性影響。”

    根據2000年9月19日股東會決議及2000年9月27日簽訂的六份《股東轉讓出資合同書》，中國教育工會中山醫科大學科技開發有限公司委員會（以下簡稱“科技有限公司工會”，即原科技開發公司工會）將其作為注冊資本投入的300萬元出資全部轉讓給公司六名高管或核心技術人員。上述工會持股轉讓于2000年10月9日在廣州市工商行政管理局辦理了變更登記手續，至此，科技有限公司工會退出中山醫科大學科技開發有限公司。

    發行人律師經查證后認為：“本次股權轉讓已履行完畢，上述股權的轉移手續已辦妥，并已在公司登記機關辦妥股東變更登記手續�！�

    五、公司的業務與技術

    1、主營業務

    本公司主要從事熒光ＰＣＲ檢測技術研究、開發和應用，包括生產和銷售熒光ＰＣＲ檢測試劑盒和相關檢測設備，并提供與臨床基因診斷相關的技術咨詢服務。2004年4月28日，本公司獲得國家食品藥品監督管理局頒發的《藥品ＧＭＰ證書》。

    2、核心技術

    本公司生產檢測試劑盒所依賴的技術是熒光定量ＰＣＲ檢測技術，為國際先進的基因診斷技術，而熒光定量ＰＣＲ檢測技術的核心技術是熒光探針的合成、標記和純化。

    3、銷售的主要產品

    目前本公司依據熒光定量ＰＣＲ檢測技術已開發出了六十多種診斷試劑產品，其中結核桿菌試劑盒和新型冠狀病毒試劑盒獲“國藥試字”生產批件，乙肝試劑盒、丙肝試劑盒、沙眼衣原體試劑盒獲“國藥準字”生產批件，10個試劑盒已進入臨床驗證和新藥申報階段。

    2003年初在全國上下抗擊非典型肺炎的戰役中，本公司下屬衛生部醫藥生物工程技術研究中心根據國家攻關指令性計劃，經與廣州市疾病控制中心合作攻關，于2003年4月下旬成功研制出熒光定量ＰＣＲ快速檢測冠狀病毒（非典型肺炎的致病病毒）的新技術。運用該項新技術，能夠實現對病毒基因的準確定量檢測，并可在2小時之內完成從采取病人樣品到報告結果的過程。經專家委員會的論證，認為其技術水平在非典型肺炎的早期診斷方面達到國內領先水平。2003年11月5日，本公司“新型冠狀病毒核酸擴增（ＰＣＲ）熒光檢測試劑盒”獲國藥證字Ｓ20030063號《新藥證書》。

    本公司2001年～2003年銷售的主要產品為乙肝試劑盒、結核桿菌試劑盒、丙肝試劑盒、沙眼衣原體試劑盒等系列熒光ＰＣＲ檢測試劑盒。

    4、提供的主要技術服務

    本公司提供的主要技術服務主要是與各級醫院合作，開展臨床基因診斷服務和遺傳病診斷、咨詢服務。

    5、主要產品的用途

    本公司開發熒光定量ＰＣＲ檢測技術及系列試劑盒主要有如下幾方面的用途：（1）病原體的定量檢測、傳染病的治療過程監測和愈后監測及藥效評價；（2）病原體的定性檢測和疾病普查；（3）遺傳病的檢測和產前診斷；（4）腫瘤的診斷、療效考核和評價；（5）血液篩查；（6）檢驗檢疫；（7）科學研究。

    6、產品銷售方式和渠道

    本公司的產品銷售主要通過本公司設在各地的辦事處進行，銷售渠道為通過辦事處直接向醫院銷售試劑并提供技術指導。

    7、提供服務的方式

    本公司提供服務的方式主要包括兩種：一種是幫助醫院進行技術人員培訓和設計、建立標準檢測實驗室，同時收取相應的技術服務費；一種是向醫院檢測實驗室提供長期技術服務，在檢測過程中由本公司技術員隨時向醫院檢測技術人員提供技術咨詢服務，并收取相應的技術服務費。

    8、所需的主要原材料

    本公司試劑盒生產和開展技術合作服務所需主要原材料有ＤＮＴＰｓ、耐熱ＤＮＡ多聚酶、酶稀緩沖液、引物、引物合成原料、熒光探針、熒光探針合成原料等，其中大部分需要進口。

    9、行業競爭情況和發行人在行業中的競爭地位

    本公司所處行業為完全競爭性行業，不受配額等有形或無形的政策限制或保護。

    本公司1999年在國內率先取得可用于臨床的熒光定量ＰＣＲ檢測試劑盒后，國內又有深圳、廈門、上海等地試劑生產企業先后取得一些檢測試劑盒品種的新藥證書。由于進入該行業較晚等因素影響，上述企業在技術、市場、成本、管理、知名度等方面與本公司尚存在較大差距，本公司在國內同行業中具有較強的競爭力。

    從熒光ＰＣＲ檢測技術的市場應用情況看，在國內已開展熒光定量ＰＣＲ檢測的醫療機構中，有70％已經與本公司建立了較為穩固的合作關系，產品具有較強的競爭力，處于市場領先地位。

    六、公司資產權屬情況

    本公司擁有“達安”牌商標，并擁有熒光ＰＣＲ檢測核心技術“一種熒光定量聚合酶鏈式反應方法及其試劑盒”的發明專利證書、國家藥品監督管理局頒發的乙肝試劑盒、結核桿菌試劑盒、丙肝試劑盒、沙眼衣原體試劑盒、新型冠狀病毒試劑盒等國家二類新藥證書和“國藥試字”或“國藥準字”號生產批件，同時，本公司還擁有“藥品生產許可證”、“醫療器械經營企業許可證”、“藥品經營企業許可證”等生產經營許可證件。

    目前，本公司研究和開發場地主要為租賃，公司均與租賃方簽訂了《租賃協議》。此外，公司與廣州高新技術產業開發區房地產管理局簽訂了穗開房地合字［2001］18號《國有土地使用權有償出讓合同書》，本公司已經繳納土地使用權出讓金及有關契稅。該地塊位于廣州科學城(資訊 行情 論壇)，面積27,077平方米，土地使用權出讓年限為50年，土地使用權證書正在辦理中。

    七、同業競爭和關聯交易

    1、同業競爭

    本公司與第一大股東中山大學（及其控制的法人）、其他股東之間不存在同業競爭情況。保薦機構(主承銷商)與發行人律師經核查后認為：發行人目前與其關聯方之間不存在同業競爭。

    2、關聯交易

    近三年，本公司與關聯方之間不存在交易金額高于人民幣300萬元或高于最近經審計凈資產值的5％的重大關聯交易。少量的關聯交易對本公司近三年的經營業績并無重大影響。目前仍在執行的關聯交易為：本公司租用中山大學一處房產用作研究實驗室，雙方簽訂了《房屋租賃合同》，租金每年18.48萬元。保薦機構(主承銷商）核查后認為：發行人應披露的關聯方、關聯關系和關聯交易已全面披露，不存在損害發行人及其它股東利益的行為，交易價格公允。發行人律師核查后認為：近三年，發行人與關聯方之間未發生重大關聯交易，已發生的關聯交易是正常的生產經營活動所需的，交易價格公允，不存在損害發行人及其它股東利益的情況，發行人已通過相關制度規定了關聯交易決策程序。

    八、董事、監事、高級管理人員的情況

姓名           職務    薪酬情況（元）性 年  任職起止日期   持有公司股份（股）
                                     別 齡
何蘊韶       董事長          145,980 男 52 2004.3-2007.3       2266880
吳翠玲     副董事長     未在公司領薪 女 43 2004.3-2007.3             -
周新宇 董事、總經理          102,936 男 46 2004.3-2007.3       1256640
吳軍生   董事、副總          102,936 女 44 2004.3-2007.3        572880
         經理兼董秘
喻世友         董事     未在公司領薪 男 46 2004.3-2007.3             -
孫曉           董事     未在公司領薪 男 42 2004.3-2007.3             -
楊映松         董事     未在公司領薪 男 41 2004.3-2007.3             -
茹炳根     獨立董事 領取獨立董事津貼 男 68 2004.3-2007.3             -
王鴻茂     獨立董事 領取獨立董事津貼 男 45 2004.3-2007.3             -
巴曙松     獨立董事 領取獨立董事津貼 男 35 2004.3-2007.3             -
王華       獨立董事 領取獨立董事津貼 男 48 2004.3-2007.3             -
陸纓           監事     未在公司領薪 女 41 2004.3-2007.3             -
劉清安         監事     未在公司領薪 男 59 2004.3-2007.3             -
黃立強         監事     未在公司領薪 男 37 2004.3-2007.3             -
鄭偉鶴         監事     未在公司領薪 男 38 2004.3-2007.3             -
劉強           監事           68,832 男 36 2004.3-2007.3       3942400
汪友明         監事           78,120 男 39 2004.3-2007.3       5808880
何立新 職工代表監事           34,212 男 38 2004.3-2007.3             -
程鋼     副總經理、          102,936 男 34 2004.3-2007.3       1737120
           技術總監
吳俊峰     財務總監 17,156(11、12月) 男 33 2004.3-2007.3             -
姓名              簡要經歷      兼職情況
何蘊韶            教授，博士     中山大學教授
吳翠玲            副主任醫師     廣州生物工程
                                 中心法定代表人
周新宇            碩士、工程師
吳軍生            碩士、工程師
喻世友            碩士、教授     中山大學副校長
孫曉              碩士。國家輕   紅塔創新投資
                  工業局辦公廳   有限公司副總
                  副主任         裁
楊映松            碩士           國信證券投資
                                 銀行董事
茹炳根            北京大學教授   北京大學生命
                                 科學院教授、
                                 博士生導師
王鴻茂            碩士、廣發證   廣州科技風險
                  券有限責任公   投資有限公司
                  司副總裁       董事、總經理
巴曙松            經濟學博士，   國務院發展研
                  中國證券業協   究中心金融研
                  會發展戰略委   究所副所長
                  員會主任、中
                  國證監會基金
                  監管部專家委
                  員會委員
王華              江西財經大學   暨南大學副校長
                  任系副主任、   兼黨委副書記
                  暨南大學任教
                  授、校長助理
陸纓              高級會計師，   中山大學財務處
                  曾任中山醫科   副處長
                  大學附屬第一
                  醫院財務科科
                  長
劉清安            助理研究員     中山大學紀委
                                 檢察室副主任
黃立強            暨南大學生物   廣州生物工程中
                  工程研究所辦   心項目負責人
                  公室主任
鄭偉鶴            法學碩士，曾   深圳市同創偉業
                  在深圳證券交   創業投資有限公
                  易所上市部、   司總經理
                  深圳律師事務
                  所工作
劉強              碩士。曾任上
                  海師范大學生
                  物系辦公室主
                  任
汪友明            碩士
何立新            助理會計師
程鋼              博士、工程師
吳俊峰            學士、注冊會
                  計師

    九、第一大股東的基本情況

    本公司第一大股東為中山大學，發行前持有本公司30.40％的股份。中山大學隸屬教育部，是一所包括人文科學、社會科學、自然科學、技術科學、醫學和管理科學等在內的多學科綜合性重點大學。

    十、財務會計信息

    1、簡要財務會計報表

    （1）簡要合并資產負債表                                （單位：元）
資產                         2003.12.31       2002.12.31      2001.12.31
貨幣資金                  20,661,719.90    16,826,379.54   22,304,723.04
應收賬款                  39,035,491.72    26,358,129.55   13,792,907.76
其他應收款                  3,251,038.26    1,200,167.34    1,266,087.89
預付賬款                  13,696,018.57     3,758,578.22    2,997,087.10
存貨                        8,708,313.36   10,310,801.44    1,371,015.09
待攤費用                     246,217.92
流動資產合計              85,598,799.73    58,454,056.09   41,731,820.88
長期股權投資                2,400,515.85
長期投資合計                2,400,515.85
固定資產原價              128,232,529.35  111,026,735.34   85,734,723.84
減：累計折舊              67,048,874.36    47,265,494.93   28,449,282.55
固定資產凈值              61,183,654.99    63,761,240.41   57,285,441.29
固定資產凈額              61,183,654.99    63,761,240.41   57,285,441.29
在建工程                   24,775,426.74    7,732,830.48
固定資產合計              85,959,081.73    71,494,070.89   57,285,441.29
無形資產                                      591,663.40      691,664.20
長期待攤費用                2,466,669.00
無形資產及其他資產合計      2,466,669.00      591,663.40      691,664.20
資產總計                  176,425,066.31  130,539,790.38   99,708,926.37
      簡要合并資產負債表（續）                                 （單位：元）
負債及股東權益             2003.12.31      2002.12.31      2001.12.31
短期借款                35,000,000.00   20,000,000.00   15,000,000.00
應付賬款                 5,399,920.52    3,919,287.60    1,364,216.25
預收賬款                 2,658,564.45    1,259,113.42      331,354.01
應付工資                                                    32,000.00
應付福利費                                  44,211.32      210,851.67
應付股利                                                 1,757,240.33
應交稅金                 9,079,581.39    8,621,952.70    7,892,669.37
其他應交款                 250,578.26      324,650.16      186,435.65
其他應付款               2,190,251.03    1,470,961.94      323,302.81
預提費用                    81,640.61                    3,055,990.67
一年內到期的長期負債    15,000,000.00
流動負債合計            69,660,536.26   35,640,177.14   30,154,060.76
長期借款                                15,000,000.00   15,000,000.00
專項應付款              14,686,878.41   10,874,460.79    4,052,559.99
長期負債合計            14,686,878.41   25,874,460.79   19,052,559.99
負債合計                84,347,414.67   61,514,637.93   49,206,620.75
少數股東權益               549,389.35      901,697.71      944,073.65
股本                    61,600,000.00   45,900,000.00   34,700,000.00
股本凈額               61,600,000.00     45,900,000.0   34,700,000.00
資本公積                 1,081,344.11      769,837.11      769,837.11
盈余公積                 9,109,655.25    5,645,660.16    2,860,876.76
其中：法定公益金         3,513,364.54    2,358,699.51    1,430,438.38
未分配利潤              19,737,262.93   15,807,957.47   11,227,518.10
其中：應付現金紅利       9,240,000.00
股東權益合計            91,528,262.29   68,123,454.74   49,558,231.97
負債和股東權益總計     176,425,066.31  130,539,790.38   99,708,926.37
    （2）簡要合并利潤表                                （單位：元）
項目                             2003年         2002年          2001年
一、主營業務收入         132,490,092.40 102,154,839.88   72,082,754.41
減：主營業務成本          73,626,264.36  61,721,710.22   44,090,103.97
主營業務稅金及附加         3,209,899.99   3,398,211.60      576,351.15
二、主營業務利潤          55,653,928.05  37,034,918.06   27,416,299.29
減：營業費用               7,629,860.96   2,205,757.57    1,031,443.83
管理費用                 18,463,253.29   11,251,566.32    8,184,512.11
財務費用                   2,205,606.07   1,578,960.32    1,251,635.67
三、營業利潤             27,355,207.73   21,998,633.85   16,948,707.68
加：投資收益                 119,242.54    313,239.42
補貼收入                     202,500.00
營業外收入                   218,266.62                      99,325.27
減：營業外支出               259,857.57      24,547.48      417,385.56
四、利潤總額             27,635,359.32   21,974,086.37   16,943,886.81
減：所得稅                 4,592,669.42   3,451,239.54    2,845,288.62
少數股東損益                 -50,610.65    -42,375.94        10,203.33
五、凈利潤               23,093,300.55   18,565,222.77   14,088,394.86
加：年初未分配利潤        15,807,957.47  11,227,518.10    1,072,796.56
六、可供分配的利潤        38,901,258.02  29,792,740.87   15,161,191.42
減：提取法定盈余公積金     2,309,330.06   1,856,522.27    1,430,438.38
提取法定公益金             1,154,665.03     928,261.13    1,430,438.38
七、可供股東分配的利潤    35,437,262.93  27,007,957.47   12,300,314.66
應付普通股股利                                            1,072,796.56
轉作股本的普通股股
利                        15,700,000.00  11,200,000.00
八、未分配利潤           19,737,262.93   15,807,957.47   11,227,518.10
    （3）簡要合并現金流量表                          （單位：元）
項目                                              2003年            2002年
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金              129,743,006.40    95,537,617.16
收到的稅費返還                                                  44,649.51
收到的其他與經營活動有關的現金             12,103,966.35     2,589,137.39
現金流入小計                              141,846,972.75    98,171,404.06
購買商品、接受勞務支付的現金               59,304,791.32    49,592,676.64
支付給職工以及為職工支付的現金             13,457,146.01    13,212,198.48
支付的各項稅費                             13,617,919.58    10,723,763.37
支付的其他與經營活動有關的現金             32,549,708.64    12,393,636.36
現金流出小計                              118,929,565.55    85,922,274.85
經營活動產生的現金流量凈額                 22,917,407.20    12,249,129.21
二、投資活動產生的現金流量
收回投資所收到的現金                       26,000,000.00
取得投資收益所收到的現金                      134,193.68
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收
回的現金凈額                                  -11,500.00
收到的其他與投資活動有關的現金                               6,600,000.00
現金流入小計                               26,122,693.68     6,600,000.00
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所
支付的現金                                 32,476,428.66    25,717,086.56
投資所支付的現金                           26,000,000.00
支付的其他與投資活動有關的現金                 13,337.88
現金流出小計                               58,489,766.54    25,717,086.56
投資活動產生的現金流量凈額                -32,367,072.86   -19,117,086.56
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金                          600,000.00
借款所收到的現金                           35,000,000.00    35,000,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金                                     329.50
現金流入小計                               35,600,000.00    35,000,329.50
償還債務所支付的現金                       20,000,000.00    30,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金        1,754,851.89     3,610,715.65
支付的其他與籌資活動有關的現金                490,000.00
現金流出小計                               22,244,851.89    33,610,715.65
籌資活動產生的現金流量凈額                 13,355,148.11     1,389,613.85
四、匯率變動對現金的影響額
五、現金及現金等價物凈增加額                3,905,482.45    -5,478,343.50
    簡要合并現金流量表（續）               （單位：元）
項目                                          2003年         2002年
1、將凈利潤調節為經營活動的現金流量
凈利潤                                 23,093,300.55  18,565,222.77
加：少數股東損益                          -50,610.65     -42,375.95
加：計提的資產減值準備                    627,437.87     -13,622.55
固定資產折舊                          24,811,355.51   18,816,212.38
無形資產攤銷                                             100,000.80
長期待攤費用攤銷                         673,331.00
待攤費用減少(減：增加)                  -246,217.92
預提費用增加(減：減少)                    81,640.61  -3,055,990.67
處置固定資產、無形資產和其他長
期資產的損失(減：收益)                  -266,933.38
財務費用                                2,215,138.48   1,578,960.32
投資損失(減：收益)                       -119,242.54
存貨的減少(減：增加)                    1,569,289.87  -8,939,786.35
經營性應收項目的減少(減：增加)        -16,039,435.31 -13,264,492.36
經營性應付項目的增加(減：減少)          2,199,922.01   4,617,971.63
其他                                  -15,631,568.90  -6,112,970.81
經營活動產生的現金流量凈額             22,917,407.20  12,249,129.21
2、現金及現金等價物凈增加情況
貨幣資金的期末余額                     20,661,719.90  16,826,379.54
減：現金的期初余額                     16,756,237.45  22,304,723.04
現金及現金等價物凈增加額                3,905,482.45  -5,478,343.50
    2、主要財務指標
年份                                          2003年度   2002年度   2001年度
項目
流動比率                                          1.23       1.64       1.38
速動比率                                          1.10       1.35       1.34
應收賬款周轉率(次)                                4.05       5.04       5.98
存貨周轉率(次)                                    7.74      10.57      34.05
無形資產（土地使用權除外）占總資產的比例(%)          -       0.45       0.69
無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例(%)          -       0.87       1.40
資產負債率(%)(母公司報表)                        47.06      47.21      49.49
每股凈資產(元/股)                                 1.49       1.48       1.43
研究與開發費用占主營業務收入比例(%)               9.43       7.65      11.14
每股經營活動的現金流量(元)                        0.37       0.27       0.69

    〖注：以上財務指標除資產負債率按母公司報表計算外，其他指標均按合并報表計算；2000年度股份數按當年末注冊資本計算�！�

    3、公司管理層的財務分析

    本公司資產質量較高，財務結構良好，財務政策比較穩健，具有較強的持續經營能力和發展能力。公司流動資產具有較強的變現能力，同時，本公司實行以銷定產的經營策略，嚴格按照訂單進行生產，發生大量產品積壓的可能性非常小，從而極大地降低了本公司的經營風險和財務風險，為本公司的持續經營和盈利能力提供了切實的保障；近三年來公司業務保持了較快的增長，收入來源穩定，主營業務突出。公司主營業務和主營產品的生產規模、銷售量和市場占有率等在國內同行業居于首位，主營業務收入保持穩定增長趨勢，主營業務毛利率穩定，應收賬款周轉率和存貨周轉率正常，盈利能力較強；公司股權結構合理，不存在一股獨大的情況。從股東構成來看，股權性質多樣，股權相對分散，形成了較為合理、相互有效制約的股權結構，有助于公司建立完善的法人治理結構。

    4、股利分配情況

    （1）股利分配政策

    本公司股票均為普通股， 同股同權， 同股同利。本公司將按股東持股數額分配股利， 股利分配采取現金股利、股票股利或其他合法的方式。公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：彌補上一年度的虧損；提取法定公積金百分之十；提取法定公益金百分之五；提取任意公積金；支付股東股利。

    （2）歷年股利分配情況

    2001年度，公司按10：3.2277的比例向股東送紅股1,120萬股；2002年度，公司按10：3.4204793的比例向股東送紅股1,570萬股；2003年度，公司按每股0.15元派息。

    （3）發行前滾存利潤分配政策

    根據公司2004年度第二次臨時股東大會決議及本次發行前全體股東的書面承諾：將截止2003年12月31日的剩余未分配利潤10,497,262.93元和2004年1月1日起至公司本次公開發行股票前產生的利潤由本次發行后的新老股東共享。

    （4）發行后股利分配計劃

    本次發行后第一個盈利年度的股利分配計劃由公司董事會根據公司盈利狀況和未來經營發展計劃確定，并報公司股東大會批準通過。

    5、本公司控股子公司情況

    至本次公開發行股票前，本公司對外投資的公司有2家，為深圳達爾安生物工程有限公司和廣州市達瑞抗體工程技術有限公司。

    深圳達爾安成立于1993年2月20日，注冊資本500萬元，本公司持有其70％的股權，法定代表人何蘊韶。深圳達爾安原主要接受股份公司委托，從事試劑盒產品生產過程中的稀釋、分裝和組裝成試劑盒等業務，并收取加工費。截止2003年10月22日，深圳達爾安審計后的總資產為352.91萬元，凈資產為342.93萬元；2002年、2003年1－6月分別實現主營業務收入72.89萬元、46.17萬元，分別實現凈利潤－14.13萬元、－2.14萬元。由于深圳達爾安生產規模較小，無法滿足發行人試劑盒大規模產業化的未來需求，為了配合發行人整體發展戰略的需要，以及便于生產和經營的管理和控制，經深圳達爾安股東會通過決定注銷深圳達爾安。2003年12月23日，深圳達爾安公司經深圳市福田區國稅局批準完成了國稅注銷，2004年3月12日，經深圳市地方稅務局第二檢查分局批準完成了地稅注銷手續。工商注銷登記手續亦于2004年4月22日辦理完畢。

    達瑞抗體公司成立于2003年8月11日，注冊資本500萬元，本公司持有其88％的股權，法定代表人何蘊韶。主要從事抗體及生物制品的研究、開發和生產。截止2003年12月31日，審計后的總資產為800.59萬元，凈資產為500萬元。由于該公司成立時間較短，故無收入、利潤等損益數據的反映。

第四節 募股資金運用

    本次募股資金凈額為14,810萬元，按輕重緩急程度將投資于以下項目：

第五節 風險因素及其重要事項

    一、風險因素

    1、市場風險

    （1）熒光ＰＣＲ檢測產品行業市場風險：熒光定量ＰＣＲ技術產品是以基因技術為基礎開發出的新一代檢測產品，其正處于產品壽命周期的初期階段，進入臨床應用的時間也較短，因而產品的銷售面臨一個逐步為廣大用戶接受和運用的過程。公司將面臨檢測產品行業的市場風險。

    （2）毛利率下降風險：盡管本公司在熒光定量ＰＣＲ技術產品的生產規模、銷售量和市場占有率方面在國內同行業中居于領先地位，但由于熒光定量ＰＣＲ技術產品利潤較高，必然引來更多的市場參與者，市場競爭將更加激烈，部分診斷產品的價格由于競爭有可能降低，如本公司新產品開發進程不能適應市場發展，部分產品價格下降將在一定程度上導致本公司整體毛利率的下降。

    （3）熒光ＰＣＲ檢測產品市場推廣風險：熒光ＰＣＲ技術產品是以基因技術為基礎開發出的新一代檢測產品。但是由于熒光ＰＣＲ檢測技術是一項高新技術，產品進入市場時間較短。該技術產品投放市場初級階段需投入大量的市場推廣費用，同時受國家藥品管理制度、居民收入水平、價格競爭力、對該新產品了解及接受程度、銷售推廣網絡以及營銷手段等諸多因素的制約，存在一定的市場推廣風險。在推廣發行人的產品和服務時，如果出現市場營銷策略失誤的情況，將對發行人的經營效益產生不利的影響。

    2、業務經營風險

    目前本公司熒光定量ＰＣＲ技術及其產品的客戶主要集中在各省、市的大中醫院，客戶遍布全國，客戶相對分散，提高了本公司市場開拓成本。隨著本公司銷售市場進一步向地市級、縣級、西部醫院擴展，客戶地域上的分散對本公司經營成本影響將會更大。存在著重要原材料和主要設備供貨渠道單一的風險、客戶資源分散的風險、主要生產設備成新率較低的風險等。

    3、凈資產收益率下降的風險：本次成功發行將為本公司募集14,810萬元的資金凈額，募股資金到位后公司的凈資產將較2003年12月31日9,153萬元的凈資產值有較大幅度的提高，發行完成后預計短時間內將面臨凈資產收益率下降、并可能影響到公司持續融資能力的風險。

    4、技術風險

    （1）本公司新開發的產品數量較多，這些產品大批量生產投入市場后，仍可能暴露新的技術問題，同時新產品的市場調查和可行性論證可能存在一些不確定因素。因此存在一定的技術市場化、產業化和經營規�；�的風險；

    （2）目前對熒光定量ＰＣＲ檢測技術具有潛在競爭力的技術主要是基因芯片技術。隨著人類基因組計劃的進展，基因芯片在國內外已成為研發熱點。若基因芯片技術迅速成熟并大規模產業化，將對本公司產品造成較大的沖擊；

    （3）本公司生產熒光定量ＰＣＲ技術產品所依賴的核心技術是自行獨立開發的技術，但公司依賴在生產過程中形成的非專利技術及掌握這些技術的科研開發人員和技術人員，該等技術的泄密和核心技術人員的流失將會對本公司的生產造成較大影響；

    （4）由于本公司屬于高風險、高產出的高科技行業，公司快速、穩定成長的關鍵是要擁有掌握高新技術的人才及不斷進行新產品開發研制的能力，如果本公司新產品的研究開發力度不足，就可能出現新產品開發跟不上市場需求，與國內外競爭對手的技術水平差距拉大等方面的風險。

    5、管理風險

    （1）公司的部分經營性資產－－－檢測設備分布在全國各地的醫院，分布范圍較廣，存在因資產分而散管理不善造成部分經營性資產損失的可能。

    （2）本公司目前采取的是少數高級管理人員和核心技術人員直接持股的激勵辦法，對大部分管理人員和技術人員更多采取的是初級激勵手段如年終獎金等，對以后加入本公司的管理人員和技術人員尚缺乏有效的激勵措施。

    （3）本次發行后，第一大股東中山大學的持股比例將下降為22.40％，并有可能因股權融資、對外轉讓股權或國有股減持等因素而導致其持股比例進一步降低而失去第一大股東地位，造成公司管理層、管理制度不穩定，從而影響到公司正常的生產經營和持續發展。

    （4）本次發行募集資金到位后，隨著募集資金運用項目的投產實施，本公司的資產規模、銷售收入都將會有一個較大程度的增長，由此將對本公司高層管理人員的管理協調能力及市場應變能力提出新的挑戰，增加了公司的管理風險。

    6、募集資金投向風險

    本次募股資金投資項目產品技術成熟，科技含量達到國際先進水平，項目實施后具有廣闊的市場前景，但項目實施過程中仍可能有一些不可預測的風險因素，使和項目最終實際完成的投資效益與估算值可能會有一定的差距。此外，項目的實施過程中涉及到資金籌措、廠房建設、設備引進、人才培訓、安裝調試等多個環節，工作量大、時間緊，需要協調的關系多，任何環節出現問題都將會給項目的實施帶來風險。

    7、財務風險

    （1）可能發生壞帳準備提取比例不足和可能發生壞帳的風險：盡管本公司已經按照公司制定的壞帳準備政策足額計提了壞帳準備，但如果客戶的信用發生惡化，將可能導致本公司應收帳款發生壞帳的金額超過已經計提的壞帳準備金額，存在壞帳準備提取比例不足和應收款項發生壞帳的風險。

    （2）存貨跌價準備提取不足和存貨跌價的風險：隨著公司生產和銷售規模的進一步擴大，加之原材料和產品市場價格的波動，將對公司存貨管理帶來一定壓力，存在一定存貨跌價準備提取不足和存貨跌價的風險。

    （3）其他資產減值準備提取不足的風險，包括：固定資產減值準備提取不足的風險、在建工程減值準備提取不足的風險。

    還有儀器設備抵押風險、不能償還到期債務的風險、難以持續融資的風險等。

    8、政策風險

    （1）本公司是注冊在國家高新技術開發區的高新技術企業，享受國家相關的稅收優惠政策。如國家的稅收政策發生變化，將對公司的經營業績產生影響。

    （2）本公司研究開發的熒光定量ＰＣＲ技術，在臨床疾病檢測中具有了實際應用價值，并得到國家衛生管理部門的肯定。但由于基因技術是一項高新技術，對其認識有一個漸進和不斷完善的過程，從而面臨國家相關產業政策調整帶來的風險。

    二、其他重要事項

    1、重要合同

    （1）本公司與中國建設銀行廣州市東山支行簽訂了3,000萬元、1,500萬元、500萬元的人民幣流動資金借款合同；

    （2）目前本公司與400多家醫院簽定了提供技術服務的合同，公司派遣經培訓合格的技術人員向醫院提供長期檢測技術服務，同時協助其設計檢測實驗室并提供檢測所需的設備；

    （3）本公司與廣東證券股份有限公司簽訂了《主承銷協議》，廣東證券股份有限公司作為主承銷商，采用余額包銷的方式承銷本公司本次擬發行的Ａ股股票。

    2、重大仲裁和訴訟事項

    截止本招股說明書簽署日，本公司，本公司控股子公司，持有本公司20％以上（含20％）股份的股東，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，均沒有作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項；公司沒有董事、監事、高級管理人員和核心技術人員受到刑事起訴和行政處罰的情況。

第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

    一、本次發行的各方當事人

名稱                                                                    住所
中山大學達安基因股份有限公司     廣州市先烈中路80號匯華商貿大廈27樓G、H、I室
廣東證券股份有限公司                             廣州市解放南路123號金匯大廈
國信聯合律師事務所                           廣州市體育西路189號城建大廈17樓
廣東羊城會計師事務所有限公司               廣州市東風中路410號健力寶大廈25樓
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司      深圳市深南中路1093號中信大廈18樓
深圳證券交易所                                          深圳市深南東路5045號
名稱                                             聯系電話            傳真
中山大學達安基因股份有限公司                 020-37617471    020-37617476
廣東證券股份有限公司                         020-83270485    020-83270485
國信聯合律師事務所                           020-38798136    020-38799169
廣東羊城會計師事務所有限公司                 020-83486233    020-83486116
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司      0755-25938000   0755-25988122
深圳證券交易所                              0755-82083333   0755-82083190
名稱                                                       經辦人或聯系人
中山大學達安基因股份有限公司                                       吳軍生
廣東證券股份有限公司           李東茂、徐沛、吳顯鏖、吳小丹、張錦勝、董哲
國信聯合律師事務所                                             胡軼、徐凌
廣東羊城會計師事務所有限公司                               黃偉成、譚穗怡
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
深圳證券交易所

    二、上市前的有關重要日期

    發行公告刊登日期： 2004 年7 月21 日

    預計發行日期： 2004 年7 月23 日

    申購期： 2004 年7 月23 日

    預計掛牌交易日期：本次股票發行結束后將盡快在深圳證券交易所掛牌交易

第七節 附錄和備查文件

    一、附錄

    廣州羊城會計師事務所有限公司出具的（2004）羊查字第1758號標準無保留意見的審計報告和財務報告全文。

    二、文件查閱

    1、備查文件目錄

    （1）中國證監會對本次公開發行股票的核準文件；

    （2）招股說明書及摘要；

    （3）招股說明書附錄（為本次發行而編制的審計報告及財務報告全文）；

    （4）發行人律師為本次發行出具的法律意見書和律師工作報告；

    （5）向中國證監會報送的其他發行申請文件；

    （6）其他相關文件。

    2、查閱地點

    （1）中山大學達安基因股份有限公司

    地點：廣州市先烈中路80號匯華商貿大廈27樓Ｇ、Ｈ、Ｉ室

    電話：020－37617471

    傳真：020－37617476

    聯系人：吳軍生

    （2）廣東證券股份有限公司

    地點：廣州市解放南路123 號金匯大廈

    電話：020－83270485

    傳真：020－83270485

    聯系人：李東茂、徐沛、吳顯鏖、吳小丹、張錦勝、董哲

    3、查閱時間

    工作日上午8：30－11：30,下午2：00－5：00