本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　北京巴士股份有限公司2004年7月19日召開了北京巴士股份有限公司(以下簡稱“北京巴士”)第二屆董事會第十二次會議，會議審議通過了《北京市公共交通總公司與北京巴士股份有限公司的房屋租賃協議》、《北京市公共交通總公司與北京巴士股份有限公司的土地

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使用權租賃協議》的議案。

　　一、北京市公共交通總公司與北京巴士股份有限公司的房屋租賃協議

　　重要內容提示

　　交易內容：北京巴士租用北京市公共交通總公司擁有的建筑面積總計11776平方米的房屋。房屋租賃期限自2004年6月18日起至2009年6月17日止，租金標準為人民幣54元/平方米?年，每年人民幣635904元整，2004年租金按半年計算。

　　關聯人回避適宜：公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了以上交易，2名關聯董事回避表決。

　　對上市公司的影響：本協議內容屬于公司正常生產經營所必須，對公司無重大影響。

　　(一)關聯交易概述

　　北京巴士股份有限公司，租用北京市公共交通總公司擁有的位于北京市海淀區紫竹院路32號建筑面積1459平方米，朝陽區高碑店北路建筑面積3265.3平方米，朝陽區高碑店鄉高碑店村1351號建筑面積7051.7平方米房屋租賃給乙方使用，建筑面積總計11776平方米。房屋租賃期限自2004年6月18日起至2009年6月17日止，租金標準為人民幣54元/平方米?年，每年人民幣635904元整，2004年租金按半年計算。

　　由于北京巴士的控股股東為北京市公共交通總公司，因此本次交易構成了北京巴士的關聯交易。

　　北京巴士第二屆董事會第十二次會議審議通過了以上交易，2名關聯董事回避表決，獨立董事對此項關聯交易發表了同意意見。

　　(二)關聯方介紹

　　本次關聯交易各方為北京巴士與北京市公共交通總公司。

　　北京市公共交通總公司持有北京巴士股份170，280，000股，占總股本的67.57%，是北京巴士控股股東，注冊資本84，425萬元，經營范圍為汽車客運、客車修理，法定代表人鄭樹森。

　　(三)關聯交易標的的基本情況

　　本項目租賃北京市公共交通總公司所擁有的三處房屋使用權，建筑面積總計11776平方米。其中：

　　1、位于北京市海淀區紫竹院路32號土地(海全字第01857號《房屋所有權證》)建筑面積1459平方米；

　　2、位于朝陽區高碑店北路(京房權朝國字第00677號《房屋所有權證》)建筑面積3265.3平方米；

　　3、位于朝陽區高碑店鄉高碑店村1351號(京房權朝國字第00654號《房屋所有權證》)建筑面積7051.7平方米。

　　(四)關聯交易的主要內容和定價政策

　　租金標準為人民幣54元/平方米?年，每年人民幣635904元整，2004年租金按半年計算。

　　房屋租金已包括以下內容：土地開發費、房屋折舊分攤、房屋例行維修費用、公用面積使用/維修費用以及相關的衛生、環保、綠化、消防、保安、保險等費用。

　　房屋租賃期限自2004年6月18日起至2009年6月17日止。

　　(五)進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響

　　通過租賃北京市公共交通總公司的房屋進行生產經營活動，可以減少由于一次性投入的資金，對經營性資金的占用，進而增加公司效益。本協議內容屬于公司正常生產經營所必須，對公司無重大影響。

　　(六)獨立董事的意見

　　北京巴士1名獨立董事因公外出，未發表意見，公司向2名獨立董事詳實介紹了關聯交易事項，獨立董事同意上述關聯交易，且發表了獨立意見。(附后)

　　(七)備查文件目錄

　　1、北京巴士關于本次關聯交易的董事會決議及公告

　　2、獨立董事意見

　　二、北京市公共交通總公司與北京巴士股份有限公司的土地使用權租賃協議

　　重要內容提示

　　交易內容：北京巴士租用北京市公共交通總公司擁有的6塊土地的土地使用權。

　　關聯人回避適宜：公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了以上交易，2名關聯董事回避表決

　　對上市公司的影響：本協議內容屬于公司正常生產經營所必須，對公司無重大影響。

　　(一)關聯交易概述

　　本協議的簽署屬于公司的正常生產經營行為，由于北京市現有的可供公共汽車停放的土地資源較少，基本上歸北京市公共交通總公司所有，因此，為保證北京巴士生產經營的正常運轉，需要簽署此協議。

　　由于北京巴士的控股股東為北京市公共交通總公司，因此本次交易構成了北京巴士的關聯交易。

　　北京巴士第二屆董事會第十二次會議審議通過了以上交易，2名關聯董事回避表決，獨立董事對此項關聯交易發表了同意意見。

　　(二)關聯方介紹

　　本次關聯交易各方為北京巴士與北京市公共交通總公司。

　　北京市公共交通總公司持有北京巴士股份170，280，000股，占總股本的67.57%，是北京巴士控股股東，注冊資本84，425萬元，經營范圍為汽車客運、客車修理、法定代表人鄭樹森。

　　(三)關聯交易標的的基本情況

　　北京巴士租賃北京市公共交通總公司擁有的六塊土地的土地使用權。根據北京市房屋土地管理局1999年5月24日出具的“京房地出字［1999］第489號”批復，北京市房屋土地管理局已同意北京市公共交通總公司以出讓方式取得位于北京市海淀區紫竹院路32號等11塊地的土地使用權，土地面積為166155.48平方米，其中的6塊土地面積總計為104609.84平方米，以出租方式提供給北京巴士使用。該6塊地的《國有土地使用證》證號分別為“京朝國用(2000出)字第0163號”、“京朝國用(2000出)字第0164號”、“京豐國用(2000出)字第000761號”、“京豐國用(2000出)字第000759號”、“京豐國用(2000出)字第000762號”、“京海國用(2000出)字第1448號”。

　　(四)關聯交易的主要內容和定價政策

　　北京巴士租賃北京市公共交通總公司擁有的六塊土地的面積為104609.84平方米，每年應支付1686400元。2004年租賃費用按半年計算。土地使用權租用期限自2004年6月18日起至2009年6月17日止。

　　(五)進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響

　　為保證公司的正常生產經營，需要簽署土地使用權協議。本協議內容屬于公司正常生產經營所必須，對公司無重大影響。

　　(六)獨立董事的意見

　　北京巴士1名獨立董事因公外出，未發表意見，公司向2名獨立董事詳實介紹了關聯交易事項，獨立董事同意上述關聯交易，且發表了獨立意見。(附后)

　　(七)備查文件目錄

　　1、北京巴士關于本次關聯交易的董事會決議及公告

　　2、獨立董事意見

　　特此公告。

　　北京巴士股份有限公司董事會

　　二○○四年七月十九日北京巴士股份有限公司獨立董事意見書

　　根據《公司章程》及相關法律法規的規定，作為北京巴士股份有限公司(以下簡稱“公司”)之獨立董事對公司第二屆董事會第十二次會議討論的《北京市公共交通總公司與北京巴士股份有限公司的房屋租賃協議》、《京市公共交通總公司與北京巴士股份有限公司的土地使用權租賃協議》的議案進行了審議。

　　在聽取了公司董事會、管理層及相關人員的匯報后，包括我本人能夠了解到的情況，經過審慎、認真的研究，現就以上兩個關聯交易議案所涉及的事宜發表獨立意見如下：

　　一、《北京市公共交通總公司與北京巴士股份有限公司的房屋租賃協議》

　　1、公司與北京市公共交通總公司簽署的房屋租賃協議屬于公司的正常生產經營行為，鑒于公司目前是生產經營的狀況，簽署該協議是必須的。協議中涉及的價格合理。

　　2、公司對該項協議已經進行了分析和論證，并經董事會審議通過，關聯董事執行了回避表決制度，其程序符合有關規定和法律。

　　二、《北京市公共交通總公司與北京巴士股份有限公司土地使用權租賃協議》

　　1、公司與北京市公共交通總公司簽署土地使用權租賃協議屬于公司的正常生產經營行為，鑒于北京市目前可用于公共汽車停放的土地資源狀況，簽署該協議是必須的。協議中涉及的價格合理。

　　2、公司對該項協議已經進行了分析和論證，并經董事會審議通過，關聯董事執行了回避表決制度，其程序符合有關規定和法律。

　　北京巴士股份有限公司董事會

　　獨立董事：寧騷

　　二○○四年七月十九日北京巴士股份有限公司獨立董事意見書

　　根據《公司章程》及相關法律法規的規定，作為北京巴士股份有限公司(以下簡稱“公司”)之獨立董事對公司第二屆董事會第十二次會議討論的《北京市公共交通總公司與北京巴士股份有限公司的房屋租賃協議》、《京市公共交通總公司與北京巴士股份有限公司的土地使用權租賃協議》的議案進行了審議。

　　在聽取了公司董事會、管理層及相關人員的匯報后，包括我本人能夠了解到的情況，經過審慎、認真的研究，現就以上兩個關聯交易議案所涉及的事宜發表獨立意見如下：

　　一、《北京市公共交通總公司與北京巴士股份有限公司的房屋租賃協議》

　　1、公司與北京市公共交通總公司簽署的房屋租賃協議屬于公司的正常生產經營行為，鑒于公司目前是生產經營的狀況，簽署該協議是必須的。協議中涉及的價格合理。

　　2、公司對該項協議已經進行了分析和論證，并經董事會審議通過，關聯董事執行了回避表決制度，其程序符合有關規定和法律。

　　二、《北京市公共交通總公司與北京巴士股份有限公司土地使用權租賃協議》

　　1、公司與北京市公共交通總公司簽署土地使用權租賃協議屬于公司的正常生產經營行為，鑒于北京市目前可用于公共汽車停放的土地資源狀況，簽署該協議是必須的。協議中涉及的價格合理。

　　2、公司對該項協議已經進行了分析和論證，并經董事會審議通過，關聯董事執行了回避表決制度，其程序符合有關規定和法律。

　　北京巴士股份有限公司董事會

　　獨立董事：張國伍

　　二○○四年七月十九日上海證券報