本公司董事會及董事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　中遠航運股份有限公司第二屆董事會第十三次會議于2004年7月16日在海南召開，應到董事9人，實到8人。公司部分高管列席參加了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。會議由陳洪生董事長主持，大會以書面記名表決的方

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式逐項審議并通過了如下決議：

　　1、審議通過了公司向招商銀行深圳羅湖支行等銀行申請銀行貸款的議案；

　　與會董事同意公司根據投資發展的需要，向招商銀行等五家銀行申請總額不超過4億元人民幣或等額外幣的授信短期借款。

　　2、審議通過了公司向廣遠公司以光租方式長期租賃“樂鼎”等七艘多用途船的關聯交易議案；

　　與會董事同意向廣遠公司以光租方式長期租賃“樂鼎”等七艘多用途船。光租租金為每船每天8，000美元。據初步估計，今年光租租金總額約為人民幣5639萬元，并預計今年帶來期租收入約人民幣7930萬元，利潤總額約382萬元(詳見同日刊登于中國證券報、上海證券報、證券時報及上海證券交易所網站ww w. s s e. c o m. c n上的《關于中遠航運股份有限公司與廣州遠洋運輸公司關聯交易的公告》)。

　　關聯方董事在就本議案進行表決時依法履行了回避表決的義務，該議題尚需提交股東大會審議。

　　公司的獨立董事就該關聯交易發表了獨立意見，認為該關聯交易合同簽署程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定；并認為關聯交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，交易方式符合市場規則，符合上市公司和全體股東利益，不存在有損害中小股東利益的情形。

　　3、審議通過了公司向廣遠公司租賃七套船員合同的關聯交易議案；

　　因公司擬向廣遠公司光租“樂鼎”等七艘多用途，與會董事同意按套平均每船每年32萬美元向廣遠公司租賃上述七艘船舶的船員，合同期至2004年12月31日止，預計今年因此而發生的關聯交易折人民幣約618萬元。

　　公司的獨立董事就該關聯交易發表了獨立意見，認為該關聯交易合同簽署程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定；并認為關聯交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，交易方式符合市場規則，符合上市公司和全體股東利益，不存在有損害中小股東利益的情形。

　　4、審議通過了公司組織機構設置的議案；

　　公司機構隨著規模的擴大和經營管理的需要，并秉承“高效精簡”的管理理念，對原7個部門進行重組和更名。設置后7個部門為航運經營部、船舶管理部、投資發展部、人力資源部、財務資金部、總經理辦公室、安全質量部。

　　5、審議通過了鄭蘭勛先生、李振宇先生辭去公司董事職務的議案；

　　與會董事同意鄭蘭勛先生、李振宇先生因工作關系，辭去公司董事職務的請求，并對鄭蘭勛先生、李振宇先生在任董事期間認真履行誠信、勤勉職責，維護公司整體利益表示衷心的感謝！

　　6、審議通過了提名劉書田先生為董事候選人的議案；

　　審議通過了根據控股股東廣遠公司的提名，劉書田先生為董事候選人的議案(簡歷詳見附件一)，本議題尚需提交股東大會審議。

　　公司的獨立董事就此發表了獨立意見，認為推選程序符合《公司章程》的有關規定；被提名的董事候選人具備《公司法》等法律法規和《公司章程》關于董事任職資格和條件的有關規定，擁有履行董事職責所應具備的能力。

　　7、審議通過了調整中遠航運部分高管人員的議案；

　　與會董事經過嚴格篩選，通過了 CEO姜立軍先生的提名，聘任杜俊明先生、郭福祥先生為公司的副總經理(簡歷詳見附件二、附件三)，同時解聘李偉先生副總經理的職務，另行安排工作。

　　公司的獨立董事就此發表了獨立意見，認為公司聘任及解聘高管人員的程序合法、合規；新聘高管人員的任職資格符合《公司法》、《公司章程》中關于高級管理人員任職資格的規定，并具備履行相應職責的能力和條件；新聘的高管人員具有豐富的航運市場和船舶管理經驗，他們的加入，有助于進一步充實公司高管隊伍的力量，切實加強擴大后的船隊管理。

　　8、審議通過關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案。

　　(一)、會議時間：2004年8月20日上午9：30時；

　　(二)、會議地點：廣州市珠江新城華利路19號遠洋明珠大廈4樓

　　(三)、會議審議內容：

　　1、關于審議公司向廣遠公司以光租方式長期租賃“樂鼎”等七艘多用途船的關聯交易議案；

　　2、關于審議公司向廣遠公司租賃七套船員合同的關聯交易議案；

　　3、關于審議選舉劉書田先生為董事的議案。

　　(四)、出席人員：

　　1、截止2004年8月6日下午收市時在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體股東及其授權代理人；

　　2、公司董事、監事、高級管理人員；

　　3、公司聘任的律師。

　　(五)、股東委托的代理人：

　　1、符合上述條件的全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議并表決(該委托人可不必是公司股東)；

　　2、股東須以書面形式委托代理人，該委托書由委托人或其書面形式委托的代理人簽署。

　　如委托股東是法人，則須加蓋法人印章或有法定代表人或書面形式授權的人士簽署。

　　3、其他授權文件和投票代理委托書最遲在股東大會召開前24小時交回公司法定地址方為有效。

　　(六)、會議登記事項：

　　1、登記手續：凡符合上述條件的股東請持股東帳戶卡、本人身份證及填好的《股東登記表》到公司辦理登記，委托出席者需持授權委托書，法人股東還需持公司營業執照、持股證明、法人授權委托書辦理；異地股東可用信函或傳真方式登記；

　　2、登記地點：廣州市珠江新城華利路19號遠洋明珠大廈4樓公司企劃部；

　　3、登記時間：2004年8月12、13日(8：30？16：30)

　　(七)、其他事項：

　　1、聯系電話：(020)37585333轉8111、8112；

　　2、傳真：(020)37585136、37585999；

　　3、聯系地址：廣州市珠江新城華利路19號遠洋明珠大廈4樓

　　4、郵政編碼：510623

　　5、聯系人：楊煒鋒、王健

　　6、與會股東交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　中遠航運股份有限公司董事會

　　二○○四年七月二十日

　　附件一：劉書田先生簡歷

　　劉書田先生，男，1951年4月出生，畢業于大連海運學院，高級工程師。1976年參加工作并加入中遠集團，歷任天津遠洋運輸公司船長、安全監督室主任、中遠集團安全監督室主任、中遠散貨運輸有限公司黨委書記兼副總經理。2004年6月份起任廣州遠洋運輸公司黨委書記兼副總經理。劉書田先生從事遠洋運輸近30年，具有豐富的遠洋運輸和航運安全管理經驗。

　　附件二：杜俊明先生簡歷

　　杜俊明先生，1955年10月出生，畢業于上海海運學院，1974年參加工作，歷任班輪部經理、運輸部副總經理、廣遠公司航運部常務副部長。杜俊明先生從事遠洋運輸業務20余年，具有豐富的遠洋運輸業務管理經驗；其認真敬業負責，事業心極強，多次獲得了廣遠公司、中遠集團的各種榮譽稱號，在國際航運市場中，善于敏銳捕捉機會，同時對公司所接的47艘船舶相當熟悉。

　　附件三：郭福祥先生簡歷

　　郭福祥先生，1950年11月出生，畢業于大連海運學校，1970年參加工作，歷任廣遠公司船長、駐天津辦事處主任、廣遠公司船舶船員管理中心總經理。郭福祥先生從事遠洋運輸業務30年，具有豐富的遠洋運輸和船舶安全管理經驗；其從船舶基層工作做起，事業心和責任心極強，善于溝通，有較強的組織能力和協調能力，同時對公司所接的47艘船舶的管理相當熟悉。

　　附件四：授權委托書式樣：授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表本人/公司出席中遠航運股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并行使表決權。

　　委托方(蓋章)：委托方身份證號碼：

　　委托方持股數：委托方股東帳號：

　　受托人(簽字)：受托人身份證號碼：

　　受托日期：

　　附件五：股東登記表式樣：股東登記表

　　茲登記參加中遠航運股份有限公司2004年第一次臨時股東大會。

　　姓名：股東帳戶號碼：

　　身份證號碼：持股數：

　　聯系電話：傳真：

　　聯系地址：郵政編碼：

　　(注：授權委托書和股東登記表復印、剪裁均有效)股票簡稱：中遠航運股票代碼：600428編號：2003-15關于中遠航運股份有限公司與廣州遠洋運輸公司關聯交易的公告

　　本公司董事會及董事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　根據中遠航運于2004年3月23日公告的《重大資產收購暨關聯交易報告書(草案)》和2004年6月17公告經中國證監會審核無異議的《重大資產收購暨關聯交易報告書》，廣州遠洋運輸公司(以下簡稱“廣遠公司”)本次向中遠航運出售40艘船舶后，仍擁有“樂鼎”等七艘多用途船，由于這批船舶當時建造時機和匯率變動等因素影響，導致該批船舶建造成本較高。為避免向中遠航運轉讓時由于評估減值而造成的賬面損失，廣遠公司原計劃在前期航運市場形勢較好時將上述七艘多用途船舶在二手船市場以相對理想的價格出售。但廣遠公司未與買家達成交易意向，鑒于以下因素考慮：

　　1、上述7艘船舶已經成為波斯灣、紅海不定期班輪航線上核心主力船舶，在市場具有較高的知名度，在多次重大項目的投標中發揮了重要作用，擁有這7艘船舶的經營權，對提升本公司雜貨船和多用途船的市場競爭能力具有很大的好處；

　　2、與本公司雜貨船和多用途船船隊的整體狀況相比，因其航速快、船齡新、適貨性能較好，這7艘船舶具有較明顯的優勢，在當前航運市場走高，運力相當緊張的情況下，如本公司放棄而廣遠公司光租給其他公司，將可能給本公司造成較大的競爭壓力；

　　3、由于廣遠公司在本次收購完成后，已將經營多用途船和雜貨船的人才、網絡、市場轉讓到本公司，因此本公司完全具備經營這7艘船舶的人才、市場和管理的資源和能力，經營風險較小。

　　4、從擁有船向控制船轉變是現代航運企業的發展方向，是最大限度發揮企業的資源優勢和人才優勢，從而最大限度提高企業經營效益很好的途徑，此前，本公司租賃經營4艘重吊船已經從中學到很多好的經驗并取得了良好的效果。

　　為進一步改善本公司的船隊結構，增強船隊競爭實力，提高公司效益，根據公司第二屆董事會第十三次會議決議，公司擬向廣遠公司以光船方式長期租賃“樂鼎”等七艘多用途船，同時向廣遠公司租賃上述七艘船舶所需配置的七套船員。

　　本次擬光租的七艘多用途船第一期合同從公司股東大會審議通過之日起完成航次至本年年底完成及未完航次止，據初步估計，今年光租租金總額約為人民幣5639萬元，并預計今年帶來期租收入約人民幣7930萬元，利潤總額約人民幣382萬元。

　　公司預計2004年度因本次船員租賃而與廣遠公司發生的關聯交易金額折人民幣約618萬元。

　　二、關聯方介紹

　　1、關聯方基本情況

　　廣遠公司是于1961年在廣州成立的國有企業，注冊號為4401011301899，注冊資本21，000萬元。主要經營范圍包括：主營遠洋及沿海貨運、遠洋客運、國際水陸空聯運，國際貨物運輸代理，進出口貨物的遠洋運輸和集裝箱運輸的托運、報關、倉儲、轉運、聯運、裝卸及干支線運輸服務。

　　截止2003年12月31日，廣遠公司總資產68.66億元，凈資產14.16億元，營業收入31.82億元。

　　2、關聯方關系

　　廣遠公司是本公司的主發起人，目前持有本公司股份28，250.3萬股，占總股本的60.36%，為公司的控股股東，本公司多名董監事在廣遠公司任職，本交易為關聯交易。

　　三、關聯交易的標的、價格及定價原則

　　1、關聯交易的標的及價格：

　　本次擬從廣遠公司光租樂鼎、樂泰、樂昌、樂業、樂同、樂山和樂錦七艘多用途船。七艘多用途船平均船齡4.9年，平均載重噸位2.2萬噸，具備航速快、船齡新、適貨性能較好等優點。光租后，公司將主要投放于波斯灣、紅海和歐洲航線，和其他的船舶配合使用，形成該航區的不定期班輪的重要組成部分。

　　光租租金為每船每天8000美元；光租時間從公司股東大會審議通過之日起已完航次至本年年底完成及未完航次；在合同到期后，根據航運市場的變化情況，采用6＋6的原則(6個月談判一次租金)，授權公司高管層在現租金上下10%之內的范圍內，決定與廣遠公司續約與否。

　　據初步估計，今年光租租金總額約為人民幣5639萬元，并預計今年將帶來期租收入約人民幣7930萬元，利潤總額約人民幣382萬元。

　　因光租上述“樂鼎”等七艘多用途船，公司擬按套平均每船每年約32萬美元向廣遠公司租賃上述七艘船舶的船員，預計今年因此而發生的關聯交易金額折人民幣約618萬元。

　　2、關聯交易定價原則

　　本公司一貫遵循“公開、公平、公正”以及誠實信用的原則，以市場價格為依據協商制定交易價格并按協議明確，目前，上述七艘船多用途船經營狀況良好，今年1-6月份上述七艘多用途船平均期租水平為12500美元/營運天，最高達16456美元/營運天；航運市場上的同類船舶的期租租金約為每營運天13000美元左右，公司預測上述7艘多用途船的期租租金為11800美元以上。

　　四、本次關聯交易的目的及對公司的影響

　　1、交易的目的

　　公司通過上述關聯交易，有利于徹底避免與控股股東潛在的同業競爭，同時進一步增加公司運力，改善船隊結構，增強船隊競爭實力，也將促進公司進一步強化管理效率，降低單船管理成本，提高公司效益，實現股東回報最大化。

　　2、交易對本公司的影響

　　因為上述關聯交易是嚴格遵循平等、自愿、公平和誠信的原則，故該交易不存在損害公司其他股東利益的情形，是一種完全的市場行為。

　　五、其他：

　　1、本次光船租船合同及配套的船員租賃合同截止日均為2004年底。

　　2、本次關聯交易需經公司股東大會批準后方能生效，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　六、釋義

　　光船租船：指遠洋運輸企業將船舶在約定的時間內出租給他人使用，不配備操作人員，不承擔運輸過程中發生的各種費用，只收取固定租賃費的業務。

　　七、獨立董事的意見

　　公司的三名獨立董事金立佐、楊軍及王曉鵬認為：

　　1、以上合同簽署程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定；

　　2、我們認為以上關聯交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，交易方式符合市場規則，符合上市公司和全體股東利益，不存在有損害中小股東利益的情形。

　　中遠航運股份有限公司董事會

　　二○○四年七月十九日上海證券報