本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：公司擬將所持有的上海交大慧谷信息產業股份有限公司8550萬股股份全

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部轉讓給上海交大產業科技園有限公司。

　　在董事會對上述事項進行審議表決時，關聯方董事盛煥燁因公外出未參加董事會，關聯方董事許曉鳴、王永華均按照有關規定，回避表決。進行表決的其他董事一致同意本交易事項。獨立董事倪新賢、朱林海并就此次交易發表了獨立意見。

　　關聯交易影響：本次股權置換基本不產生投資損益，而且通過股權置換可降低公司的對外投資比例，提高公司資產的流動性，改善公司的財務狀況，有利于改善公司的經營業績。

　　一、關聯交易概述

　　為進一步改善公司的資產結構，降低公司對外投資比例，突出公司的主營業務，公司擬將所持有的上海交大慧谷信息產業股份有限公司(以下簡稱慧谷信息)8550萬股股份全部轉讓給上海交大產業科技園有限公司(以下簡稱科技園)。由于轉讓涉及環節較多，為方便操作起見，董事會授權經營班子辦理有關轉讓的手續。由于科技園公司的第一大股東為公司控股股東上海交通大學的控股子公司上海交大產業投資管理(集團)有限公司(以下簡稱產業集團)，本次交易構成關聯交易。

　　在董事會對上述事項進行審議表決時，關聯方董事盛煥燁因公外出未參加董事會，關聯方董事許曉鳴、王永華均按照有關規定，回避表決。進行表決的其他董事一致同意本交易事項。獨立董事倪新賢、朱林海并就此次交易發表了獨立意見。

　　此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　公司名稱：上海交大科技園有限公司

　　住所：上海市虹橋路333號209室

　　注冊資本：人民幣壹億肆仟貳佰萬元

　　企業類型：有限責任公司(國內合資)

　　經營范圍：科技園開發與管理、科技產業投資與管理、電子、通信、網絡、生物、醫藥專業領域內的八技服務。

　　主要投資人：上海交大產業投資管理(集團)有限公司持股55.42

　　% 上海龍頭(集團)股份有限公司持股21.13

　　% 上海住宅科技有限公司持股15

　　% 上海新徐匯(集團)有限公司持股8.45

　　% 三、關聯交易標的基本情況

　　慧谷信息成立于1998年5月，注冊資本1000萬元。1999年11月，慧谷信息注冊資本增加到3000萬元，公司以增資方式持有其800萬元股權。2001年8月，慧谷信息注冊資本增加到3600萬元，公司又以受讓方式增持其100萬元股權。2002年7月，慧谷信息以配售方式，在香港聯交所創業板市場發行13200萬股H股，其中包括12000萬股新股及1200萬股出售股份。該次股份發行時，慧谷信息的股份拆細為每股面值人民幣0.1元，公司持有慧谷信息股份9000萬股。根據香港聯交所要求，公司須在該次配售中按照國務院2001年6月12日頒布的《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》的有關規定，出售所持有的交大慧谷股份中的450萬股，所得款項撥入國家社會保障基金。故在該次H股配售完成后，公司持有慧谷信息8550萬股，占慧谷信息該次發行新股后的股份總數48000萬股的17.81%。

　　慧谷信息主要從事信息技術的推廣和應用。現已開發成功多項信息產品及網絡安全系統，并為多家政府機構和大企業所采用。慧谷信息在2003年年末資產總額為158，893，219.63元，凈資產為126，104，867.16元，并在該年度實現凈利潤1，358，871.97元。

　　四、關聯交易的主要內容

　　1、股權出讓標的

　　1)公司出讓股權：

　　公司所持有的慧谷信息8550萬股股權。

　　2)定價依據：

　　以慧谷信息截止2003年12月31日經審計確認的每股凈資產值0.263元為依據，綜合考慮其2004上半年度的發展情況，雙方協商確定每股轉讓價格為0.28元。

　　2、出讓股權的總價款

　　本次8550萬股股權出讓的總價款為人民幣2394萬元。

　　3、股權轉讓款支付方式與實施

　　科技園以人民幣現金方式支付轉讓價款，具體支付方案如下：

　　⑴.在股份轉讓協議簽訂后十日內，科技園向公司支付轉讓總價款的20%即人民幣478.8萬元。

　　⑵.在經過公司股東大會審議通過后十五日內，科技園再向公司支付轉讓總價款的30%即人民幣718.2萬元。

　　⑶.2004年12月20日之前，科技園再將占轉讓總價款50%的余款人民幣1197萬元全部向公司付清。

　　五、本次關聯交易目的及對公司的影響

　　1、降低公司對外投資比例，改善公司資產結構

　　目前，公司對外投資比例偏高，通過本次出讓，可以減少公司對外投資約2400萬元，降低公司對外投資比例約6.8%。

　　2、提高了公司的資產流動性和盈利能力

　　通過本次股權置換，公司將目前贏利情況不強的對外長期投資轉讓，獲得約2400萬元現金，可以提高公司資產的流動性，并改善公司的財務狀況。

　　3、損益情況。

　　由于公司以權益法計算慧谷信息的投資收益，故本次轉讓以凈資產為依據出讓，基本不產生損益。

　　六、獨立懂事意見

　　公司獨立董事朱林海、倪新賢均同意該項關聯交易，并就以上關聯交易發表了獨立意見，認為該項關聯交易的表決程序符合有關規定，以上關聯交易對公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法利益的行為。

　　七、備查文件。

　　1.公司四屆十七次董事會決議。

　　2.獨立董事意見書。

　　3.股權出讓協議書。

　　特此公告。

　　上海交大南洋股份有限公司

　　董事會

　　2004年7月20日上海證券報