保薦機構(主承銷商)：

　　聲 明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.c

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n)。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　釋 義

　　在本招股說明書摘要中，除非另有所指，下列名詞之含義由以下釋義規范：

　　第一節 特別提示和特別風險提示

　　本公司對投資者特別提示如下：

　　根據本公司股東大會決議，按2003年度實現凈利潤提取10%法定公積金、5%法定公益金，不提取任意盈余公積，加上年初未分配利潤，2003年度可供股東分配的利潤為138，911，518.45元，按每10股派發1.20元現金股利，分配現金股利24，000，000元，上述現金股利于2004年4月1日前分配完畢，剩余未分配利潤114，911，518.45元，加上2004年1月1日以后產生的凈利潤由本次發行完成后的新老股東共享。

　　2003年末公司凈資產為380，411，013.92元，扣除已分配的現金股利24，000，000元，剩余356，411，013.92元。本次募集資金金額為612，000，000元，籌資額不超過扣除由發行前股東單獨享有的滾存未分配利潤后凈資產值的兩倍。

　　本公司特別提醒投資者下列投資風險：

　　1、浙江航民實業集團有限公司為公司的控股股東，航民集團可能利用其對公司的控股地位，對本公司發展戰略、人事任免、生產經營決策、利潤分配等重大問題施加決定性的影響力，如果本公司法人治理結構不夠健全，運作不夠規范，有可能導致損害公司和中小股東利益的風險。

　　2、2001年、2002年和2003年，公司流動比率分別為0.49、0.58、0.60，速動比率分別為0.41、0.49、0.49；流動比率和速動比率較低，將在一定程度上造成到期債務無法償還的風險。

　　3、本公司主營印染業務并以熱電聯產相配套，在生產過程中產生的廢水量大。隨著人們生態環境意識的加強，環境治理標準的提高，有可能會增加公司的環保治理成本，對公司的經營業績將產生一定影響。

　　4、本次發行股票后，公司的每股凈資產將由1.89元增加到3.39元，增長79.37%。本次募集資金擬投資項目的建設期均在1年以上(含1年)，股票發行當年還無法產生收益。因此，公司存在因股票發行而募集資金投資項目未能及時產生效益，導致凈資產收益率大幅下降的風險。

　　5、2001年、2002年和2003年，公司享受的財稅優惠凈額分別為7，498，607.66元、1，524，087.77元和9，522，346.74元；占當期凈利潤的比例分別為13.15%、2.04%和12.54%。公司存在因財稅優惠減少而導致凈利潤降低的風險。

　　6、公司主營收入主要來源于印染及印染紡織品，其中面料經銷商是公司印染業務主要客戶，由于服裝流行的多變性，新產品開發不斷加快，面料風格不斷變化，印染業形成了看樣訂單、交貨期短的市場特點，該特點促使面料經銷商客戶的流動性，從而對公司的銷售造成一定程度的不確定風險。

　　7、由于受到2003年底以來燃煤價格持續上升的影響，預計公司2004年度生產電力及蒸汽的成本會有所上升，這將帶動公司成本的增加，從而對公司盈利狀況產生一定的影響。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　(一)發行人設立方式和批準設立的機構；

　　經浙江省人民政府證券委員會浙證委[1997]168號文件批準，同意由航民集團作為主發起人，聯合萬向集團、杭鋼集團、順德金紡、二紡機、邵陽紡機等五家企業共同發起設立浙江航民股份有限公司。注冊資本為貳億元人民幣。本公司于1998年1月6日在浙江省工商行政管理局辦理了注冊登記。

　　(二)發起人及其投入資產的內容。

　　(三)公司設立后的重大變化及經營情況

　　1999年1月，公司收購蕭山市航民熱電廠4400萬元的凈資產，并以上述資產作為出資，與杭鋼集團共同組建蕭山市航民熱電有限公司。本次交易完成后，公司減少了與航民集團之間的關聯交易，降低了對航民集團在生產上的依賴性。

　　2000年1月，公司以紡絲廠凈資產置換航民集團持有錢江印染52.5%的股份并以現金收購蕭山市河莊鎮資產經營公司持有錢江印染17.5%的股權。本次交易進一步突出公司印染主業并消除了同業競爭。

　　三、有關股本的情況

　　(一)本次發行前后的股本結構：

　　本公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、內部職工股等情況。

　　(二)發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系。

　　四、發行人的主要業務

　　(一)公司從事的主營業務

　　本公司是以紡織品印染為主，熱電相配套，并輔以染料和織造等相關原輔材料生產和銷售的大型專業化生產廠商。公司目前擁有印染、熱電、織造、染料相配套的先進生產線，形成年生產各類紡織印染加工品種、織造新品種上百個，印染布4億米、年織布850萬米、生產染料8，000噸、供電17，000萬度、供汽130萬噸的綜合生產能力，是我國紡織印染行業的龍頭企業、國內最大的紡織品印染基地之一。

　　(二)主要產品或服務及其用途

　　1、主要產品生產能力

　　公司主要產品現有生產能力及近三年產量情況如下：

　　2、各主要產品的主要用途

　　(三)產品銷售方式和渠道

　　本公司及控股子公司澳美印染和錢江印染所生產的印染類產品主要采用委托加工方式，其產銷量根據所接受訂單而定；本公司所生產的織造類產品經染色整理后適合于各層次的消費者，市場適用性廣；錢江印染所生產的染料類產品可用于相應的紡織面料，適用范圍較大；本公司控股子公司航民熱電及錢江印染所生產的熱電類產品目前主要以本公司及下屬控股子公司、航民集團及其控股子公司為銷售對象。

　　(四)所需主要原材料

　　1、印染類：本公司及控股子公司澳美印染、錢江印染生產的印染類產品所需的原材料包括坯布和染料，其中坯布主要是以委托加工形式，由委托方提供，染料主要是對外采購，公司有長期合作的廠家；所需的能源主要為水、蒸汽及電。其中生產用水主要由蕭山自來水廠提供。生產用蒸汽及電由本公司控股子公司航民熱電和錢江印染自備熱電提供。

　　2、織造類：本公司生產的織造類產品所需的原材料包括各類絲、棉紗、纖維等，主要是對外采購，相關廠家已與本公司有良好的合作關系，可長期供應；所需的能源為熱電，主要由本公司控股子公司航民熱電提供。

　　3、染料類：本公司控股子公司錢江印染生產的染料類產品所需的原材料包括硫酸、亞硝酸鈉，黃棕(紅玉)酯化液等，主要是對外采購，有長期合作的供應廠家；所需的能源為水和電，其中生產用水主要由蕭山自來水廠提供。生產用電由錢江印染自備熱電提供。

　　4、熱電類：本公司控股子公司航民熱電、錢江印染生產蒸汽及電力產品所需的原材料為煤炭和水，其中煤炭主要購自安徽淮南、淮北煤礦，該煤礦儲量豐富，交通便利，與本公司有良好的合作關系，能夠保證煤炭的長期供應。生產用水主要由蕭山自來水廠提供。

　　(五)行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位

　　1、行業競爭情況

　　截止2003年，我國達到一定生產規模的印染后整理加工企業達1190多家。2003年，全行業印染布產量達到251.32億米，工業總產值(不變價)827.17億元，占整個紡織工業總產值6.81%，實現利潤27.30億元。印染行業主要表現如下的特點：市場集中度低、印染產品的產能逐步向東部沿海地區集中、普遍規模較小。與本公司具有相當規模和相似產品的國內主要競爭對手有浙江永通染織集團有限公司、浙江亞太高科技股份有限公司、江蘇三房巷實業股份有限公司、宜興樂祺集團公司、浙江三元集團有限公司等企業。

　　2、發行人在行業中的競爭地位

　　本公司近年來生產規模不斷擴大，市場占有率穩步提高，在同行業中處于領先地位。2001年、2002年、2003年公司印染布產量分別為3.05億米、3.93億米、4.23億米，國內市場占有率分別為1.71%、1.86%、1.68%，2001年、2002年、2003年同比分別增長38.01%、28.85%和7.63%，呈現良性快速增長。2002年本公司在全國印染企業印染布產量排名第二，利潤總額排名第三(資料來源：中國印染行業協會)。

　　五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況。

　　(一)土地使用權

　　目前公司及控股子公司所使用的土地總面積為342，846.08平方米，全部以出讓方式取得了土地使用權。

　　(二)房屋所有權

　　本公司設立時股東投入的房產均已辦理了產權轉移手續，無產權爭議。截至目前，發行人所有的《房屋所有權證》共計33份，面積為140，452.95平方米。

　　(三)商標

　　本公司與航民集團于2002年8月1日簽訂商標轉讓合同，雙方約定，航民集團將其擁有的三份“飛航”牌商標無償轉讓給本公司。本公司已于2002年10月28日完成上述商標變更注冊手續。

　　(四)特許經營權

　　本公司于2001年9月19日獲得《中華人民共和國進出口企業資格證書》，擁有自營進出口資格。進出口商品目錄：出口本企業的自產產品；進口生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件。

　　六、同業競爭和關聯交易

　　(一)同業競爭

　　航民集團原控股子公司杭州達美染整有限公司、杭州錢江印染化工有限公司、杭州美時達印染有限公司與本公司及下屬公司從事相同或相近的印染類業務。為消除同業競爭，保護中小股東利益，航民集團先后通過資產置換、放棄與公司同業競爭的業務等途徑，已經徹底消除了和公司之間可能存在和潛在的同業競爭問題。

　　通過上述處置、公司控股股東航民集團及下屬企業和實際控制人村資產經營中心及下屬企業目前均不從事與本公司及所屬公司存在相同或相似業務的情況。

　　為避免將來可能與公司發生的同業競爭，航民集團已經向本公司出具了有法律約束力的《關于不從事同業競爭的承諾函》。

　　(二)關聯交易

　　近三年，公司與關聯方發生的關聯交易主要有：

　　1、2001年、2002年和2003年，公司向關聯方采購商品發生的關聯交易占公司主營業務成本的比例分別為0.99%、2.07%和1.92%；具體如下：

　　2、2001年、2002年和2003年，公司向關聯方銷售商品發生的關聯交易占公司主營業務收入的比例分別為8.54%、7.27%和3.45%。具體如下：

　　注：上述數據為合并抵銷后數據。

　　3、2001年、2002年和2003年，公司與關聯方轉讓土地、房屋建筑物和機器設備發生的關聯交易金額影響公司近三年損益數共計3.05萬元。

　　4、2001年和2002年和2003年，公司及所屬公司凈使用航民集團資金，并約定參照一年期銀行定期存款利率1.98%結算資金使用費，為此支付航民集團資金使用費累計93.75萬元，計入公司財務費用。

　　5、除上述關聯交易外，還存在航民集團無償為公司代理進口業務，將“飛航”系列商標無償轉讓給公司，為公司及所屬公司無償提供擔保，與公司合資設立企業等關聯交易，均不影響公司經營業績。

　　(三)獨立董事和各中介機構對關聯交易的專項意見

　　公司獨立董事和各中介機構對報告期內的重大關聯交易的公允性以及是否履行法定批準程序發表如下意見：

　　獨立董事認為：上述關聯交易遵循了市場公允原則，符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關規定，未損害股份公司的利益，與各關聯方是互利互補的。

　　發行人律師認為：1、發行人已對關聯交易進行了充分披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞；2、發行人發生的關聯交易公允合理，不存在損害發行人及其他股東利益的情況；3、發行人已在關聯交易決策規則中制定了關聯交易的公允決策程序，確保將來可能發生的關聯交易公平合理；4、發行人與關聯方之間不存在同業競爭。

　　發行人審計機構認為：上述重大關聯交易符合《企業會計準則》、《企業會計制度》或《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》(財政部財會【2001】64號文)等有關規定。

　　保薦機構(主承銷商)認為：上述關聯方、關聯交易沒有對公司生產經營的獨立性造成不利影響，關聯交易合理，價格公平公允，沒有損害發行人和其他股東的利益；發行人在《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《股東大會議事規則》和《關聯交易決策程序》中明確了關聯交易的決策程序，自上述規則制訂后，公司的關聯交易決策程序均嚴格遵循了其中有關規定。

　　七、董事、監事、高級管理人員

　　注：朱重慶自2004年1月起在公司領薪。

　　八、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

　　(一)控股股東基本情況

　　航民集團于1997年8月18日成立，法定代表人為朱校相，住所地為蕭山瓜瀝鎮航民村，注冊資本32，518萬元。經營范圍為：輕紡產品的制造、加工、開發、銷售；實業投資、房地產投資；倉儲服務；出口自產的紡織印染面料、染料、服裝；進口自營生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件；其他無需報經審批的一切合法項目。

　　截止2003年12月31日航民集團擁有總資產184，305.36萬元，負債總額92，924.65萬元，少數股東權益40，454.74萬元，凈資產50，926.98萬元。2003年實現銷售收入179，398.83萬元；實現凈利潤7，373.14萬元(上述數據未經審計)。

　　(二)實際控制人基本情況

　　本公司實際控制人為杭州蕭山航民村資產經營中心。

　　村資產經營中心是航民村級集體企業，注冊資本19，696.70萬元，注冊地址：瓜瀝鎮航民村，法定代表人：陳國慶，主要經營范圍：本村集體資產投資、租賃、服務。

　　截至2003年12月31日，村資產經營中心總資產為198，935.50萬元，凈資產39，588.32萬元，2003年度的凈利潤9，121.81萬元(上述數據未經審計)。

　　九、財務會計信息

　　(一)簡要合并報表

　　1、合并資產負債表

　　合并資產負債表(資產方)

　　單位：元

　　合并資產負債表(負債及所有者權益方)

　　單位：元

　　2、合并利潤表

　　單位：元

　　3、合并現金流量表

　　單位：元

　　(二)最近三年的財務指標

　　(三)管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

　　本公司以2001年1月1日至2003年12月31日近三年的財務及經營情況進行分析，以提供公司經營管理及財務狀況的準確信息。

　　1、財務狀況分析

　　(1)資產規模

　　公司2003年12月31日的凈資產為38，041.10萬元，較2001年期初凈資產21，416.08萬元增長77.63%。2003年12月31日的總資產為91，624.49萬元，較2001年期初總資產57，349.03萬元增長59.77%。

　　(2)資產結構、質量和營運能力

　　公司資產結構合理，總體質量較好。流動資產占總資產的比重近三年期末分別為25.97%、28.26%和25.21%。流動資產質量良好，變現能力較強。流動資產中，貨幣資金比例穩定，近三年期末貨幣資金占流動資產的比例分別為27.60%、32.55%、33.10%，公司有較充裕的貨幣資金保障正常的生產經營。流動資產中，近三年期末應收賬款所占的比例分別為39.00%、31.53%和31.79%，其中，賬齡在一年以內的應收賬款占應收賬款總額的比例分別為97.95%、97.53%和96.63%。流動資產中，近三年期末存貨所占的比例分別為15.50%、15.64%和18.72%，基本保持穩定。公司固定資產主要為房產和設備。因公司近三年搬遷和技改投入較大，房產成新度高、設備技術先進。

　　公司嚴格按照《企業會計制度》的規定，對各項資產進行了全面檢查，并根據謹慎性原則的要求，合理地預計各項資產可能發生的損失，對可能發生的損失計提了減值準備。截止2003年12月31日，本公司各項資產減值準備余額1，986.05萬元，其中：壞賬準備600.07萬元、存貨跌價準備68.47萬元、固定資產減值準備1，317.51萬元。

　　公司資產營運能力較強。近三年應收賬款周轉率分別為11.04、11.24和10.40，應收賬款周轉速度快，賬齡低、貨款回收風險小；公司存貨周轉率高，近三年末存貨周轉率分別為19.31、21.16和16.15。

　　(3)償債能力

　　公司近三年末的流動比率分別為0.49、0.58、0.60，速動比率分別為0.41、0.49、0.49，資產流動性得到不斷改善。

　　公司流動比和速動比明顯較低，主要原因系公司主要通過短期負債滿足資金需求，負債結構不盡合理。2003年12月31日，負債中85.18%為流動負債，流動負債金額相對較大，流動比率、速動比率較低。

　　從公司特有的生產方式和印染行業的波動性分析，本公司從事的主要業務模式為受托加工印染業務，該種業務具有流動資金占用少的特點，表現在公司的流動資產如存貨、應收賬款等與一般生產性企業相比較小。但公司流動性負債較高，其主要原因為2000年以來，印染行業的大幅增長。公司抓住行業發展帶來巨大的機遇，以廠房搬遷和車間擴張為契機，積極更新設備，實施技術改造。公司主要以短期負債來滿足資金需求。

　　公司在投資和籌資活動中，已審慎考慮了財務風險，目前的資產和債務結構是根據公司歷年的盈利能力、資金周轉情況和外部融資環境確定的。以母公司報表統計的資產負債率近3年保持穩定，分別為47.21%、50.02%和45.32%；總體負債水平適度，高于上市公司平均水平的原因系公司沒有直接融資渠道。公司近3年的利息保障倍數(利潤總額加利息支出之和除以利息支出)分別為9.02、9.35、8.79。此外，公司生產經營的良性循環保障了資產的流動性：近3年平均的應收賬款周轉率和存貨周轉率分別為10.89和18.87。

　　(4)股權結構

　　截至2003年12月31日，本公司總股本為20，000萬股，其中：國有法人股2，800萬、法人股17，200萬。第一至第六位股東持股比例分別為51%、31%、8%、4%、3%和3%，股權設置合法、合規，股權分布較為合理，產權界定和確認不存在糾紛及風險。

　　(5)現金流量

　　本公司經營活動產生的現金流量充足。2002年度及2003年度的經營活動產生的現金流量凈額分別為15，714.42萬元、14，477.97萬元，遠高于同期凈利潤7，467.64萬元和7，591.47萬元，說明公司所實現利潤的質量高，現金收支正常，能為公司發展提供充足的資金支持。

　　公司重視技改投資，2002年及2003年投資活動產生的現金流出分別為13，418.86萬元、12，065.85萬元。

　　2、收入和盈利能力分析

　　2002年主營業務收入、凈利潤較2001年分別增長46%、31%；2003年主營業務收入、凈利潤較2002年分別增長-5.75%、1.66%；公司2001年到2003年的加權平均凈資產收益率分別為23.50%、24.97%、22.05%，近三年主營業務保持了穩定增長的態勢，盈利能力不斷提高，并為公司今后業績的持續穩定增長奠定了良好的基礎。具體分析如下：

　　(1)公司主營業務收入變動趨勢的分析：

　　①公司2001年、2002年主營業務收入大幅增長

　　2001年、2002年公司主營業務收入大幅增長，2001年實現主營業務收入60，472.28萬元，較2000年增幅35.27%；2002年公司實現主營業務收入88，287.69萬元，增幅46%。主要原因如下：

　　主營業務收入大幅增長直接原因主要系生產規模的擴大、銷售量的增加；在行業方面紡織行業整體好轉帶動公司銷售量和主營業務收入大幅增長。同時公司重視技改和投資，不斷擴大生產規模，提高生產能力；公司重視技術創新，加快產品結構的調整，重視質量控制，產品品質優良且享有較高知名度，保證了產品價格水平；公司銷售網絡的擴大和銷售能力的增強均是公司銷售收入增加的原因。

　　②2003年較2002年主營業務收入略有下降

　　2003年公司實現主營業務收入共計83，207.65萬元，與2002年88，287.69萬元相比下降5.75%。其主要原因是公司2002年大規模的更新設備和技術改造已經完成，2003年度未進行印染產能大幅提高的技術改造，同時公司受“非典”疫情影響，紡織品出口受阻，以及浙江省電力緊缺影響相關紡織企業生產，公司印染主營業務收入下降所致。從印染業務的結構分析，主要為境外印染業務收入下降所導致。公司2003年印染業務毛利率與2002年相比基本持平，但公司2003年染料收入、蒸汽及電力收入、織造布收入較2002年度分別增長7.96%、7.98%、49.62%。

　　(2)公司凈利潤增長的原因：

　　公司2002年實現凈利潤7，467.64萬元，較2001年的5，702.31萬元增加23.72%。2003年實現凈利潤7，591.47萬元，較2002年增加1.66%。

　　①如前所述，公司主營業務收入增長為凈利潤的增長提供保證。

　　②公司凈利潤增長的原因系較好地控制期間費用。

　　2001年、2002年公司營業費用、管理費用、銷售費用三項合計分別為4348.41萬元、4845.52萬元。公司期間費用增長率分別為20.40%、11.43%，低于主營業務收入35.27%和46%的增長率。表明公司強化內部管理，嚴格控制費用支出，費用的控制相應地增加了公司的凈利潤。

　　(3)補貼收入及稅收優惠的增加亦增加了凈利潤。

　　2001年、2002年、2003年公司補貼收入分別為1，110.33萬元、223.03萬元、312.01萬元，補貼收入的增加以及公司控股子公司航民熱電2003年度享受所得稅優惠也增加了公司的凈利潤。

　　3、未來業務目標及盈利前景

　　公司在印染行業中起步早，既有傳統印染行業成熟的生產經驗與技術訣竅，同時積極利用高新技術改造提升傳統產業，因產品質量好而贏得客戶信任，市場占有率逐年提高。公司具有主業突出、資產質量優、創新能力強、發展快速穩健的特點。公司采取委托加工的經營模式，以客戶的需求組織生產，不存在產品積壓風險，且加工費能及時回收，具有較強的盈利能力，發展前景廣闊。

　　(四)股利分配政策和歷年分配情況

　　1、股利分配政策

　　公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：彌補上年度虧損、提取法定盈余公積金10%、提取法定公益金5%、提取任意公積金、支付股東股利。在每個會計年度結束后后6個月內，由董事會提出分配方案，經股東大會批準后執行。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

　　2、近三年股利分配情況

　　公司2001年度按每10股派發0.82元現金股利；2002年度按每10股派發1.00元現金股利；2003年度每10股派發1.20元現金股利。

　　經董事會二屆八次會議審議，并經2003年度股東大會批準的利潤分配方案：按2003年度實現凈利潤提取10%法定公積金、5%法定公益金，不提取任意盈余公積，分配后的剩余未分配利潤結轉下一年度。同時決定如公司股票能夠在2004年12月31日前發行完成，則將上述剩余未分配利潤加上2004年1月1日以后產生的凈利潤由首次A股股票發行完成后的新老股東共享。

　　(五)發行人控股子公司基本情況

　　1、杭州錢江印染化工有限公司

　　錢江印染成立于1998年7月22日。注冊資本：580萬美元。注冊地址：杭州市蕭山區河莊鎮。法定代表人：朱重慶。主要經營范圍：生產銷售分散性染料及高仿真化纖面料、化纖織物的印染、整理加工。目前錢江印染股權結構如下：

　　截至2003年12月31日，錢江印染總資產23，985.08萬元，凈資產10，838.55萬元，2003年度的凈利潤2，332.58萬元(上述數據已經浙江天健會計師事務所有限公司審計)。

　　錢江印染的主要管理層：董事長朱重慶，副董事長任關甫、梁鉅康，總經理朱天華、副總經理徐虎根、朱仁友、施建華、陳建永。

　　2、杭州澳美印染有限公司

　　澳美印染成立于1993年4月。注冊資本：800萬美元。注冊地址：浙江省杭州蕭山瓜瀝鎮航民村。法定代表人：朱重慶。營業范圍：化纖織物，混紡織物的印染，整理(產品不涉及許可證及配額)。目前澳美印染的股權結構如下：

　　截至2003年12月31日，澳美印染總資產12，039.56萬元，凈資產9，228.90萬元，2003年度的凈利潤2，328.75萬元(上述數據已經浙江天健會計師事務所有限公司審計)。

　　澳美印染的主要管理層：董事長朱重慶、副董事長劉根土、總經理朱建慶、副總經理朱來法、趙金木。

　　3、杭州航民熱電有限公司

　　航民熱電成立于1999年1月12日。注冊資本：5，500萬元。注冊地址：杭州蕭山瓜瀝鎮航民村。法定代表人：朱重慶。營業范圍：火力發電、蒸汽。目前航民熱電的股權結構如下：

　　截至2003年12月31日，航民熱電總資產12，392.28萬元，凈資產11，310.19萬元，2003年度的凈利潤3，667.94萬元(上述數據已經浙江天健會計師事務所有限公司審計)。

　　航民熱電的主要管理層：董事長朱重慶，副董事長蔡運嘉、沈長壽，總經理沈寶水、副總經理陳國祥。

　　第四節 募集資金運用

　　根據公司股東大會決議，公司本次擬向社會公開發行新股8，500萬股，每股發行價為7.20元，扣除發行費用實際募集資金總量為58，497.3萬元。主要運用以下投資項目：

　　上述項目資金運用的輕重緩急以項目排列順序為準，募集資金不足的部分由公司自籌解決；若股票發行實際募集的資金超過上述項目的資金需求量，超出部分將用于補充公司日常生產經營所需的流動資金和歸還銀行貸款。

　　項目的投入和建設需要分步進行，項目資金在某些時候將會出現閑置情況，公司擬將閑置資金進行安全、穩健的短期國債投資。

　　第五節 風險因素和其它重要事項

　　一、風險因素

　　(一)市場風險

　　1、市場競爭的風險

　　2003年，我國達到一定生產規模的印染后整理加工企業達1190多家，產量達到251.32億米，位居世界前列。印染企業數量眾多，大多數企業加工方式和加工水平雷同。競爭的主要手段是“以廉取勝、以量取勝”。由于本公司產品結構調整尚未到位，高檔產品的主導地位尚未完全確立。因此，本公司面臨來自行業內部的市場競爭壓力。

　　2、受商業周期負面影響的風險

　　經濟的發展會出現周期性的波動。經濟運行的周期性使紡織印染行業的發展呈現周期性的變化。而印染企業本身也會由于服裝消費市場的季節性變化呈現一定的季節性周期。由于受商業周期的影響，在紡織印染行業不景氣時，本公司的經營業績將受到一定程度的負面影響。

　　(二)業務經營風險

　　1、產品和業務結構相對集中的風險

　　公司的業務結構中印染及印染紡織品占的比重較大，2001年、2002年和2003年分別占當年主營業務利潤的73.55%、79.97%、73.87%。公司利潤來源相對單一，使本公司的生產經營在較大程度上受到單一行業變化的影響。當印染業務發生業績下滑時，對公司整體盈利水平將產生負面影響。

　　2、公司經營模式存在的風險

　　本公司的印染業務實行以委托加工為主、自購原料坯布生產銷售為輔的經營模式。該經營模式不利于公司介入印染行業的下游產業，生產出擁有自己品牌的高附加值產品；同時，受托加工時若本公司沒有按委托方約定的條件完成產品的設計，或設計加工出現偏差，或質量不符合要求，或沒有按時交貨，均需要向客戶提供一定的違約賠償。上述因素將對公司的生產經營和收益帶來不利影響。

　　(三)財務風險

　　應收賬款發生壞賬的風險

　　2001年、2002年和2003年期末，公司應收賬款賬面凈值分別為7，137.15萬元，7，571.49萬元，7，344.94萬元，歷年增幅分別為6%，-2.99%，目前應收賬款絕對值較大，增加了產生呆壞賬的風險。

　　(四)管理風險

　　1、內部財務管理模式的風險

　　本公司成立后，仍保留了下屬分公司較強的獨立性，各分公司均面向市場獨立經營，在財務上實行“分級核算，分級管理”的模式。實踐證明，這種財務管理模式適應公司及各分公司經營管理的需要，可充分調動下屬各分公司的積極性和創造性，對公司的發展有積極的推動作用。但是，在這種財務管理模式下，若對分公司財務監督不力，可能導致公司財務管理職能的弱化，對公司的經營管理產生一定的負面影響。

　　2、公司快速成長的管理風險

　　近三年，公司一直保持了較快的增長速度。隨著公司業務的不斷拓展和規模的擴張，特別是本次股票發行所募集資金投向的項目投產后，公司的規模、管理工作的復雜程度都將顯著增大，存在著公司能否建立起與之相適應的組織模式和管理制度、形成有效的激勵與約束機制來吸引足夠的優秀人才，以保證公司運營安全、有效的風險。

　　3、關聯交易的風險

　　本公司與航民集團及其子公司等關聯方之間近三年存在購銷商品、買賣資產、代理進出口業務、合作投資設立企業等項關聯交易。其中2001年、2002年和2003年公司向關聯方購買貨物金額分別為457.61萬元、1467.54萬元和1，271.21萬元；向關聯方銷售貨物金額分別為5166.75萬元、6401.40萬元和2，870.91萬元。關聯交易的存在可能損害公司的利益。

　　(五)技術風險

　　1、核心技術人員流失的風險

　　公司現已擁有一大批具有豐富經驗的員工，但是，核心技術主要依靠少數核心技術人員，這些經驗與核心技術，由各道工序的專業技術人員和部分操作人員所掌握，有可能因為這些核心技術人員或操作人員的流動，有技術失密的風險，將對公司的經營造成負面影響，從而直接影響公司的產品競爭能力和盈利能力。

　　2、技術進步及產品更新的風險

　　隨著行業競爭的加劇，本公司今后將在更大程度上面臨技術及產品風險，包括由于對技術、產品及市場發展趨勢的把握，關鍵技術及重要新產品的研發，核心技術和重要產品的方案等因素導致的發展方向錯誤、技術及產品落后、開發失敗、研發投資損失的風險，以及由此產生的市場競爭力下降和企業發展速度減慢的風險。

　　(六)募集資金投向風險

　　本公司本次發行募股資金主要投資于印染后整理、熱電聯產、織造技改等項目。盡管本公司已會同有關專家對這些項目的可行性進行了充分的論證，但上述項目可行性研究報告是基于目前的國家產業政策、國內外市場條件、環保政策等因素形成的。隨著時間的推移，在上述項目實施過程中及項目投產后的經營過程中，不排除因原材料、市場、管理、人才等因素的變化，導致項目不能如期完工或完工后不能實現預期收益的風險，從而影響公司的投資收益。

　　(七)政策風險

　　國家近幾年對紡織印染業進行了清理整頓，淘汰了一大批生產能力落后的企業，為本公司的進一步發展創造了有利條件。若國家有關紡織產品質量、生產標準等政策發生變化，將可能對本公司的生產經營帶來不利影響。

　　(八)其他風險

　　1、加入WTO風險

　　加入WTO后，我國紡織印染產品進口關稅顯著降低，關稅的降低及有關貿易壁壘的消除，國外同類產品尤其是技術含量較高的高檔面料產品的進入會對國內市場造成較大沖擊，給公司產品銷量及價格帶來一定不利影響。

　　2、匯率變動風險

　　本公司每年需要從國外進口部分生產設備和部分原材料、器件；同時公司有部分產品出口國外。因此，人民幣匯率的波動會直接影響本公司的出口收益和生產設備、原材料的采購成本和生產成本，對本公司的經營業績造成影響。

　　3、安全隱患風險

　　本公司主要從事紡織品的印染業務。紡織品為易燃物品，一旦發生火災，將對公司的生產經營產生重大不利影響。

　　4、自然災害引起的風險

　　公司地處杭州，東部近海，災害性氣候以臺風和雨季的洪澇為主。公司2000年曾受強風暴雨影響對生產經營造成一定損失。其它一些非人力所能抗拒的、不可預知的自然災害也可能對公司未來的生產經營造成影響。

　　5、股市風險

　　我國股票市場正處于發展規范期，股票價格及其波動受到公司業績和發展前景、經濟、政治和投資者心理等各種因素的影響，股票投資存在較高的風險。

　　二、重要合同

　　本公司正在履行或將要履行交易金額在500萬元以上和雖未達到500萬元，但對生產經營、未來發展或財務狀況具有重大影響的合同有：原料及設備供應合同(協議)、產品銷售合同(協議)、土地使用權出讓合同、建筑安裝合同、污水處理服務合同、借款合同等。

　　三、重大訴訟或仲裁事項

　　截止本招股說明書簽署日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來發展前景等產生較大影響的訴訟或仲裁事項；

　　持有本公司20%以上股份的股東、控股子公司，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項；公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員也沒有受到刑事訴訟的情況。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人

　　二、本次發行上市的重要日期

　　第七節 附錄和備查文件

　　1、招股說明書全文、備查文件和附件可以到發行人和主承銷商住所查閱。查閱時間：周一至周五：上午8：30？11：30下午2：30？5：00。

　　2、招股說明書全文可以通過上海證券交易所網站查閱。上海證券交易所網址：(www.sse.com.cn)。(上海證券報)