魯潤股份(600157)獨立董事候選人不“獨立”

　　國際金融報記者 蔡鋒 發自上海

　　魯潤股份(資訊 行情 論壇)(600157)要換獨立董事了，但是記者驚奇地發現，公司兩位新的獨立董事候選人中的一位并不具備獨立性。

　　不具獨立性

　　7月17日，魯潤股份發布公告，公司決定在8月17日召開2004年第二次臨時股東大會，要審議的一個議案就是董事會進行換屆選舉。新一屆董事會總人數由原來的12人減為6人，其中董事4人，獨立董事2人，獨立董事候選人為張保鑒、陳緒法。公司同時將獨立董事候選人的有關材料報送中國證監會進行資格審查，并報中國證監會山東監管局及上證所備案。

　　在中國證監會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中規定，“在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬”不得擔任公司獨立董事。

　　魯潤股份第一大股東是泰山石油(000554)，持股比例29.5％，而泰山石油(資訊 行情 論壇)的大股東就是中國石化(資訊 行情 論壇)(600028)，持股比例38.68％。再往上，中國石化的大股東中國石油化工集團公司，持股比例55.06％。

　　記者注意到，獨董候選人之一的張保鑒“現任中國石化集團副總會計師、財務計劃部主任、財務公司副董事長，中國石化股份有限公司監事”，也就是說張保鑒在間接大股東中國石化中任職。張保鑒存在明顯的非獨立性問題。

　　7月19日，記者致電魯潤股份，公司有關人士表示，公司當時在這方面有些疏忽，目前獨董候選人的材料已經報送監管部門審查，最后能不能過要看監管部門的資格認定。

　　上證綜研分析員馬元表示，獨董候選人是否具備獨立性在《指導意見》中有相關規定，不是說獨董候選人公開聲明具備獨立性就是具備獨立性了，魯潤股份這樣的情況顯然是候選人在股東背景上明顯違背有關規定。

　　勿當“花瓶”

　　張保鑒在候選人公開聲明中表示，“本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果”。但是其“本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職”的表述顯然與事實不符。

　　虛假聲明到底會導致什么樣的后果？上海交通大學法學院副教授李明良表示，從法律上來看這只是單方面的意思表示，構不構成法律責任很難說，因為虛假聲明只是可能損害其他股東的利益，更多的只能從人格和道德品質上對虛假聲明進行譴責。

　　首都經貿大學教授劉紀鵬指出，獨董在簽字的時候一定要慎重，對財務、關聯交易議案要仔細審閱，認真負責，不能簡單的做“花瓶”，獨董擔子重，風險大，如果出了差錯結局會很慘。

　　上海榮正咨詢公司董事長鄭培敏表示，獨立董事不能做“花瓶”，送來簽字就簽字，必須盡責，這是獨董的義務，如果獨董自己不負責，只管簽字，以后出了問題就不要逃避喊冤。獨立董事必須具備專業性，不應“人情化”、“名人化”，要找有能力、有愿望、能負責的專業人士擔當上市公司獨立董事。

　　劉紀鵬認為，獨董制度是一個新生制度，還在不斷完善中，目前出現的一些被動局面、法律訴訟與一些獨董的不負責任有關，我們在強調獨董責任意識的同時，還要對獨董提供薪酬和權利的保護，讓他們獲得自己應得的利益，這樣風險來了獨董們就不會說沒拿過上市公司的錢而推脫逃避責任了。

　　《國際金融報》 (2004年07月20日 第三版)