本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　交易內容：本公司以不高于人民幣9，339.90萬元受讓江中制藥廠注冊擁有的“江中

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”牌商標(注冊類別3、5、10類)、“中”字徽標(注冊類別3、5、10類)專有權。

　　關聯人回避事宜：公司第三屆董事會第十四次會議審議了該交易事項，公司董事會有七名關聯董事應回避表決，根據上海證券交易所2004年1月2日頒布的《關于關聯交易審議中關聯董事回避表決后董事會不足法定人數情形的處理意見》，全體董事一致同意將該議案提交股東大會審議。關聯股東江中集團在審議該交易事項時將回避表決。

　　關聯交易的授權：公司董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況，選擇適當時機進行交易，在不高于商標評估貢獻值的基礎上，決定最終受讓價格，并簽署有關協議，辦理有關具體手續。

　　關聯交易對公司的影響：本次關聯交易有利于解決“江中”商標使用權與所有權分離的問題，解決因有償使用產生的持續關聯交易，強化江中藥業生產經營的獨立性和完整性，促進公司品牌戰略的實施。

　　如公司按商標評估貢獻值受讓商標，將形成9，339.90萬元無形資產，按10年平均攤銷，對本公司最近三年每股收益的比較影響約為0.017元、0.0315元、0.028元(按2003年末股份總額14，611.20萬股計算)。

　　其他事項：本次關聯交易涉及的注冊商標權屬清晰，無任何擔保、抵押、質押等情況。

　　釋義

　　江中藥業、本公司：指上市公司江西江中藥業股份有限公司；

　　江中集團：指江西江中制藥(集團)有限責任公司，上市公司江中藥業的國有控股股東；

　　江中制藥廠：指江西江中制藥廠，江中集團控制的企業；

　　財務顧問：指華泰證券有限責任公司

　　律師事務所：指國浩律師集團(上海)律師事務所；

　　審計機構：廣東恒信德律會計師事務所有限責任公司

　　評估機構：指中磊會計師事務所有限責任公司；

　　本次關聯交易：指江中藥業受讓江中制藥廠“江中”牌商標、“中”字徽標專用權的行為；

　　該商標、上述商標：指本次轉讓的目前由江中制藥廠注冊持有的“江中”牌商標(注冊類別3、5、10類)及“中”字徽標(注冊類別3、5、10類)；

　　資產評估基準日：本次受讓商標資產評估基準日，即2003年12月31日。

　　商標提成率：指商標在銷售額所占的比例，又稱銷售收入分成率。本次交易中選取的標準為0.8%。

　　商標評估貢獻值：評估機構在上述商標評估價值基礎上確定的江中制藥廠對該商標評估值的貢獻價值，即9，339.90萬元。

　　一、關聯交易概述

　　2004年7月15日，本公司與江中制藥廠在江西省南昌市簽署了《商標權轉讓意向書》，本公司依據評估機構的評估結果，擬不高于人民幣9，339.90萬元受讓江中制藥廠注冊擁有的“江中”牌商標(注冊類別3、5、10類)、“中”字徽標(注冊類別3、5、10類)專有權。

　　截至目前，本公司與江中制藥廠同為江中集團控股子企業，故本次商標轉讓事項構成關聯交易。

　　上述交易已經本公司第三屆董事會第十四次會議審議，公司董事會有七名關聯董事應回避表決，根據上海證券交易所2004年1月2日頒布的《關于關聯交易審議中關聯董事回避表決后董事會不足法定人數情形的處理意見》，全體董事一致表決同意將該議案提交股東大會審議。關聯股東江中集團在審議該交易事項時將回避表決。

　　上述資產評估結果還須報江西省國有資產監督管理委員會備案。

　　本次關聯交易轉讓注冊商標尚須辦理相關的法律手續。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　(一)受讓方：江西江中藥業股份有限公司

　　江中藥業的前身為原江西東風藥業股份有限公司，該公司1996年8月29日經批準在上海證券交易所上網向社會公開發行股票2160萬股，同年9月23日公司2400萬股股票(含240萬股內部職工股)在該所上市交易，上市時總股本為6240萬股，其中國有法人股3840萬股，社會公眾股2400萬股(含240萬股內部職工股)。1997年5月5日股東年會審議通過了1996年利潤分配及資本公積金轉增股本方案，總股本增至12480萬股，其中國有法人股7680萬股，社會公眾股4800萬股。根據1998年第一次臨時股東大會決議，該公司于1999年9月實施配股，配股完成后公司總股本增至14611.2萬股，其中國有法人股8371.20萬股，社會流通股6240萬股。

　　2002年2月25日江西東風藥業股份有限公司更名為“江西江中藥業股份有限公司”，證券上市簡稱自2002年3月6日起變更為“江中藥業”。

　　江中藥業注冊地址為江西省南昌市高新區火炬大道888號，法人代表廖禮村，注冊資本14611.2萬元，經營范圍：片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、蚓激酶原料藥的生產、銷售；日用百貨、服裝、玩具的批發、零售；綜合技術服務；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務(以上經營項目國家用專項規定的除外)。

　　經審計機構審計，截至2003年12月31日，江中藥業總資產為98，693.93萬元，凈資產為58，755.15萬元，凈利潤為5，082.37萬元。

　　(二)出售方：江西江中制藥廠

　　江西江中制藥廠為江中集團全資子企業，該廠成立于1969年10月，注冊資本人民幣1.525億元，法定代表人鐘虹光，注冊地為南昌市福州路347號。

　　自1999年11月江中集團將江中制藥廠主要生產經營性資產作為配股資產投入本公司至今，江中制藥廠實際已經不開展與藥品生產經營有關的業務，其主要業務是對下屬子企業的股權管理。

　　經審計，截止2003年12月31日，江中制藥廠總資產為86，879.53萬元，總負債76，407.37萬元，凈資產10，432.23元，凈利潤-1，819.74萬元。

　　(三)關聯關系樹狀結構圖

　　截至2003年12月31日，本次關聯交易有關各方的關聯關系如下圖：

　　三、交易標的基本情況

　　本公司此次受讓的商標是江中制藥廠所擁有的“江中”牌商標(注冊類別3、5、10類)、“中”字徽標(注冊類別3、5、10類)專有權。

　　本公司于2002年3月與江中制藥廠簽訂了《商標使用許可合同》，自2002年開始，每年按銷售收入的0.8%向江中制藥廠支付商標使用費，具體情況如下：

　　本次交易完成后，江中制藥廠和江中集團不再使用上述商標，如要使用該商標須與本公司另行簽訂商標使用許可合同。

　　經中磊會計師事務所有限責任公司采用收益法的方法進行評估，截止評估基準日2003 年12月31日，上述商標評估價值為人民幣壹億叁仟玖佰貳拾貳萬貳仟捌佰元(人民幣13，922.28萬元)，其中江中制藥廠對該商標的貢獻價值為人民幣玖仟叁佰叁拾玖萬玖仟元(人民幣9，339.90萬元)。

　　四、交易協議的主要內容及和定價情況

　　1、意向書簽署雙方名稱：

　　出讓方：江中制藥廠

　　受讓方：江中藥業

　　2、簽署日期：2004年7月15日

　　3、交易標的：“江中”牌商標(注冊類別3、5、10類)、“中”字徽標(注冊類別3、5、10類)專有權。

　　4、交易價格和定價政策

　　經雙方協商，同意本公司董事會在獲得股東大會授權后，根據實際情況，選擇適當時機進行交易，按照不高于商標評估貢獻值9，339.90萬元的原則確定最終交易價格，并簽訂《商標權轉讓確認書》。

　　商標最終交易價格的確定將綜合考慮下列因素：(1)商標的知名度和市場地位；(2)“江中”商標以往許可使用情況；(3)商標未來預期收益；(4)公司對“江中”商標的貢獻價值；(5)支付轉讓款的實際承受能力，以及對未來幾年經營業績的影響等。

　　5、交易結算方式

　　最終交易結算方式由雙方在《商標權轉讓確認書》上確定。

　　6、其他事項

　　本意向書簽署生效后，雙方之前簽署的相關商標許可合同同時終止。

　　五、董事會對本次交易的意見

　　(一)關于評估機構和財務顧問機構獨立性

　　1、董事會聘請的評估機構為中磊會計師事務所有限責任公司，該所經財政部批準設立的社會中介機構，在國家工商管理總局注冊，具有證券期貨相關業務審計資格、證券業務資產評估資格、大型金融相關審計業務資格和工程造價咨詢甲級資格。該所除按協議收取相關評估費用外與本次關聯交易行為及相關當事各方無任何利益關系，與公司、公司控股股東、控股股東的子企業不存在中國證監會和上海交易所規定的關聯關系，因此保證了該機構對本次商標交易出具資產評估報告的獨立性。

　　2、董事會聘請的財務顧問機構為華泰證券有限責任公司，該公司于1990年12月30日經中國人民銀行批準設立，是中國證監會首批批準的綜合類券商之一，具有較高的證券執業水準和較強的行業分析、市場分析能力，滬市證券交易量、凈資產收益率等項業務指標連續多年居全國券商前列。華泰證券公司除按獨立財務顧問協議收取相關費用之外與本次關聯交易行為及相關當事各方無任何利益關系；未參與本次關聯交易事項相關條款的磋商與談判。因此保證了顧問機構對本次商標交易出具專項財務顧問報告的獨立性。

　　(二)關于資產評估

　　公司本次受讓商標采用的評估方法為收益法。該方法是指通過估算被評估資產的未來預期收益，并采用適宜的折現率折算成現值，然后累加求和，得出被評估資產評估價值的一種資產評估方法。

　　1、資產評估中選取重要參數

　　商標預期收益？？？根據公司目前主要產品的未來增長，參照醫藥行業的平均增長率測算銷售收入，再乘以商標提成率(0.8%)后確定。

　　折現率？？？采用累加法，即無風險報酬率＋風險報酬率。無風險報酬率取評估基準日中長期國債的年利率；風險報酬率按雙鶴藥業、太太藥業、同仁堂等73家國內醫藥企業近三年(2000年、2001年、2002年)的加權平均凈資產收益率得出。

　　商標收益年限？？？《商標法》對注冊商標的保護可以永續，因此商標收益年限采用永續年限。

　　2、商標貢獻率的確定

　　本次商標評估中衡量江中制藥廠對商標的貢獻是首先將廣告宣傳費用投入、產品的銷售收入、企業的利潤總額等方面進行量化分析(為了使各年的數據更具可比性，評估中對各年的數據考慮了貨幣的時間價值)，確定各指標對商標貢獻的比例。然后根據廣告宣傳費用投入、產品的銷售收入、企業的利潤總額三個指標對品牌價值的重要性，賦予不同的權重。最終確定江中制藥廠對“江中”商標的貢獻分攤比例為67.086%。

　　(三)關于本次交易的公允性

　　本次轉讓商標進行了資產評估，評估方法和評估參數選取得當，評估價值的公平合理，遵循了市場化原則，保護了全體股東的利益。

　　六、本次交易對公司的影響

　　本次關聯交易目的是為了改變本公司目前商標所有權與產品經營分離的局面，加強本公司資產的完整性和獨立性，促進公司品牌戰略，提高市場知名度，促進公司營銷體系的建設。本次關聯交易完成后，本公司今后不再向江中制藥廠支付商標許可使用費。原與江中制藥廠協議擬定的商標使用費為年銷售收入的千分之八。

　　如公司按商標評估貢獻值受讓商標，將形成9，339.90萬元無形資產，按10年平均攤銷，每年攤銷933.99萬元，該攤銷對公司業績的影響測算見下表：

　　單位：元

　　從測算結果看，在短期內雖然無形資產攤銷對公司經營業績有一定負面影響，但從公司發展戰略角度出發，隨著經營規模的擴張，繼續支付的商標使用費將持續增長，其給公司增加的壓力也將越來越大。因此收購上述商標，對徹底解決商標所有權，避免因租賃使用帶來的長遠影響有著積極意義。

　　七、獨立董事意見

　　獨立董事一致同意本次收購受讓商標關聯交易，認為：

　　1、本次商標轉讓的評估機構為中磊會計師事務所有限責任公司，公司聘任評估機構的程序合規，該機構具備證券從業資格專業能力，可以勝任本次商標轉讓的評估工作，該機構與本公司無資產紐帶及其他中國證監會、上海交易所規定的關聯關系，其評估結論客觀公正，符合市場化原則。

　　2、本次擬受讓的“江中”牌商標和“中”字徽標，此前自2002年1月1日起，一直由公司有償使用，支付標準按照公司年實現銷售總額的千分之八收取。本次受讓定價依據中磊會計師事務所有限責任公司中磊評報字［2004］2002號《資產評估報告書》，交易最終價格由股東大會授權董事會選擇合適時機、考慮公司對該商標所作出的貢獻，按照不高于商標轉讓評估值確定，該交易條件及安排合理，不存在損害中小股東利益的情形。

　　3、公司受讓上述商標后，有利于改變商標所有權與使用權相分離的狀況，減少與關聯方的關聯交易，促進公司品牌戰略的實施，提高市場知名度，促進公司營銷體系的建設，對公司長遠發展有積極意義。

　　八、中介機構對本次商標受讓關聯交易的意見

　　(一)獨立財務顧問意見

　　公司已聘請華泰證券有限公司為本次商標受讓關聯交易的獨立財務顧問。根據華泰證券有限公司為本公司出具的獨立財務顧問報告，本次關聯交易的獨立財務顧問意見為：

　　1、本次關聯交易的必要性

　　本次關聯交易完成后，將進一步減少江中藥業與江中制藥廠之間的關聯交易。江中藥業受讓該商標專用權后，可以強化江中藥業生產經營的獨立性和完整性，促進公司品牌戰略的實施，實現江中藥業的平穩發展，更好地實現主業擴張。江中藥業在擁有自有商標后，還將有利企業文化的建設、公司形象的樹立，促進公司全面發展。

　　2、本次關聯交易的公平性

　　本次交易的“江中”商標專用權，由評估機構進行了資產評估，考慮了雙方對商標價值形成中各自給予的貢獻和各自的利益，交易價格不高于江中制藥廠對商標價值形成的貢獻價值，我們認為本次交易價格是公平的。

　　綜上所述，本財務顧問認為本次關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定；體現了公平、公正和合理的原則，沒有損害中小股東和非關聯股東的合法權益。

　　(二)法律顧問意見

　　本公司已聘請國浩律師集團(上海)事務所為本次商標受讓關聯交易的法律顧問。根據國浩律師集團(上海)事務所為本公司出具的法律意見書，本次關聯交易的法律意見結論為：

　　經本所律師審查，本次商標收購的主體及內容均符合法律規定，同時貴公司應按《章程》、《上市規則》的規定履行程序及披露義務。

　　本次商標受讓涉及的資產評估報告正文、獨立財務顧問報告、法律意見書將在公司2004年第三次臨時股東大會召開5個工作日之前在上海交易所網站www.sse.com.cn披露。

　　九、備查文件目錄

　　1、公司三屆十四次董事會決議；

　　2、公司三屆七次監事會決議；

　　3、江中藥業與江中集團簽訂的商標權轉讓意向書；

　　4、經公司獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　5、中磊會計師事務所有限責任公司出具的中磊評報字【2004】2002號“江西江中制藥廠轉讓‘江中’商標項目資產評估報告書

　　6、評估報告及評估機構的證券從業資格證書；

　　7、華泰證券有限責任公司關于江西江中藥業股份有限公司受讓江西江中制藥廠商標專用權關聯交易之獨立財務顧問報告。

　　8、國浩律師集團(上海)事務所關于江西江中藥業股份有限公司受讓江西江中制藥廠部分商標的法律意見書。

　　江西江中藥業股份有限公司

　　2004年7月17日

　　資 產 評 估 報 告 書 摘 要

　　中磊評報字［2004］2002號

　　中磊會計師事務所有限責任公司接受江西江中制藥(集團)有限責任公司和江西江中制藥廠的共同委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，根據資產評估操作規范的規定，我們對江西江中制藥廠擬轉讓“江中”牌商標而涉及的商標專用權實施了現場調查、收集評估資料、評定估算等必要的評估程序。現將資產評估情況及評估結果摘要如下：

　　經與委托方協商，本次評估基準日確定為2003年12月31日。

　　評估方法采用收益法。該方法是指通過估算被評估資產的未來預期收益，并采用適宜的折現率折算成現值，然后累加求和，得出被評估資產的評估值的一種資產評估方法。

　　經評估，“江中”牌注冊商標專用權評估值為人民幣13，922.28萬元。評估結果詳見附件《“江中”牌注冊商標專用權價值評估計算結果表》。江中制藥廠對整體商標權的貢獻價值為9，339.90萬元。本評估報告的使用者在應用本評估結論時應注意特別事項對評估結論的影響。

　　本評估報告按現行國家有關規定有效期為壹年，自二○○三年十二月三十一日至二○○四年十二月三十日止有效。

　　以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　評估機構名稱 法定代表人：熊靖

　　中磊會計師事務所注 冊 資 產 評 估 師：胡梅根

　　歐陽琪

　　有限責任公司

　　二○○四年七月十二日上海證券報