本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司第四屆董事會第二次會議和淄博魯誠紡織有限公司(以下簡稱魯誠公司)董事

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會審議通過了關(guān)于本公司收購魯誠公司紡紗、捻線生產(chǎn)線相關(guān)資產(chǎn)的議案和關(guān)于與魯誠公司共同出資設(shè)立公司的議案。

　　2004年7月15日，本公司與魯誠公司就收購其紡紗、捻線生產(chǎn)線相關(guān)資產(chǎn)之事宜簽署了《資產(chǎn)收購協(xié)議》，就共同出資設(shè)立公司之事宜簽署了《出資協(xié)議》。

　　魯誠公司已委托具有證券從業(yè)資格的山東博會有限責(zé)任會計師事務(wù)所(以下簡稱山東博會)對擬收購的資產(chǎn)進(jìn)行了評估。山東博會于2004年6月28日出具了博會評報字(2004)第24號《淄博魯誠紡織有限公司資產(chǎn)評估報告書》，該報告書以2004年5月31日為基準(zhǔn)日，本次擬收購資產(chǎn)的評估價值為人民幣15140.10萬元。

　　上述資產(chǎn)的收購價格以山東博會對擬收購資產(chǎn)的評估價值人民幣15140.10萬元為基礎(chǔ)，對于其中的固定資產(chǎn)價值按照資產(chǎn)評估報告中有關(guān)固定資產(chǎn)的評估價值減去基準(zhǔn)日至交割日(資產(chǎn)全部交付完畢之日)之間該等資產(chǎn)按照有關(guān)會計制度計提折舊后的余額進(jìn)行調(diào)整后確定；對于存貨和在建工程按照擬收購存貨和在建工程的評估價值加上或減去基準(zhǔn)日至交割日之間該等資產(chǎn)的變化值確定。

　　本公司以上述收購的資產(chǎn)與魯誠公司以上述擬收購資產(chǎn)所占用的土地使用權(quán)出資共同設(shè)立新公司(以下簡稱新公司)，新公司的注冊資本為16822萬元，其中本公司出資額為15139.8萬元，占注冊資本的90%，魯誠公司出資額為1682.2萬元，占注冊資本的10%。

　　本公司和魯誠公司將在上述資產(chǎn)收購?fù)瓿梢院笪�托資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬出資的實物資產(chǎn)和土地使用權(quán)進(jìn)行評估，本公司和魯誠公司出資資產(chǎn)的評估價值超過上述應(yīng)出資數(shù)額的部分，將分別作為新公司對本公司或魯誠公司的負(fù)債處理；本公司或魯誠公司出資資產(chǎn)的評估價值低于上述應(yīng)出資數(shù)額的部分，將分別由本公司或魯誠公司以貨幣補足出資。

　　上述交易事項均已經(jīng)本公司第四屆董事會第二次會議和魯誠公司董事會審議通過，待本公司股東大會和魯誠公司股東會討論通過后將嚴(yán)格按照本公司與魯誠公司訂立的協(xié)議履行相關(guān)的資產(chǎn)交割手續(xù)和出資設(shè)立新公司。

　　魯誠公司持有本公司14%的股份，為本公司控股股東，因此本兩項交易為關(guān)聯(lián)交易。

　　2004年7月15日，本公司第四屆董事會第二次會議以通訊方式對上述兩項關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行了審議表決，在關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下，非關(guān)聯(lián)董事和五名獨立董事參與表決并全部通過上述議案。

　　本公司獨立董事一致認(rèn)為：

　　魯泰公司收購魯誠公司紡紗、捻線生產(chǎn)線相關(guān)的資產(chǎn)并且以該收購的資產(chǎn)出資與魯誠公司共同設(shè)立公司，可以有效的避免魯泰公司和大股東之間潛在的關(guān)聯(lián)交易，對公司的今后發(fā)展和規(guī)范運作十分有利；本次關(guān)聯(lián)交易價格、定價方式和依據(jù)均客觀公允，不存在損害中小股東利益的情形；本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則。

　　本兩項關(guān)聯(lián)交易的交易金額均超過3000萬元，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，此兩項交易尚須獲得本公司股東大會批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該兩項議案的表決權(quán)。除此之外，上述關(guān)聯(lián)交易不需經(jīng)過其他部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　魯誠公司系在淄博市工商局登記注冊并于1998年9月25日成立的有限責(zé)任公司，持有本公司14%股份，為本公司第一大股東。

　　企業(yè)名稱：淄博魯誠紡織有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　注冊地：高青縣城黃河路東首

　　注冊資本：1867萬元人民幣

　　法定代表人：劉子斌

　　經(jīng)營范圍：紡織品、針織品、服裝和其他縫紉制品制造銷售及相關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)(只限于中華人民共和國進(jìn)出口企業(yè)資格證書校定的經(jīng)營范圍)；潤滑油、汽油、柴油(僅限分支機構(gòu)經(jīng)營)零售；中餐(僅限分支機構(gòu)經(jīng)營)；食用油、日用百貨、糕點、糖果、飲料、肉、禽、蛋、奶及奶制品、蔬菜、洗化用品的批發(fā)零售(僅限分支機構(gòu)經(jīng)營)；棉花收購、加工、銷售；紙制品生產(chǎn)、包裝。

　　魯誠公司2003年度凈利潤為1409萬元，截至2003年12月31日，魯誠公司凈資產(chǎn)為5987.39萬元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、收購資產(chǎn)

　　本次收購的資產(chǎn)為魯誠公司位于高青縣的紡紗、捻線生產(chǎn)線的相關(guān)資產(chǎn)，包括機器設(shè)備、在建工程、存貨等資產(chǎn)，不包括與被收購資產(chǎn)相關(guān)的負(fù)債和應(yīng)收帳款。全部資產(chǎn)無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　魯誠公司已委托山東博會對上述擬收購資產(chǎn)進(jìn)行了資產(chǎn)評估，山東博會于2004年6月28日出具了博會評報字(2004)第24號《淄博魯誠紡織有限公司資產(chǎn)評估報告書》，該項評估的基準(zhǔn)日是2004年5月31日，該評估方法按重置成本法進(jìn)行，本次關(guān)聯(lián)交易涉及的總資產(chǎn)賬調(diào)整后賬面價值為14276.07萬元，評估值為15140.10萬元。

　　2、設(shè)立新公司的出資資產(chǎn)

　　本公司以上述收購的資產(chǎn)與魯誠公司以上述收購資產(chǎn)所占用的面積為120894平方米的土地使用權(quán)作價出資共同設(shè)立新公司，新公司的注冊資本為16822萬元。本公司和魯誠公司在上述資產(chǎn)收購?fù)瓿梢院髮⑽�托資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬出資的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進(jìn)行評估，以資產(chǎn)的評估價值進(jìn)行出資。

　　四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、本公司與魯誠公司簽訂的資產(chǎn)收購協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　甲方：淄博魯誠紡織有限公司

　　乙方：魯泰紡織股份有限公司

　　協(xié)議簽署日期：2004年7月15日

　　交易標(biāo)的：魯誠公司擁有的與紡紗、捻線生產(chǎn)線相關(guān)的設(shè)備、在建工程、存貨等。

　　交易價格的確定：本次交易的定價將以資產(chǎn)評估報告的評估價值15140.10萬元為基礎(chǔ)，對于其中的固定資產(chǎn)價值按照資產(chǎn)評估報告中有關(guān)固定資產(chǎn)的評估價值減去基準(zhǔn)日至交割日之間該等資產(chǎn)按照有關(guān)會計制度計提折舊后的余額進(jìn)行調(diào)整后確定；對于存貨和在建工程按照擬收購存貨和在建工程的評估價值加上或減去基準(zhǔn)日至交割日之間該等資產(chǎn)的變化值確定。

　　支付方式：被收購的資產(chǎn)于交割日轉(zhuǎn)移至本公司之日起三十日內(nèi)，向魯誠公司支付收購資產(chǎn)價款。

　　上述資產(chǎn)收購的資金來源為公司自有資金。

　　2、本公司與魯誠公司共同出資設(shè)立公司的出資協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　甲方：魯泰紡織股份有限公司

　　乙方：淄博魯誠紡織有限公司

　　協(xié)議簽署日期：2004年7月15日

　　新公司注冊資本：16822萬元。

　　出資金額和比例：甲方出資15139.8萬元，占注冊資本的90%；乙方出資1682.2萬元，占注冊資本的10%。

　　出資方式：魯泰公司以收購的魯誠公司紡紗、捻線生產(chǎn)線相關(guān)的設(shè)備、在建工程、存貨等實物資產(chǎn)出資；魯誠公司以面積為120894平方米土地使用權(quán)出資。

　　本公司或魯誠公司出資資產(chǎn)的評估價值超過其應(yīng)出資額的部分，分別作為新公司對本公司或魯誠公司的負(fù)債；本公司或魯誠公司出資資產(chǎn)的評估價值低于其應(yīng)出資額的部分，分別由本公司或魯誠公司以貨幣補足出資。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

　　近年來本公司生產(chǎn)的高檔色織布產(chǎn)品一直供不應(yīng)求，隨著本公司色織布生產(chǎn)能力的擴大和色織布產(chǎn)量的提高，本公司織布的紗線用量也將進(jìn)一步增加。本次關(guān)聯(lián)交易完成以后，將有效緩解本公司紗線生產(chǎn)能力不足的局面，同時提高本公司原材料的自供比率，降低生產(chǎn)成本及經(jīng)營風(fēng)險，并使本公司生產(chǎn)所用紗線的質(zhì)量和數(shù)量得到有效控制和保證，進(jìn)而保障公司終端產(chǎn)品色織布和成衣的質(zhì)量和附加值，而且實施本關(guān)聯(lián)交易設(shè)立新公司后，本公司在新設(shè)公司中的持股比例為90%，本公司處于絕對控股地位，將徹底消除本公司與控股股東潛在的關(guān)聯(lián)交易。

　　六、獨立董事意見

　　本公司所有獨立董事均參加了本次董事會并參與了表決，獨立董事一致認(rèn)為：

　　魯泰公司收購魯誠公司紡紗、捻線相關(guān)的資產(chǎn)并且以該收購的資產(chǎn)出資與魯誠公司共同設(shè)立新公司，可以有效的避免與大股東潛在的關(guān)聯(lián)交易，對公司的今后發(fā)展和規(guī)范運作十分有利；本次關(guān)聯(lián)交易價格、定價方式和依據(jù)均客觀公允，不存在損害中小股東利益的情形；本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則。

　　七、獨立財務(wù)顧問意見

　　本公司所聘請獨立財務(wù)顧問國泰君安證券股份有限公司對此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了如下意見：

　　魯泰公司的本次關(guān)聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正原則，維護了魯泰全體股東的合法權(quán)益。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司第四屆董事會第二次會議決議及會議記錄；

　　2、獨立董事意見；

　　3、本公司第四屆監(jiān)事會第二次會議決議及會議記錄；

　　4、本公司與魯誠公司簽訂的《資產(chǎn)收購協(xié)議》；

　　5、本公司與魯誠公司簽訂的《出資協(xié)議》；

　　6、《魯泰公司收購魯誠公司部分資產(chǎn)之評估項目資產(chǎn)評估報告書》；(詳見巨潮網(wǎng)站 w w w. c n i n f o. c om.c n)

　　7、國泰君安證券股份有限公司出具的獨立財務(wù)顧問報告。(詳見巨潮網(wǎng)站 w w w. c n i n f o. c o m.cn)

　　8、評估資產(chǎn)帳面值與帳面調(diào)整值差異的說明。(詳見巨潮網(wǎng)站 w w w. c n i n f o. c o m. c n)

　　魯泰紡織股份有限公司

　　董事會

　　2004年7月17日上海證券報