本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：關于召開2004年第二次臨時股東大會的事宜

　　會議召開時間：2004年8月17日(星期二)上午九時

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　　會議召開地點：本公司一樓會議室

　　會議方式：現場方式

　　會議主要議題：

　　1、關于轉讓山東魯潤京九石化有限公司股權的議案；

　　2、關于投資設立山東魯潤宏泰石化有限責任公司的議案；

　　3、關于投資設立山東博泰房地產有限責任公司的議案；

　　4、關于投資設立泰安魯潤裝飾裝潢有限責任公司的議案；

　　5、關于修改《公司章程》的議案。

　　6、關于董事會換屆選舉的議案；

　　7、關于監事會換屆選舉的議案；

　　8、關于五屆董事會延長任期的議案；

　　9、關于五屆監事會延長任期的議案；

　　泰安魯潤股份有限公司五屆董事會第三十次會議于2004年7月16日在本公司一樓會議室召開，應到董事12人，實到董事10人，董事王世昌先生、獨立董事肖國金先生因公請假，監事會3名成員列席了會議，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。經會議充分討論，一致通過了以下議案：

　　一、關于轉讓山東魯潤京九石化有限公司股權的議案。

　　按照公司的發展戰略和投資計劃，為進一步調整、優化產業結構，整合公司的經營架構，實現油品經營的區域性調整。經公司經理班子研究決定，擬將所持山東魯潤京九石化有限公司90%的股權，以1920萬元的價格；公司所屬控股子公司泰安宏泰貿易有限公司將所持山東魯潤京九石化有限公司10%的股權，以480萬元的價格，共計100%的股權，以2400萬元的價格全部轉讓給青島環海工貿中心。該公司與本公司無關聯關系，該次股權轉讓為非關聯交易。

　　本次股權轉讓方式為：現金方式一次性支付。本次股權轉讓事宜須經公司2004年第二次臨時股東大會批準后，簽訂股權轉讓協議。股權轉讓生效時間為：自協議雙方正式簽訂股權轉讓協議并履行法定手續后生效。

　　(一)關于青島環海工貿中心基本情況

　　青島環海工貿中心，注冊資本：406萬元；法人代表：李靜；主營業務：住宿、飲食，化工產品的批發與零售等；注冊地址：山東省青島市市南區東海西路31號。該公司與本公司無關聯關系，該次股權轉讓為非關聯交易。

　　(二)交易標的基本情況

　　山東魯潤京九石化有限公司，注冊資本：1500萬元，主營業務：石油成品油、化工產品、石油液化氣、潤滑油的經銷等；設立時間：1998年5月；注冊地點：山東省梁山縣火車站北側；主要股東為：本公司控股90%；泰安宏泰貿易公司控股10%。2003年底總資產3815萬元，主營業務收入17182萬元，凈資產1999萬元，凈利潤62萬元。

　　(三)交易內容

　　經公司經理班子研究決定，擬將所持山東魯潤京九石化有限公司90%的股權，以1920萬元的價格；公司所屬控股子公司泰安宏泰貿易有限公司將所持山東魯潤京九石化有限公司10%的股權，以480萬元的價格，共計100%的股權，以2400萬元的價格全部轉讓給青島環海工貿中心。本次股權轉讓預計可實現收益400萬元。

　　本次股權轉讓主要定價依據山東魯潤京九石有限公司每股凈資產及雙方協商定價。本次股權轉讓方式為：現金方式一次性支付。股權轉讓生效時間自協議雙方正式簽訂股權轉讓協議并履行法定手續后生效。

　　二、關于投資設立山東魯潤宏泰石化有限責任公司的議案。

　　為進一步整合公司的油品經營結構，優化資產資源，加強油品經營業務，擴大市場份額，增加市場占有率。公司擬與山東東明石化集團有限公司、泰安宏泰貿易有限公司共同出資設立山東魯潤宏泰石化有限公司。

　　(一)合作方的基本情況

　　泰安宏泰貿易有限公司，主要從事燃料油、基礎油及各類化工產品的經營業務。本公司持有泰安宏泰貿易有限公司90%的股權。泰安宏泰貿易有限公司現有從業人員110人，下設二個管理部門，六個經營部門。年銷售額1億元左右。

　　山東東明石化集團有限公司位于山東省東明縣，始建于1987年，屬國有大型企業，以石油化工、天然氣化工、精細化工為主攻發展方向。企業總資產16億元，現有員工2010人，占地180萬平方米。年實現銷售收入20多億元，利稅2億元。

　　(二)關于山東魯潤宏泰石化有限公司擬設立的基本情況

　　該公司擬定注冊資本5000萬元，其中：本公司以現金出資2500萬元，占50%的股權；山東東明石化集團有限公司以現金出資1500萬元，占30%的股權；泰安宏泰貿易有限公司以現金出資1000萬元，占20%的股權。主要經營汽油、柴油、燃料油銷售等。公司注冊地址擬定為：泰安市青年路111號。

　　(三)該項目設立對公司的影響

　　該公司的設立將有利于充分利用本公司處置幾項長期投資收回的資金，在省內繼續開拓油品批發、零售市場，建立起新的油品經銷網絡，在區域內形成自己的經銷優勢；預計年實現成品油銷售15-20萬噸，實現利潤1500-1600萬元，將給本公司帶來較好投資回報。

　　該議案需提交公司2004年第二次臨時股東大會審議。

　　三、關于投資設立山東博泰房地產有限責任公司的議案。

　　為進一步加強本公司的房地產開發業務，擴大開發房地產市場，創造更好的經濟效益。公司擬與泰安宏泰貿易有限公司共同出資設立山東博泰房地產有限責任公司。

　　(一)關于山東博泰房地產有限責任公司擬設立的基本情況

　　該公司擬定注冊資本2000萬元，其中：本公司以現金方式出資1600萬元，占80%的股權，泰安宏泰貿易有限公司以現金方式出資400萬元，占20%的股權。主要經營：房地產開發與經營；房屋租賃；建筑材料、裝飾材料制造、銷售等。博泰房地產注冊地址擬定為：泰安市普照小區25號樓。

　　(二)該項目設立對公司的影響

　　該公司的設立符合本公司加強房地產經營業務，鞏固主業的發展方針，將成為本公司旗下最大、最規范的房地產開發企業。同時有利于充分發揮本公司土地儲備、房地產二級開發資質的優勢，將對本公司的房地產業務起到積極的推動作用。

　　該議案需提交公司2004年第二次臨時股東大會審議。

　　四、關于投資設立泰安魯潤裝飾裝潢有限責任公司的議案。為進一步加強本公司的裝飾裝潢業務，有利于開拓裝飾裝潢市場，增加市場占有率，實現更好的經濟效益。公司擬與泰安宏泰貿易有限公司共同出資設立泰安魯潤裝飾裝潢有限責任公司。

　　(一)關于泰安魯潤裝飾裝潢有限責任公司擬設立的基本情況

　　擬定注冊資本1000萬元，其中：本公司以現金出資800萬元，占80%的股權；泰安宏泰貿易有限公司以現金出資200萬元，占20%的股權。主要經營：室內外裝飾裝修、裝飾材料的銷售及其它業務。魯潤裝飾公司注冊地址擬定為：泰安市長城路中段。

　　(二)該項目設立對公司的影響

　　該公司設立后，將有利于公司進一步擴大裝飾裝潢業務，增強市場競爭力，充分發揮在裝飾裝潢業務方面的優勢，采取多種形式，不斷開拓裝飾市場，積極承攬裝飾工程，實現良好的社會效益和經濟效益，來回報股東和投資者。

　　該議案需提交公司2004年第二次臨時股東大會審議。

　　五、關于修改《公司章程》的議案。

　　1、《公司章程》中原有關中國證監會濟南證管辦的名稱，現改為中國證監會山東監管局。

　　2、刪除《公司章程》中原第44條(一)中即八人，刪除即八人后修改為：董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；。

　　3、《公司章程》第106條原為：董事會由十二名董事組成。設董事長一人，副董事長一至二人；其中：獨立董事在董事會中的名額依據國家的法律、法規執行。現改為董事會由六名董事組成。設董事長一人，副董事長一至二人；其中：獨立董事在董事會中的名額依據國家的法律、法規執行。。

　　4、《公司章程》第157條原為：公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。現改為：公司在每一會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制公司的季度財務報告；在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的半年度財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。

　　5、《公司章程》第159條原為：中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。現改為：季度財務報告、半年度財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

　　該議案需提交公司2004年第二次臨時股東大會審議。

　　六、關于公司董事會換屆選舉的議案。

　　結合本公司實際情況，決定在2004年第二次臨時股東大會上進行換屆選舉。經大股東及本公司董事會推選，確定第六屆董事會總人數共六人，董事候選人為：王振宣先生、李超先生、馮德國先生、朱為民先生；獨立董事候選人為：張保鑒先生、陳緒法先生。同時將獨立董事候選人的有關材料報送中國證券監督管理委員會進行資格審查，并報中國證監會山東監管局及上海證券交易所備案。

　　七、關于五屆董事會延長任期的議案。

　　本公司五屆董事會由2001年6月召開的2000年度股東大會選舉產生，任期自2001年6月至2004年6月。根據《公司法》、《公司章程》及有關法律法規的規定，目前五屆董事會任期已滿，處于超期任職。根據公司實際情況，結合具體工作安排，現決定延長五屆董事會的任期，任期至2004年第二次臨時股東大會選舉產生新一屆董事會為止。上述期限內五屆董事會依據《公司法》、《公司章程》之規定履行的各項職責有效。

　　該議案需提交公司2004年第二次臨時股東大會確認。

　　八、關于召開2004年第二次臨時股東大會的議案。

　　(一)時間：2004年8月17日(星期二)上午九時

　　(二)地點：本公司一樓會議室

　　(三)會議方式：現場方式

　　(四)會議議案：

　　1、關于轉讓山東魯潤京九石化有限公司股權的議案；

　　2、關于投資設立山東魯潤宏泰石化有限責任公司的議案；

　　3、關于投資設立山東博泰房地產有限責任公司的議案；

　　4、關于投資設立泰安魯潤裝飾裝潢有限責任公司的議案；

　　5、關于修改《公司章程》的議案。

　　6、關于董事會換屆選舉的議案；

　　7、關于監事會換屆選舉的議案；

　　8、關于五屆董事會延長任期的議案；

　　9、關于五屆監事會延長任期的議案；

　　(五)出席會議對象：

　　1、公司董事、監事及高級管理人員；

　　2、截止2004年8月6日(星期五)下午3點收市后，在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的持有公司股份的股東。因故不能出席會議的股東可以委托授權代理人出席會議和參加表決。

　　(六)登記辦法：

　　凡符合上述條件的股東請于2004年8月9日-10日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00，持股東帳戶卡、本人身份證或單位證明到本公司董事會辦公室辦理登記手續(代理人須持授權委托書)；外地股東可以用信函或傳真登記。

　　(七)食宿及交通費用自理。

　　(八)聯系地址及電話：

　　聯系地址：山東省泰安市青年路111號

　　泰安魯潤股份有限公司董事會辦公室

　　聯系人：李軍先生

　　聯系電話：0538-8201817傳真：0538-8226885

　　郵政編碼：271000

　　授權委托書

　　茲全權委托先生/女士，代表我單位/個人出席泰安魯潤股份有限公司二○○四年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人姓名：身份證號碼：

　　委托人持有股數：委托人股票帳戶卡號碼：

　　委托人姓名：身份證號碼：

　　委托人簽字：委托日期：

　　委托人對本次股東大會各項議案的表決情況：

　　1、關于轉讓山東魯潤京九石化有限公司股權的議案。(同意反對棄權)

　　2、關于投資設立山東魯潤宏泰石化有限責任公司的議案。(同意反對棄權)

　　3、關于投資設立山東博泰房地產有限責任公司的議案。(同意反對棄權)

　　4、關于投資設立泰安魯潤裝飾裝潢有限責任公司的議案。(同意反對棄權)

　　5、關于修改《公司章程》的議案。(同意反對棄權)

　　6、關于董事會換屆選舉的議案。(同意反對棄權)

　　7、關于監事會換屆選舉的議案。(同意反對棄權)

　　8、關于五屆董事會延長任期的議案。(同意反對棄權)

　　9、關于五屆監事會延長任期的議案。(同意反對棄權)

　　附：1、泰安魯潤股份有限公司董事候選人簡歷

　　2、泰安魯潤股份有限公司獨立董事候選人簡歷

　　3、泰安魯潤股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　4、泰安魯潤股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　泰安魯潤股份有限公司董事會

　　二○○四年七月十六日

　　附1：泰安魯潤股份有限公司董事候選人簡歷

　　王振宣先生漢族，1949年10月出生，山東省沂水縣人，中共黨員，中專文化，高級政工師。曾任中國人民解放軍某部司務長、副艇長、艇長、副艦長、主任、某所副政委、副所長；臨沂石油分公司副經理、紀委書記兼人事勞資科科長；棗莊石油分公司黨委書記；濟寧石油總公司總經理兼黨委副書記；臨沂石油總公司常務副總經理兼黨委副書記、總經理。現任中國石化山東泰山石油股份有限公司黨委書記、副董事長；本公司董事長、黨委書記。

　　李超先生漢族，1954年12月出生，山東省陽谷縣人，中共黨員，大專文化，高級經濟師。曾任中國人民解放軍陸軍某部服役；聊城石油總公司科長、副總經理、黨委副書記；聊城石油總公司黨委副書記、副總經理；荷澤石油總公司黨委副書記、總經理；山東省石油總公司副總經理。現任本公司副董事長、總經理、黨委副書記。

　　馮德國先生漢族，1961年3月出生，山東省東平縣人，中共黨員，大專文化，工程師。曾任東平縣沙河站建筑工程安裝公司副經理、經理；東平縣沙河站鎮多種經營鄉鎮企業辦公室主任、副鎮長兼經貿辦公室主任、東平鎮副鎮長；泰山石化股份有限公司東平分公司經理、書記；廣東泰華電氣器件實業有限公司董事、副總經理。現任本公司副董事長、常務副總經理。

　　朱為民先生漢族，1964年6月出生，安徽省宿縣人，中共黨員，大學文化，政工師、經濟師。曾任肥城百貨大樓科長；肥城塑料制品廠副廠長；泰山石油肥城公司副經理、經理、書記，油庫設備安裝公司經理、書記，客戶經理管理部經理，新泰公司經理、書記，泰山石油董事、總經理助理。現任本公司副總經理。

　　附2：泰安魯潤股份有限公司獨立董事候選人簡歷

　　張保鑒先生漢族，1944年9月出生，山東省菏澤人，中共黨員，大學文化，高級會計師。曾任岳陽石化總廠環氧樹酯廠財務科會計、副科長、財務處副處長、處長、總會計師；中國石化總公司財務部總會計師、副主任、財務公司副董事長、主任、財務公司董事長；中國石化集團公司財務部主任、財務公司董事長、財務資產部主任。現任中國石化集團副總會計師、財務計劃部主任、財務公司副董事長，中國石化股份有限公司監事。

　　陳緒法先生漢族，1966年3月出生，山東省新泰市人，大學文化，高級經濟師。曾任新泰市新汶中學教師；新汶礦務局工程處工作；華新集團辦公室主任、副總經濟師、副總經理；現任泰安創業投資有限公司副總經理。

　　附3、泰安魯潤股份有限公司獨立董事提名人聲明泰安魯潤股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人泰安魯潤股份有限公司董事會現就提名張保鑒先生、陳緒法先生為泰安魯潤股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與泰安魯潤股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任泰安魯潤股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合泰安魯潤股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　l、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在泰安魯潤股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接待有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4.被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括泰安魯潤股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：泰安魯潤股份有限公司董事會

　　二○○四年七月十六日于山東省泰安市

　　附4、泰安魯潤股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　泰安魯潤股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人張保鑒，作為泰安魯潤股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與泰安魯潤股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括泰安魯潤股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：張保鑒

　　二○○四年七月十六日于山東省泰安市

　　泰安魯潤股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人陳緒法，作為泰安魯潤股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與泰安魯潤股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括泰安魯潤股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：陳緒法

　　二○○四年七月十六日于山東省泰安市上海證券報