本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整。對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　近日，有媒體就哈爾濱歲寶熱電股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“ST歲寶”、“哈歲寶”)董事會對本公司第二大股東深圳市恒大投資發展有限公司(以下簡稱“深圳恒大”或“恒大”)提案的調查結果采訪了“深圳恒大”的負責人，并進行了報道。其中存在不

千件數碼產品1元熱拍 新浪點點通個性smsDIY 海納百川 候車亭媒體 財富之旅誠邀商戶加盟

實之處，根據《公司法》、《證券法》等法律法規及《上海證券交易所上市規則》的規定，現將有關情況澄清公告如下：

　　一、該報道稱“調查組組成不公正”

　　恒大認為，ST歲寶董事會組成的調查組沒有恒大公司認可的董事成員參與調查組，也沒有聘請有證券業資格的會計師、律師進行詳細調查。且在如此短時間內形成結果，給人草率了事的印象。恒大認為該報告既不全面，也沒有反映事實真相。

　　就深圳恒大提出的臨時提案，公司董事會極為重視，并于股東大會結束后，立即召開董事會會議，專門討論選派調查組人選一事。會上，董事會其他成員均要求曲連毅和黃日清(深圳惠好實業有限公司的人員，深圳恒大認可的董事)兩位董事中至少選派一位參加調查組，但他們當時一再表示：“我們不參加了”。鑒于深圳恒大當時的提案是責成哈歲寶董事會調查，并沒有要求聘請有證券業資格的會計師、律師進行調查，董事會與會10位董事(包括曲連毅和黃日清)一致表決通過成立由獨立董事、董事會審計委員會主任那守林為組長的三人調查組，并決定由監事會派一人參與監督調查組的調查工作。為了防止有人操縱市場，董事會要求調查組立即進行調查，盡快給全體股東一個說法。(詳見2004年7月2日《上海證券報》、《中國證券報》)

　　因此，我們董事會不認為是草率的，調查組人員是盡職盡責的連續工作，而且調查結果也向全體董事通報了。

　　二、該報道稱“調查報告凸現貓膩”

　　恒大認為，據ST歲寶2002年報，其控股子公司黑歲寶2002年實現凈利潤1728萬，但“調查結果”中引述的黑歲寶董事會決議卻顯示共分紅3760萬，超過凈利潤約2032萬。是以前年度未分配利潤嗎?年報顯示2000年、2001年黑歲寶都已足額分紅。恒大認為2002年所分配的利潤來源并未交代。

　　恒大進一步指出，眾合公司2002年6月才簽定股權轉讓協議，轉讓黑歲寶24%股權，2002年9月30日才繳足出資，但眾合公司卻分取黑歲寶2002年整年度的紅利902萬元，并不合理。

　　同樣，天寶公司2002年就簽定股權轉讓協議并完成收購黑歲寶25%股權，但天寶公司卻未能享受01、02兩個年度利潤分配。

　　黑龍江歲寶熱電有限公司(以下簡稱“黑歲寶”)2000年、2001年未分紅。2002年分配紅利是以前年度未分配利潤及當年利潤。黑歲寶2002年財務報告顯示可供股東分配的利潤為3769萬元。具體為：

　　單位：人民幣元

　　2000年2001年2002年

　　當年實現凈利潤10，837，402.3611，101，718.7717，303，188.08

　　加年初未分配利潤6，293，666.7614，963，588.6623，844，963.67

　　提兩金2，167，480.462，220，343.763，460，637.62

　　可供股東分配利潤14，963，588.6623，844，963.6737，687，514.13

　　分配如下：哈歲寶19，220，632.21元

　　天寶公司9，421，878.53元

　　眾合公司9，045，003.39元

　　阿城眾合投資有限公司(以下簡稱“眾合公司”或“眾合”)實質上是由職工持股會成立的眾合公司。其股權轉讓協議是經阿城市經貿局、阿城市國資辦及哈爾濱市外資局批復同意。因當時眾合公司是按凈資產價格購買的股權，應該享受以前年度的未分配利潤。

　　香港天寶國際投資有限公司(以下簡稱“天寶公司”或“天寶”)2002年已享受利潤分配9，421，878.53元。該等數額包括黑歲寶2000？2002年的未分配利潤。

　　三、該報道稱“調查報告凸現貓膩”中“應付股利”問題

　　恒大還質疑，為什么在2000、2001、2002、2003年報顯示“應付股利”中，黑歲寶原股東阿城熱電廠一直有900多萬“黑歲寶紅利”未得到支付，但與此同時，眾合和天寶在2002年的1842萬紅利在2003年就已獲得支付1407萬。

　　2000、2001、2002、2003年報顯示“應付股利”中，黑歲寶原股東阿城熱電廠一直有900多萬“黑歲寶紅利”是1998年度以前形成的。因當時資金緊張，故未支付。此款已于2004年2月9日支付。

　　眾合公司和天寶公司在2003年獲得支付紅利系2002年度利潤分配，2003年實施。

　　四、該報道稱“股東關聯關系復雜”

　　報道稱：公開資料顯示，陳景春是一個關鍵人物。陳是ST歲寶的總經理、董事會成員。陳同時還是阿城熱電廠、眾合公司以及黑歲寶的法人。陳也是持有黑歲寶24%股權的天寶公司的實際控制人畢清海和馮麗敏夫婦的多年同事好友。

　　恒大認為，陳和畢等分別實際控制天寶公司和眾合公司，完全可能成為一致行動人，但ST歲寶調查組的“調查結果”只提一句“馮麗敏為香港天寶董事長”，并未向其他股東交代之間的真實關系。

　　恒大稱，“調查結果”指出，天寶公司2000年就簽定股權轉讓協議，且“黑歲寶賬目”也顯示收購款的“到賬情況”，說明哈歲寶完全知情，但卻在兩年后的2002年報才披露此變動。恒大因此懷疑天寶公司是在2002年才完成此項收購款的支付，認為應該調查公司2002年的資金往來。

　　陳景春先生的身份公司已公告過。陳景春總經理與畢清海和馮麗敏的關系為：陳與畢馮二人在1994年香港歲寶實業與阿城市熱電廠組建黑歲寶時相識，畢清海的身份當時為歲寶集團(深圳)實業有限公司(以下簡稱“歲寶集團”)的總經濟師(后為副總裁)，歲寶集團在東北的總代理(楊祥波董事長的代言人)，畢清海當時還是本公司的董事(由歲寶集團推薦的，自1994年至2003年6月27日)，黑歲寶董事(自黑歲寶成立至2003年6月27日)。

　　馮麗敏為畢清海之妻，香港天寶公司董事長。

　　天寶公司收購款確系2000年9月19日前分六次足額到帳。控股子公司黑歲寶2000年度會計報表附注已做介紹。按照當時的規定，控股子公司少數股東的變化無需披露。

　　五、該報道稱“股東關聯關系復雜”中“哈歲寶支付資金給天寶公司”問題

　　恒大認為，起碼有兩張單據支持合理懷疑“哈歲寶支付資金給天寶公司”的觀點。其中一張為2002年5月27日哈歲寶匯款400萬給“黑龍江天寶公司”，另一張為2002年2月27日哈歲寶匯款1000萬通過“景盛公司”給予“黑龍江天寶公司”。恒大因此認為“調查結果”稱“未發現哈歲寶向天寶公司提供巨額資金的情況”與事實不符。

　　第一張支票系深圳歲寶百貨有限公司(以下簡稱“歲寶百貨”)向本公司借款，因我公司資金不充足，通過畢清海先生(歲寶集團副總裁，歲寶集團北方總公司法人，歲寶集團推薦的本公司的董事)向海利百貨借款，2002年5月27日收到海利百貨匯款400萬元。但海利百貨提出要收取資金占用費，公司不愿承擔。因此，我公司收到海利百貨款后即開一張金額400萬元的支票，通過畢清海先生退給欠海利百貨的款項。由畢清海先生存入黑龍江天寶國際投資有限公司。

　　第二張支票2002年2月27日本公司借給哈景盛投資有限公司1000萬元。

　　此筆款總計為2090萬元，系歲寶百貨向本公司借款，當時辦理此筆借款是由本公司董事長、歲寶百貨董事長楊祥波先生及歲寶集團(現深圳惠好實業有限公司)的副總裁、歲寶集團北方總公司法人、歲寶集團推薦的本公司的董事畢清海先生共同辦理的，借款協議由歲寶百貨楊祥波董事長簽署，具體調款由畢清海先生辦理。當時借款人實際為歲寶百貨，歲寶百貨出具了收據，并不是哈爾濱景盛投資有限公司借款。截止2002年12月31日，本公司其他應收款列示應收歲寶百貨欠款2493萬元(其中含2090萬元)。當時歲寶百貨及本公司財務報表已確認，并有楊祥波董事長簽字。2002年度會計報表審計時，對此筆金額會計師事務所向歲寶百貨發函，歲寶百貨確認無誤后予以回函。

　　上述兩張支票均由畢清海先生具體操辦。款項最終落到黑龍江天寶國際投資有限公司，系歲寶集團內部事宜，與本公司無關。

　　六、該報道稱“信息披露混亂”

　　恒大認為，“調查結果”指出“ S T歲寶向眾合公司借款800萬”，按此應得出 S T歲寶欠眾合公司800萬的結論。但ST歲寶2002年報“其他應收款”顯示“眾合公司欠 S T歲寶800萬。”恒大懷疑，難道是為了將5%黑歲寶股權質押給眾合公司，ST歲寶故意先借錢給眾合，再由眾合借回給ST歲寶，從而設置質押?恒大認為，該筆800萬其他應收款的存在，至少與“調查結果”指出“未發現ST歲寶向眾合公司提供巨額資金的情況”不符。

　　本公司向眾合公司借款800萬元，并用本公司持有黑歲寶5%股權做抵押，是由楊祥波董事長本人直接簽署的借款協議。而且款由眾合公司直接匯往歲寶百貨。當時眾合公司未有足夠資金，眾合公司又向黑歲寶借款800萬元。

　　2002年度黑歲寶財務報告顯示應收眾合公司欠黑歲寶800萬元欠款， ST歲寶2002年度合并財務報告中同時列示上述800萬欠款。而ST歲寶欠眾合公司800萬元在其他應付款中列示，但2002年度財務報告附注不需要披露其他應付款科目明細單位。

　　特此公告

　　哈爾濱歲寶熱電股份有限公司

　　2004年7月15日上海證券報