樂山電力股份有限公司第五屆董事會第十八次臨時會議決議于2004年7月15日在公司五樓會議室召開，本次會議應到董事12名，實到董事及董事代理人10名(其中徐文學董事委托黎瀾董事，張小波董事委托劉虎廷董事)，公司的5名監事中有4名及公司高級管理人員列席了本次會議，符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。會議由公司董事長劉虎廷先生主持，形成決議如下：

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　　一、審核了關于調整公司部分獨立董事的議案；

　　公司獨立董事程厚博、劉文波向公司董事會并公司股東大會提出辭去公司獨立董事職務的報告。經公司第一大股東樂山市國有資產經營有限公司提名左衛民先生為公司獨立董事候選人，經公司監事會召開的第五屆監事會第一次臨時會議一致同意提名張言慶先生為公司獨立董事候選人。本次董事會審核認為獨立董事程厚博、劉文波提出的辭職報告符合程序，董事會將提請公司股東大會進行審議，同時本次董事會對獨立董事候選人左衛民和張言慶的有關情況進行了審核，沒有異議，董事會將提請公司股東大會進行審議。(獨立董事候選人左衛民先生、張言慶先生簡歷、提名人聲明、候選人聲明附后)

　　二、審議通過了關于公司對外擔保整改措施的議案；

　　深圳鵬城會計師事務所于2004年3月25日至4月7日受獨立董事的聘請對公司進行了專項審計，并出具了《深圳鵬城會計師事務所關于樂山電力股份有限公司2003年度累計和當期對外擔保情況、關聯方及其交易事項的審計報告》。對于此次專項審計出現的擔保問題，公司非常重視，公司召開專題會議，進行認真分析。本著嚴格自律，認真整改的態度，組織了有關人員進行清理，并聘請四川君和會計師事務所專項核實，有關信息公司于2004年6月26日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上披露。公司將以此為契機，進一步加強對相關法律法規及制度的學習，完善對外擔保的決策程序，做到強化管理、規范公司運作。公司將從以下幾方面規范公司的擔保行為并進行整改：

　　1、繼續認真學習證監公司字[2000]61號和證監發(2003)56號文件精神，切實降低公司對外擔保金額；

　　2、繼續加強學習《公司法》，加強公司對外擔保審核力度，在公司《章程》明確了有關擔保事項，并按有關規定進一步完善公司內控制度和對外擔保程序，并建立個人責任追究制度；

　　3、將繼續加強學習中國證監會和上海證券交易所的有關規定，切實履行相關信息披露義務；

　　4、明確控股子公司對外擔保有關規定，規范控股子公司擔保行為。

　　2003年年末，公司對外擔�？傤~38811萬元(包括為控股子公司擔保6770萬元)。截止2004年6月30日，公司對外擔保額27253萬元，占公司凈資產的58.61%(包括為控股子公司擔保3770萬元)，扣除為控股子公司擔保，占公司凈資產50.50%，減少對外擔保額11908萬元。

　　三、審議通過了關于收回金鵝水電站前期費用的議案；

　　公司計劃投資興建的金鵝水電站的前期工作(包括設計、審查等)已于1999年完成，前期費用共計1222.13萬元，已支付764.13萬元，待支付458萬元，募股資金投入583.57萬元(其中1997年配股募股資金投入267萬元，1999年配股募股資金計劃投入545萬元，已投入316.57萬元)。因當時電力市場不景氣，經1999年5月6日的股東大會審議通過，暫停該項目的整體開發。最近，峨邊縣政府來函通知：該項目調整了規劃，分為兩級開發，業主不再由公司擔任。因此公司將收回在金鵝水電站的前期投入費用1200萬元(由樂山市發展計劃委員會協調裁定為1200萬元)，其中，開發金巖水電站的四川華源電力開發有限公司承擔700萬元，開發鵝頸項水電站的林河公司承擔350萬元，峨邊縣政府承擔150萬元。

　　經本次董事會審議同意授權公司經營層具體負責收回金鵝水電站前期投入費用1200萬元的方案，也可視情況轉為股權投資，目前，公司已收回前期費用550萬元，公司董事會要求公司經營層最大限度降低公司損失，并同意將已投入金鵝水電站前期募股資金583.57萬元收回后專存，待條件具備時投入其它項目。

　　因涉及部分募股資金使用，本議案需提交公司股東大會審議。

　　四、審議通過了關于公司控股子公司樂山大岷水電有限公司用自有資產向樂山市農行抵押貸款的議案；

　　樂山大岷水電有限公司系本公司的控股子公司，公司擁有權益95.56%。該公司原向樂山市農行貸款3，500萬元用于電站建設，均由本公司提供擔保。其中3，000萬元已于2004年6月25日到期，500萬元將于2004年12月20日到期。經該公司與農行洽商，農行同意繼續提供貸款，需繼續轉貸。為落實中國證監會證監發[2003]56號文件精神，降低公司對外擔保額度，經與樂山市農行協商，變更保證方式，采用資產抵押方式貸款。經該公司股東會同意，用該公司經樂山恒信會計師事務所評估的天仙橋電站資產(評估值為69，520，041.88元)作抵押物，采用最高額抵押方式，向樂山市農行抵押貸款3，500萬元，采用先還后貸對上述3，000萬元采用資產抵押方式展期2個月，2個月后再按最高額抵押方式辦理抵押貸款。

　　公司董事會同意樂山大岷水電有限公司用自有資產向樂山市農行抵押貸款。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　五、審議通過了關于召開公司二00四年度第一次臨時股東大會的議案。

　　公司定于二00四年八月十六日(星期一)上午10時在公司五樓會議室召開二00四年度第一次臨時股東大會，有關召開二00四年度第一次臨時股東大會的通知公告見后。

　　特此公告

　　附：1、獨立董事候選人左衛民先生、張言慶先生簡歷

　　2、獨立董事提名人聲明

　　3、獨立董事候選人聲明

　　樂山電力股份有限公司董事會

　　二00四年七月十六日

　　附1：簡歷

　　左衛民先生簡歷

　　左衛民，男，漢族，中共黨員，1964年12月出生，四川省成都市人，博士研究生學歷，身份證號：510212641229165

　　1981年至1988年、1995年至1999年就讀于西南政法大學法律系，先后獲法學學士、法學碩士和法學博士學位，1988年至今在四川大學從事行政管理、教學和學術研究工作。1992年6月破格晉升為副教授，1994年10月破格晉升為教授，1998年至今擔任四川大學法學院副院長，1995年、1999年兩次榮獲全國杰出中青年法學家提名獎，1997年10月首批入選教育部跨世紀優秀人才(人文社科)，2000年4月獲教育部首屆青年教師獎。2004年5月入選教育部新世紀人才，1996年至今擔任過教育部法學教育指導委員會委員、中國法學會理事、中國訴訟法學會副會長、四川省法學會副秘書長。現為四川大學法學院教授、法學博士、博士研究生導師、法學院副院長、中國司法改革研究中心主任。

　　張言慶先生簡歷

　　張言慶，男，漢族，1962年6月27日出生，中共黨員，碩士研究生。主要工作簡歷如下：

　　1982年-1986年 東北農業大學經貿學院 企業管理專業學士學位

　　1986年-1988年 西南財經大學 碩士研究生

　　1988年-1990年 東北農業大學工作 教師

　　1990年-1992年 人民銀行成都分行工作

　　1992年-2002年 成都證券有限責任公司工作，先后擔任部門經理、總助、副總裁。

　　2003年至今 四川成長資產管理有限公司工作 董事長

　　附2：獨立董事提名人聲明

　　樂山電力股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人樂山市國有資產經營有限公司現就提名左衛民先生為樂山電力股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與樂山電力股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任樂山電力股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合樂山電力股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在樂山電力股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括樂山電力股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：樂山市國有資產經營有限公司

　　二○○四年七月十二日于樂山市

　　樂山電力股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人樂山電力股份有限公司監事會現就提名張言慶為樂山電力股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與樂山電力股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任樂山電力股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合樂山電力股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在樂山電力股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括樂山電力股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：樂山電力股份有限公司監事會

　　2004年7月14日于樂山

　　附3：獨立董事候選人聲明

　　樂山電力股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人左衛民，作為樂山電力股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現在公開聲明本人與樂山電力股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉的情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括樂山電力股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人影響。

　　聲明人：左衛民

　　二○○四年七月十二日

　　樂山電力股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人張言慶，作為樂山電力股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與樂山電力股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括樂山電力股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：張言慶

　　2004年7月12日于成都上海證券報