本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司董事會(huì)于2004年7月15日上午8：30在公司會(huì)議室召開(kāi)五屆十五次會(huì)議。應(yīng)到董事11人，實(shí)到9人，白昆董事委托金志峰董事、包國(guó)憲董事委托符曉淵董事代為行使表決權(quán)；公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議，符合《公司法》及《公司章程》規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)

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楊世江先生主持。

　　本次會(huì)議審議并通過(guò)如下議題：

　　1、審議并通過(guò)《關(guān)于公司與控股子公司蘭州黃河啤酒有限公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，并以換入資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資的議案》；

　　根據(jù)公司與丹麥嘉士伯啤酒廠有限公司及丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)達(dá)成的合資組建注冊(cè)資本為人民幣21,000萬(wàn)元的中外合資企業(yè)“黃河嘉釀（蘭州）啤酒有限公司（暫定名）”的意向，公司須以自有資產(chǎn)向合資公司出資10,500萬(wàn)元人民幣，占合資公司注冊(cè)資本的50%。公司現(xiàn)有可用于出資的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)5,062.4萬(wàn)元（評(píng)估值），尚缺5,437.6萬(wàn)元；為確保所組建的合資公司正常開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，鑒于公司控股子公司蘭州黃河啤酒有限公司有應(yīng)付本公司的3,496.36萬(wàn)元欠款，經(jīng)協(xié)商，蘭州黃河啤酒有限公司同意以評(píng)估值高于5,437.6萬(wàn)元的與啤酒相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（包括主要房產(chǎn)、設(shè)備），以協(xié)議價(jià)5,437.6萬(wàn)元與其對(duì)本公司的應(yīng)付帳款進(jìn)行資產(chǎn)置換，置換后的差價(jià)1,941.24萬(wàn)元由本公司向蘭州黃河啤酒有限公司支付。資產(chǎn)置換后，公司以置換所得的5,437.6萬(wàn)元資產(chǎn)向合資公司出資，合計(jì)以資產(chǎn)出資10,500萬(wàn)元。

　　2、審議并通過(guò)《關(guān)于公司與嘉士伯啤酒廠有限公司及丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)合資組建“黃河嘉釀（蘭州）啤酒有限公司”的議案》；

　　為做強(qiáng)做大本公司“黃河”啤酒主業(yè)，增強(qiáng)公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，根據(jù)國(guó)內(nèi)啤酒行業(yè)整合重組的必然趨勢(shì)和對(duì)國(guó)內(nèi)外大型啤酒集團(tuán)的考察了解，公司擬與嘉士伯啤酒廠有限公司及丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)合資組建“黃河嘉釀（蘭州）啤酒有限公司”。

　　擬組建的合資公司注冊(cè)資本為人民幣21,000萬(wàn)元，其中本公司以經(jīng)評(píng)估的土地、房產(chǎn)、設(shè)備等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)合計(jì)10,500萬(wàn)元資產(chǎn)出資，占合資公司注冊(cè)資本的50%，為控股股東；丹麥嘉士伯啤酒廠有限公司以貨幣資金出資6,300萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的30%；丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)以貨幣資金出資4,200萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的20%。公司以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)啤酒為主業(yè)，董事會(huì)5名成員中本公司占3名，董事長(zhǎng)由本公司委派的董事?lián)�任。合資公司成立后，本公司控股子公司蘭州黃河啤酒有限公司將退出啤酒生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域。

　　待合資協(xié)議簽署后公司將另行發(fā)布公告。

　　3、審議并通過(guò)《關(guān)于公司與嘉士伯啤酒廠有限公司及青海生物產(chǎn)業(yè)園開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司共同組建中外合資“黃河嘉釀（青海）啤酒有限公司（暫定名）”的議案》；

　　隨著青海、西藏的大規(guī)模開(kāi)發(fā)建設(shè)和人民生活水平的不斷提高，青藏高原已成為西部地區(qū)極具發(fā)展?jié)摿Φ钠【葡�費(fèi)市場(chǎng)。鑒于“黃河”啤酒多年來(lái)在青藏市場(chǎng)形成的良好聲譽(yù)和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，為鞏固和發(fā)展這一市場(chǎng)，經(jīng)公司與嘉士伯啤酒廠有限公司及青海生物產(chǎn)業(yè)園開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司協(xié)商，三方同意共同出資組建“黃河嘉釀（青海）啤酒有限公司”。

　　新公司擬定注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣。其中本公司以貨幣資金出資2000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的40%；嘉士伯啤酒廠有限公司以貨幣資金出資2000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的40%；青海生物產(chǎn)業(yè)園開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司以187畝土地使用權(quán)按每畝5萬(wàn)元折價(jià)出資1000萬(wàn)元（不足部分以貨幣資金補(bǔ)足），占注冊(cè)資本的20%。公司以啤酒生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主業(yè)，注冊(cè)地為青海省西寧市青海省生物產(chǎn)業(yè)科技園。公司規(guī)劃年產(chǎn)啤酒10萬(wàn)噸，其中一期建設(shè)投資11000萬(wàn)元，形成年產(chǎn)能力5萬(wàn)噸。公司董事長(zhǎng)由本公司委派的董事?lián)�任，即本公司為新建合資公司的實(shí)際控制股東。

　　待合資協(xié)議簽署后公司將另行發(fā)布公告。

　　4、審議并通過(guò)《關(guān)于由本公司收購(gòu)控股子公司蘭州黃河科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司所持酒泉西部啤酒有限公司98.33%控股權(quán)的議案》；

　　根據(jù)公司與嘉士伯啤酒廠有限公司及丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)達(dá)成的合資意向要求，本公司須先行收購(gòu)控股子公司蘭州黃河科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司所持酒泉西部啤酒有限公司98.33%的控股權(quán)，再將其中28.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓于嘉士伯啤酒廠有限公司，將20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓于丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)（酒泉西部啤酒有限公司的另一自然人股東持有的1.67%的股權(quán)亦同時(shí)轉(zhuǎn)讓于嘉士伯啤酒廠有限公司），三方共同組建中外合資企業(yè)“酒泉西部啤酒有限公司”。轉(zhuǎn)讓后，本公司持有新公司50%的股權(quán)，為控股股東，嘉士伯啤酒廠有限公司持有30%的股權(quán)，丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)持有20%的股權(quán)。新公司將擴(kuò)建成年產(chǎn)5萬(wàn)噸啤酒的中型企業(yè)，面向甘肅河西及新疆市場(chǎng)。

　　公司擬以每股1.00元的價(jià)格收購(gòu)控股子公司蘭州黃河科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司所持酒泉西部啤酒有限公司98.33%的股權(quán)。

　　5、審議并通過(guò)《關(guān)于將公司所持酒泉西部啤酒有限公司98.33%的股權(quán)，向嘉士伯啤酒廠有限公司轉(zhuǎn)讓28.33%，向丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)轉(zhuǎn)讓20%，組建中外合資“酒泉西部啤酒有限公司”的議案》；

　　同意參照經(jīng)評(píng)估的酒泉西部啤酒有限公司現(xiàn)有每股凈資產(chǎn)值，以不高于或低于評(píng)估值10%的協(xié)議價(jià)向外資方轉(zhuǎn)讓48.33%的股權(quán)。

　　待轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后公司將另行發(fā)布公告。

　　6、審議并通過(guò)《關(guān)于由本公司收購(gòu)甘肅天水奔馬啤酒有限公司69.59%控股權(quán)的議案》；

　　根據(jù)公司與嘉士伯啤酒廠有限公司及丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)達(dá)成的合資意向要求，本公司須先行收購(gòu)由楊世沂、員文杰等25名自然人所持有的甘肅天水奔馬啤酒有限公司69.59%的控股權(quán)（其余30.41%的股權(quán)由本公司控股子公司蘭州黃河科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司持有），再將其中19.59%的股權(quán)及蘭州黃河科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司所持甘肅天水奔馬啤酒有限公司30.41%股權(quán)中的0.41%，合計(jì)20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓于丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)；將蘭州黃河科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司所持30.41%股權(quán)中剩余的30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓于嘉士伯啤酒廠有限公司，共同組建中外合資“甘肅天水奔馬啤酒有限公司”。轉(zhuǎn)讓后，本公司持有新的“甘肅天水奔馬啤酒有限公司”50%的控股權(quán)。新公司將擴(kuò)建成年產(chǎn)5萬(wàn)噸啤酒的中型企業(yè)，面向甘肅東部及陜西、四川市場(chǎng)。

　　公司擬以每股1.20元的價(jià)格收購(gòu)由楊世沂等24名自然人所持有的甘肅天水奔馬啤酒有限公司65.94%的股權(quán)，以每股1.00元的價(jià)格收購(gòu)員文杰持有的3.65%的股權(quán)。

　　7、審議并通過(guò)《關(guān)于將本公司所持甘肅天水奔馬啤酒有限公司69.59%的股權(quán)中的19.59%及控股子公司蘭州黃河科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司所持甘肅天水奔馬啤酒有限公司30.41%股權(quán)中的0.41%，合計(jì)20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓于丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)；將控股子公司蘭州黃河科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司所持甘肅天水奔馬啤酒有限公司30.41%股權(quán)中剩余的30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓于嘉士伯啤酒廠有限公司，共同組建中外合資“甘肅天水奔馬啤酒有限公司”的議案》；

　　同意參照經(jīng)評(píng)估的甘肅天水奔馬啤酒有限公司現(xiàn)有每股凈資產(chǎn)值，以不高于或低于評(píng)估值10%的協(xié)議價(jià)向外資方轉(zhuǎn)讓50%的股權(quán)（其中本公司轉(zhuǎn)讓19.59%，蘭州黃河科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司轉(zhuǎn)讓30.41%）。

　　待轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后公司將另行發(fā)布公告。

　　8、審議并通過(guò)公司《募集資金管理辦法》；

　　9、審議并通過(guò)公司《獨(dú)立董事工作制度》；

　　10、審議并通過(guò)《關(guān)于修改公司章程的議案》；

　　根據(jù)新的規(guī)定及公司運(yùn)作的需要，擬對(duì)公司《章程》做如下修改：

　　第六十七條 董事候選人由上屆董事會(huì)提出…….。修改為：董事候選人由上屆董事會(huì)提名委員會(huì)提出………。

　　第一百零一條 董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的，…….。修改為：董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資及長(zhǎng)期股權(quán)投資的，….。

　　第一百一十二條在董事會(huì)閉會(huì)期間，如有需要立即做出決定而無(wú)法按本章程規(guī)定的時(shí)間通知并召開(kāi)會(huì)議的，……….。添加：如遇短期投資單筆金額在3,000萬(wàn)元以內(nèi)，或長(zhǎng)期投資單筆金額在1,000萬(wàn)元以內(nèi)，或公司本部貸款2,000萬(wàn)元以內(nèi)，或公司為控股子公司銀行貸款提供擔(dān)保的額度在3,000萬(wàn)元以內(nèi)（累計(jì)擔(dān)保額不超過(guò)公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的50%），需要立即做出決定的，可由董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)先行做出決定，并提交下次董事會(huì)會(huì)議確認(rèn)。

　　上述第1、2、3、5、7、8、9、10項(xiàng)議題尚須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的時(shí)間另行通知。

　　特此公告。

　　蘭州黃河企業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2004年7月15日