本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情況

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　　（1）交易當(dāng)事人名稱

　　出讓方：湖南亞華種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“甲方”）

　　受讓方：長沙新大新集團(tuán)有限公司（以下簡稱“乙方”）

　　湖南銀港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“丙方”）

　　（2）交易標(biāo)的名稱：甲方合法持有湖南亞華置業(yè)有限公司的95%的股權(quán)，并擬將其中70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　（3）交易事項(xiàng)：本公司將持有的亞華置業(yè)70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方和丙方，其中轉(zhuǎn)讓給乙方30%的股權(quán)、轉(zhuǎn)讓給丙方40%的股權(quán)，

　　（4）交易價(jià)格：2520萬元

　　（5）本交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　（6）協(xié)議簽署日期：2004年7月15日

　　2、交易審議情況

　　公司2004年7月15日召開的第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓湖南亞華置業(yè)有限公司股權(quán)的議案》，董事會(huì)全體成員(6名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事)一致同意轉(zhuǎn)讓本公司持有的亞華置業(yè)70%的股權(quán)。根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，上述資產(chǎn)出售不需要提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、交易對(duì)方當(dāng)事人情況介紹

　　1、交易對(duì)方情況介紹

　　名稱：長沙新大新集團(tuán)有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　注冊地和主要辦公地點(diǎn)：湖南省長沙市黃興中路168號(hào)新大新大廈9樓

　　法定代表人：伍躍時(shí)

　　注冊資本：31080萬元

　　主營業(yè)務(wù)：農(nóng)副產(chǎn)品深加工，實(shí)業(yè)投資，醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資，服務(wù)業(yè)投資，房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，城市基礎(chǔ)設(shè)施和服務(wù)配套公用設(shè)施的綜合開發(fā)。

　　名稱：湖南銀港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：合資企業(yè)

　　注冊地和主要辦公地點(diǎn)：湖南省長沙市解放東路12號(hào)

　　法定代表人：雷虹橋

　　注冊資本：720萬元

　　主營業(yè)務(wù)：從事房地產(chǎn)開發(fā)和自建房產(chǎn)銷售。

　　長沙新大新集團(tuán)有限公司、湖南銀港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系。

　　2、其他當(dāng)事人情況介紹

　　本次交易無其他當(dāng)事人。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易標(biāo)的為本公司持有的亞華置業(yè)股權(quán)2100萬股。湖南亞華置業(yè)有限公司成立于1999年6月，注冊資本3000萬元，其中本公司出資2850萬元，占股95%，胡雄杰出資149萬元，占股4.97%，龍飛出資1萬元，占股0.03%。亞華置業(yè)主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，主要開發(fā)的項(xiàng)目為位于長沙市勞動(dòng)?xùn)|路250號(hào)的“亞華香舍花都”住宅小區(qū)。

　　本公司聘請(qǐng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的湖南開元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)亞華置業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)開元所評(píng)報(bào)字（2004）第414號(hào)評(píng)估報(bào)告，以2004年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日。評(píng)估方法為成本加和法。湖南亞華置業(yè)有限公司全部凈資產(chǎn)帳面價(jià)值合計(jì)為1,149.96萬元，調(diào)整后為1,149.96萬元，評(píng)估值為35411.28萬元，評(píng)估增值2,361.32萬元，評(píng)估增值率為205.34%。評(píng)估增值主要是部分商鋪評(píng)估增值所致。

　　根據(jù)開元內(nèi)審字（2004）第275號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，截止至2004年5月31日，湖南亞華置業(yè)有限公司經(jīng)審計(jì)后的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目 2004年1—5月 2003年

　　資產(chǎn)總額 418,989,366.29 396,593,021.91

　　負(fù)債總額 407,398,133.91 344,052,523.94

　　應(yīng)收帳款總額 106,127,777.22 7,716,915.14

　　或有事項(xiàng)涉及的總額 0 0

　　凈資產(chǎn) 11,499,714.90 19,425,639.89

　　主營業(yè)務(wù)收入 152,772,281.91 135,371,433.47

　　主營業(yè)務(wù)利潤 6,941,975.98 22,271,811.45

　　凈利潤 -7,925,924.99 -7,414,279.72

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　1、合同主要條款。

　　（1）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，向乙方和丙方出讓其所持有的湖南亞華置業(yè)有限公司（以下簡稱“指定公司”）的指定股權(quán)，其中向乙方轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)、向丙方轉(zhuǎn)讓40%的股權(quán)，乙方和丙方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，受讓甲方持有的該指定股權(quán)。

　　（2）、價(jià)款及支付根據(jù)湖南開元會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司2004年7月9日出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2004年5月31日，指定公司帳面凈資產(chǎn)1149.97萬元、評(píng)估價(jià)值3511.28萬元。以此為依據(jù)，三方同意，指定股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款以每元原始出資作價(jià)1.2元、以現(xiàn)金支付方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，確認(rèn)指定股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格總計(jì)為現(xiàn)金人民幣2520萬元整（大寫人民幣貳仟伍佰貳拾萬元整）。其中轉(zhuǎn)讓給乙方的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格總計(jì)為人民幣1080萬元整，轉(zhuǎn)讓給丙方的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格總計(jì)為人民幣1440萬元整。其具體支付步驟如下：

　　1)本協(xié)議生效后一十五個(gè)工作日內(nèi)，由乙方和丙方向甲方的指定銀行賬戶支付總價(jià)款的20%，計(jì)人民幣504萬元整，其中乙方支付現(xiàn)金人民幣216萬元整，丙方支付現(xiàn)金人民幣288萬元整；

　　2)指定股權(quán)過戶登記手續(xù)辦理完成后四個(gè)月內(nèi)，由乙方和丙方向甲方的指定銀行賬戶支付總價(jià)款的31%，計(jì)人民幣781.2萬元整，其中乙方支付現(xiàn)金人民幣334.8萬元整，丙方支付現(xiàn)金人民幣446.4萬元整；

　　3)余款1234.8萬元整（總價(jià)款的49%），在上一次付款后四個(gè)月內(nèi)由乙方和丙方一次性向甲方支付完畢，其中乙方支付現(xiàn)金人民幣529.2萬元整，丙方支付現(xiàn)金人民幣705.6萬元整；

　　4)逾期不付，按拖欠金額加收每日萬分之五的利息。

　　3．過戶及相關(guān)手續(xù)的辦理

　　本協(xié)議經(jīng)批準(zhǔn)生效后十日內(nèi)，甲、乙、丙方應(yīng)共同辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)：

　　1)促使指定公司辦理工商登記變更手續(xù)及其他公司股東名冊變更登記，以及根據(jù)《中華人民共和國公司法》、和其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)章，或者公司《章程》規(guī)定必須辦理的通知、公告、備案、登記、批準(zhǔn)或者其他手續(xù)；

　　2)促使指定公司向乙方、丙方簽發(fā)相關(guān)文件，以證明乙方、丙方的公司股東身份。

　　4. 股東權(quán)利的轉(zhuǎn)移

　　雙方同意以評(píng)估基準(zhǔn)日為基準(zhǔn)日，自基準(zhǔn)日起原由甲方根據(jù)指定股權(quán)在指定公司所享有的所有以及任何股東權(quán)利、利益、受益、利潤，均由乙方和丙方按股權(quán)比例承接并享有；原由甲方承擔(dān)的在指定公司所有義務(wù)和責(zé)任亦由乙方和丙方按股權(quán)比例承擔(dān)。

　　5．稅收和政府收費(fèi) 由于簽署以及履行本協(xié)議而發(fā)生的所有稅收和政府收費(fèi)應(yīng)由三方根據(jù)有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。

　　6．公司債權(quán)債務(wù)承擔(dān)　三方在此確認(rèn)，指定公司的原有的和將來發(fā)生的所有債權(quán)債務(wù)均由指定公司獨(dú)立承擔(dān)。甲方為指定公司在銀行的7500萬元貸款擔(dān)保，乙方和丙方保證指定公司在貸款到期后予以解除，或由乙方和丙方在本協(xié)議簽署后一個(gè)月內(nèi)與銀行協(xié)商，促使銀行取消甲方對(duì)該貸款的擔(dān)保義務(wù)。同時(shí)，乙方和丙方對(duì)上述指定公司的7500萬元銀行貸款承擔(dān)連帶償還責(zé)任。在甲方擔(dān)保未解除前，乙方和丙方需向甲方提供認(rèn)可的抵押擔(dān)保或保證擔(dān)保。

　　7．違約責(zé)任 任何一方違反本協(xié)議，均應(yīng)賠償對(duì)方由此所遭受的經(jīng)濟(jì)損失，并以指定股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

　　8．其他 本協(xié)議經(jīng)三方法定代表人或授權(quán)代表簽署后，并由甲方董事會(huì)審議通過后生效。

　　五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

　　無其他安排。

　　六、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

　　公司制定的發(fā)展戰(zhàn)略明確了以乳業(yè)、種業(yè)為主業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，對(duì)非主業(yè)行業(yè)逐步收縮和處置，以盡快退出非主業(yè)行業(yè)。此外，房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展，需要持續(xù)、大量的資金投入，且現(xiàn)階段國家對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)實(shí)行重點(diǎn)宏觀調(diào)控的產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，投資風(fēng)險(xiǎn)較大，因此，公司決定從房地產(chǎn)業(yè)逐步退出。鑒于此，公司擬將持有的湖南亞華置業(yè)有限公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，一方面將降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，提高速動(dòng)比率，總體資產(chǎn)規(guī)模將有較大幅度的下降；另一方面，亞華置業(yè)2003年度實(shí)現(xiàn)銷售收入1.3億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，本公司2004年度在房地產(chǎn)行業(yè)的收入受其影響將有所減少，而轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的評(píng)估增值率較高，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以評(píng)估價(jià)值為基本定價(jià)依據(jù)，預(yù)計(jì)將產(chǎn)生381.55萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益；第三，此舉將大大緩解公司的資金壓力，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，有利于公司進(jìn)一步集中資源，全力發(fā)展乳業(yè)、種業(yè)兩大主業(yè)。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　公司三名獨(dú)立董事潘曉敏、陳謙、張慧經(jīng)審閱出售資產(chǎn)的相關(guān)資料，認(rèn)為：本次出售資產(chǎn)履行了必要的法定程序，且會(huì)議的審議及表決符合公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定；本次出售資產(chǎn)的標(biāo)的已由中介結(jié)構(gòu)進(jìn)行了評(píng)估和審計(jì)，定價(jià)依據(jù)充分，交易價(jià)格公允，不損害公司及廣大股東的利益；本次出售資產(chǎn)能夠緩解公司資金壓力，有利于集中資源大力發(fā)展乳業(yè)、種業(yè)兩大主業(yè)，對(duì)公司未來的經(jīng)營與發(fā)展將產(chǎn)生積極影響；同意上述資產(chǎn)出售行為。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會(huì)決議及經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄；

　　2、獨(dú)立董事意見書；

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

　　4、湖南開元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所開元所評(píng)報(bào)字（2004）第414號(hào)評(píng)估報(bào)告；

　　5、湖南開元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所開元內(nèi)審字（2004）第275號(hào)審計(jì)報(bào)告。

　　湖南亞華種業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二ΟΟ四年七月十五日

　　湖南亞華置業(yè)有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書摘要

　　開元所評(píng)報(bào)字[2004]第414號(hào)

　　以下內(nèi)容摘自資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書，欲了解本評(píng)估項(xiàng)目的全面情況，應(yīng)認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書全文。

　　湖南開元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受湖南亞華種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“亞華種業(yè)”）的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，本著獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法對(duì)亞華種業(yè)擬轉(zhuǎn)讓所擁有的湖南亞華置業(yè)有限公司（以下簡稱“亞華置業(yè)”）的股權(quán)所涉及亞華置業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了評(píng)估。

　　在本次評(píng)估過程中，本所評(píng)估人員遵循必要的評(píng)估程序?qū)ξ�托評(píng)估的資產(chǎn)和負(fù)債實(shí)施了實(shí)地查勘、市場調(diào)查與詢證，對(duì)委估資產(chǎn)在2004年5月31日所表現(xiàn)的市場價(jià)值作出了公允的反映。委估凈資產(chǎn)評(píng)估值為3,511.28萬元。該評(píng)估結(jié)論的有效期為一年，即2004年5月31日至2005年5月30日止。

　　資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表 金額單位：人民幣萬元

　　湖南開元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所 法定代表人：周重揆

　　中國·長沙 注冊資產(chǎn)評(píng)估師：胡勁為

　　二〇〇四年七月九日注冊資產(chǎn)評(píng)估師：張佑民