本報記者 劉玉萍 王磊

　　ST歲寶(資訊 行情 論壇)(600864)日前發(fā)布的對公司第二大股東深圳市恒大投資發(fā)展有限公司提案的調(diào)查結(jié)果，受到了深圳恒大的負責(zé)人通過媒體發(fā)表的質(zhì)疑。今日ST歲寶進行澄清。

千件數(shù)碼產(chǎn)品1元熱拍 新浪點點通個性smsDIY 海納百川 候車亭媒體 財富之旅誠邀商戶加盟

　　ST歲寶第二大股東深圳市恒大投資在近期舉行的股東大會現(xiàn)場提出議案，責(zé)成公司董事會調(diào)查“公司經(jīng)營層涉嫌違規(guī)提供巨資給眾合公司和天寶公司收購ST歲寶控股的黑歲寶49%股權(quán),意圖對黑歲寶變相MBO,伺機脫離ST歲寶”一事。

　　公司為此事成立了調(diào)查組，經(jīng)過兩天的調(diào)查，即給出調(diào)查報告，對深圳恒大的各項質(zhì)疑作出回答。但是，深圳恒大對此調(diào)查報告并不滿意，幾天之后，即通過媒體對此調(diào)查報告再度提出六點質(zhì)疑。ST歲寶今日公告則進行逐條澄清。

　　調(diào)查組組成是否公正

　　深圳恒大質(zhì)疑，ST歲寶董事會組成的調(diào)查組沒有該公司認可的董事成員參與，也沒有聘請有證券業(yè)資格的會計師、律師進行詳細調(diào)查。且在如此短時間內(nèi)形成結(jié)果，草率了事。調(diào)查報告既不全面，也沒有反映事實真相。

　　ST歲寶則反駁，深圳恒大提出臨時提案后，公司立即召開董事會會議，專門討論選派調(diào)查組人選一事。會上，董事會其他成員均要求曲連毅和黃日清(深圳惠好實業(yè)有限公司的人員，深圳恒大認可的董事)兩位董事中至少選派一位參加調(diào)查組，但他們當(dāng)時一再表示：“我們不參加了”。鑒于深圳恒大當(dāng)時的提案是責(zé)成哈歲寶董事會調(diào)查，并沒有要求聘請有證券業(yè)資格的會計師、律師進行調(diào)查，董事會與會10位董事(包括曲連毅和黃日清)一致表決通過成立由獨立董事、董事會審計委員會主任那守林為組長的三人調(diào)查組，并決定由監(jiān)事會派一人參與監(jiān)督調(diào)查組的調(diào)查工作。為了防止有人操縱市場，董事會要求調(diào)查組立即進行調(diào)查，盡快給全體股東一個說法。

　　因此，ST歲寶董事會不認為是草率的，調(diào)查組人員是盡職盡責(zé)的連續(xù)工作，而且調(diào)查結(jié)果也向全體董事通報了。

　　調(diào)查報告藏有貓膩嗎？

　　深圳恒大認為，“調(diào)查結(jié)果”中引述的黑歲寶董事會決議顯示共分紅3760萬，超過凈利潤約2032萬。而年報顯示2000年、2001年黑歲寶都已足額分紅。深圳恒大認為2002年所分配的利潤來源并未交代清楚。而且，阿城眾合投資2002年6月才簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓黑歲寶24%股權(quán)，2002年9月30日才繳足出資，但眾合公司卻分取黑歲寶2002年整年度的紅利902萬元，并不合理。

　　同樣，香港天寶國際投資有限公司2002年就簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成收購黑歲寶25%股權(quán)，但天寶公司卻未能享受2001、2002兩個年度利潤分配。

　　ST歲寶解釋稱，黑歲寶2000年、2001年未分紅。2002年分配紅利是以前年度未分配利潤及當(dāng)年利潤。黑歲寶2002年財務(wù)報告顯示可供股東分配的利潤為3769萬元。眾合公司實質(zhì)上是由職工持股會成立的。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是經(jīng)阿城市經(jīng)貿(mào)局、阿城市國資辦及哈爾濱市外資局批復(fù)同意。因當(dāng)時眾合公司是按凈資產(chǎn)價格購買的股權(quán)，應(yīng)該享受以前年度的未分配利潤。天寶公司2002年已享受利潤分配9,421,878.53元。該等數(shù)額包括黑歲寶2000—2002年的未分配利潤。

　　應(yīng)付股利問題

　　深圳恒大還質(zhì)疑，為什么在2000、2001、2002、2003年報顯示“應(yīng)付股利”中，黑歲寶原股東阿城熱電廠一直有900多萬“黑歲寶紅利”未得到支付，但與此同時，眾合公司和天寶公司在2002年的1842萬紅利在2003年就已獲得支付1407萬。

　　ST歲寶稱，2000、2001、2002、2003年報顯示“應(yīng)付股利”中，黑歲寶原股東阿城熱電廠一直有900多萬“黑歲寶紅利”是1998年度以前形成的。因當(dāng)時資金緊張，故未支付。此款已于2004年2月9日支付。眾合公司和天寶公司在2003年獲得支付紅利系2002年度利潤分配，2003年實施。

　　股東關(guān)聯(lián)關(guān)系問題

　　第四點質(zhì)疑是，陳景春是一個關(guān)鍵人物。陳是ST歲寶的總經(jīng)理、董事會成員。陳同時還是阿城熱電廠、眾合公司以及黑歲寶的法人。陳也是持有黑歲寶24%股權(quán)的天寶公司的實際控制人畢清海和馮麗敏夫婦的多年同事好友。

　　深圳恒大認為，陳和畢等分別實際控制天寶公司和眾合公司，完全可能成為一致行動人，但ST歲寶調(diào)查組的“調(diào)查結(jié)果”只提一句“馮麗敏為香港天寶董事長”，并未向其他股東交代之間的真實關(guān)系。

　　深圳恒大還懷疑天寶公司是在2002年才完成此項收購款的支付，認為應(yīng)該調(diào)查公司2002年的資金往來。

　　ST歲寶稱，陳景春先生的身份公司曾公告過。而畢清海則當(dāng)時為歲寶集團(深圳)實業(yè)有限公司的總經(jīng)濟師(后為副總裁)，歲寶集團在東北的總代理(楊祥波董事長的代言人)，當(dāng)時還是公司的董事(由歲寶集團推薦的，自1994年至2003年6月27日)，黑歲寶董事(自黑歲寶成立至2003年6月27日)。

　　天寶公司收購款確系2000年9月19日前分六次足額到帳。控股子公司黑歲寶2000年度會計報表附注已做介紹。按照當(dāng)時的規(guī)定，控股子公司少數(shù)股東的變化無需披露。

　　是否支付資金給天寶公司

　　深圳恒大認為，起碼有兩張單據(jù)支持合理懷疑“哈歲寶支付資金給天寶公司”的觀點。而“調(diào)查結(jié)果”卻稱“未發(fā)現(xiàn)哈歲寶向天寶公司提供巨額資金的情況”與事實不符。

　　ST歲寶：第一張支票系深圳歲寶百貨向本公司借款，因我公司資金不充足，通過畢清海向海利百貨借款，2002年5月27日收到海利百貨匯款400萬元。但海利百貨提出要收取資金占用費，公司不愿承擔(dān)。因此，公司收到海利百貨款后即開一張金額400萬元的支票，通過畢清海先生退給欠海利百貨的款項。由畢清海先生存入黑龍江天寶國際投資有限公司。

　　第二張支票是2002年2月27日公司借給哈景盛投資有限公司1000萬元。此筆款總計為2090萬元，系歲寶百貨向本公司借款，當(dāng)時辦理此筆借款是由公司董事長、歲寶百貨董事長楊祥波先生及歲寶集團(現(xiàn)深圳惠好實業(yè)有限公司)的副總裁、歲寶集團北方總公司法人、歲寶集團推薦的董事畢清海先生共同辦理的，借款協(xié)議由歲寶百貨楊祥波董事長簽署，具體調(diào)款由畢清海先生辦理。當(dāng)時借款人實際為深圳歲寶百貨，并出具了收據(jù)，并不是哈爾濱景盛投資有限公司借款。截至2002年12月31日，公司其他應(yīng)收款列示應(yīng)收歲寶百貨欠款2493萬元(其中含2090萬元)。當(dāng)時歲寶百貨及本公司財務(wù)報表已確認，并有楊祥波董事長簽字。2002年度會計報表審計時，對此筆金額會計師事務(wù)所向歲寶百貨發(fā)函，歲寶百貨確認無誤后予以回函。

　　上述兩張支票均由畢清海先生具體操辦。款項最終落到黑龍江天寶國際投資有限公司，系歲寶集團內(nèi)部事宜，與公司無關(guān)。

　　信息披露前后矛盾？

　　深圳恒大認為，“調(diào)查結(jié)果”指出“ST歲寶向眾合公司借款800萬”，但ST歲寶2002年報“其他應(yīng)收款”顯示“眾合公司欠ST歲寶800萬。”該筆800萬其他應(yīng)收款的存在，至少與“調(diào)查結(jié)果”指出“未發(fā)現(xiàn)ST歲寶向眾合公司提供巨額資金的情況”不符。

　　ST歲寶稱，公司向眾合公司借款800萬元，并用公司持有黑歲寶5%股權(quán)做抵押，是由楊祥波董事長本人直接簽署的借款協(xié)議。而且款由眾合公司直接匯往歲寶百貨。當(dāng)時眾合公司未有足夠資金，眾合公司又向黑歲寶借款800萬元。2002年度黑歲寶財務(wù)報告顯示應(yīng)收眾合公司欠黑歲寶800萬元欠款，ST歲寶2002年度合并財務(wù)報告中同時列示上述800萬欠款。而ST歲寶欠眾合公司800萬元在其他應(yīng)付款中列示，但2002年度財務(wù)報告附注不需要披露其他應(yīng)付款科目明細單位。

　　ST歲寶公告全文：

　　哈爾濱歲寶熱電股份有限公司澄清公告

　　此前報道

　　二股東質(zhì)疑歲寶調(diào)查報告 股東關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜

　　ST歲寶懸念：原董事長楊祥波為什么不服？

　　ST歲寶懸念：兩大股東會不會爆發(fā)股權(quán)大戰(zhàn)