本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會議召開和出席情況

　　深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司于2004年7月15日（星期四）在深圳市寶安南路天

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地大廈公司總部三樓俱樂部召開了深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司二○○四年第二次臨時(shí)股東大會，出席會議的股東及股東授權(quán)委托代表人共8人，代表股份92,667,990股，占公司總股本的66.78%，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員共16人也出席了會議。股東大會由董事長楊玉科先生主持。

　　二、提案審議情況

　　經(jīng)股東大會審議，以記名方式投票表決，有關(guān)關(guān)聯(lián)法人及關(guān)聯(lián)自然人在相應(yīng)的議案中回避表決。會議通過了如下決議：

　　(一）審議通過了公司高層管理人員薪酬管理暫行辦法；

　　贊成票所代表的股份為92,667,990股，占出席會議有效票的100%；反對票0股；棄權(quán)票0股；

　　（二）審議通過了關(guān)于楊華山先生辭去董事職務(wù)的議案；

　　贊成票所代表的股份為92,667,990股，占出席會議有效票的100%；反對票0股；棄權(quán)票0股；

　　（三）補(bǔ)選陳立文先生為公司第四屆董事會董事；（簡歷附后）

　　贊成票所代表的股份為92,667,990股，占出席會議有效票的100%；反對票0股；棄權(quán)票0股；

　　（四）審議通過了關(guān)于王建大先生辭去監(jiān)事職務(wù)的議案；

　　贊成票所代表的股份為92,667,990股，占出席會議有效票的100%；反對票0股；棄權(quán)票0股；

　　（五）補(bǔ)選趙文華女士為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事；（簡歷附后）

　　贊成票所代表的股份為92,667,990股，占出席會議有效票的100%；反對票0股；棄權(quán)票0股；

　　（六）審議通過了公司關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議；

　　深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司（持“深天地A”股份55,500,000股）為關(guān)聯(lián)法人回避表決，有關(guān)關(guān)聯(lián)自然人亦回避表決。

　　因此，非關(guān)聯(lián)股東贊成票所代表的股份為37,160,990股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東有效票的100%；反對票0股；棄權(quán)票0股；

　　三、律師出具的法律意見

　　二○○四年第二次臨時(shí)股東大會經(jīng)廣東博合律師事務(wù)所現(xiàn)場見證，認(rèn)為公司本次股東大會的召集及召開程序、出席會議人員的資格及表決程序等事宜，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，股東大會決議合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、二○○四年第二次臨時(shí)股東大會文件；

　　2、經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認(rèn)的股東大會決議；

　　3、廣東博合律師事務(wù)所出具的法律意見書；

　　4、公司“關(guān)于召開2004年第二次臨時(shí)股東大會的通知”。

　　（《證券時(shí)報(bào)》2004年6月15日）

　　特此公告！

　　深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司董事會

　　二○○四年七月十六日

　　附件一、董事會董事陳立文先生簡歷

　　陳立文，男，52歲，大專文化，高級政工師。曾任深圳市第三建筑工程公司辦公室副主任、紀(jì)檢會副書記、黨委辦公室主任；深圳市東部（開發(fā)）集團(tuán)黨委辦公室副主任、主任、黨委副書記、紀(jì)委書記、監(jiān)事會主席。現(xiàn)任深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司黨委書記、副董事長；深圳市東部投資發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會主席，并兼任本公司黨委書記。

　　附件二、監(jiān)事會監(jiān)事趙文華女士簡歷

　　趙文華，女，31歲，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，會計(jì)師。曾任深圳市東部實(shí)業(yè)股份公司會計(jì)、副部長、部長；深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司企審部審計(jì)科科長、副部長。現(xiàn)任深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司審計(jì)部部長。

　　廣東博合律師事務(wù)所

　　關(guān)于深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司

　　2004年第二次臨時(shí)股東大會的法律意見書

　　廣博律法意字（2004）016號

　　致：深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司

　　廣東博合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派胡榮國律師出席了貴公司2004年第二次臨時(shí)股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》（以下簡稱“《規(guī)范意見》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱“《治理準(zhǔn)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，對公司本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等事項(xiàng)的合法有效性出具法律意見。

　　為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見書所必需查閱的文件，并對有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。

　　本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會的決議一起予以公告，并依法對本所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　本所律師根據(jù)對事實(shí)的了解及對法律的理解，出具如下法律意見：

　　一、本次股東大會的召集與召開程序

　　根據(jù)貴公司董事會于2004年6月15日在《證券時(shí)報(bào)》刊載的《深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于召開2004年第二次臨時(shí)股東大會的通知》，公司董事會已就本次股東大會的召開作出了決議并以公告的方式向公司全體股東通知了召開本次股東大會的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、出席會議人員的資格和出席會議的登記辦法，并說明了有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日及委托代理人出席會議的權(quán)利。

　　公司本次股東大會依前述會議公告于2004年7月15日上午在深圳市寶安南路天地大廈公司總部三樓俱樂部召開。

　　經(jīng)核查，公司發(fā)出會議通知公告的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《規(guī)范意見》、《治理準(zhǔn)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與通知公告一致，公司本次股東大會的召集與召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、本次股東大會出席人員的資格

　　經(jīng)查驗(yàn)出席會議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明及股東登記的相關(guān)資料等，出席本次股東大會的股東及股東代理人共8人，代表有表決權(quán)的公司股份數(shù)額為92,667,990股，占公司股本總額的66.78%，符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，有權(quán)對本次股東大會的議案進(jìn)行審議和表決。

　　出席本次股東大會的人員還有公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、本所律師。

　　經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會出席人員的資格合法有效。

　　三、本次股東大會的審議事項(xiàng)

　　經(jīng)本所律師見證，本次股東大會所審議的事項(xiàng)與董事會的公告內(nèi)容相符。貴公司的股東或監(jiān)事會未在本次股東大會上提出新的提案。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會就會議通知中列明的議案進(jìn)行了認(rèn)真審議，采取書面記名方式逐項(xiàng)投票表決，按《公司章程》的規(guī)定監(jiān)票，并當(dāng)場公布了表決結(jié)果。經(jīng)核查，本次股東大會審議的各項(xiàng)議案均經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理人持有的全部有效表決權(quán)股份數(shù)的通過。

　　經(jīng)本所律師見證，本次股東大會的表決程序及表決票數(shù)符合《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　五、結(jié)論意見

　　本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集及召開程序、出席會議人員的資格及表決程序等事宜，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，股東大會決議合法有效。

　　廣東博合律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：胡榮國

　　2004年7月15日