(廣州市天河區天河北路908號高科大廈B棟七層)

　　保薦機構(主承銷商)：

　　(珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室)

千件數碼產品1元熱拍 新浪點點通個性smsDIY 海納百川 候車亭媒體 財富之旅誠邀商戶加盟

　　人民幣普通股29，000，000股

　　單位：人民幣元

　　發行股票類型：人民幣普通股

　　發行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　發行日期：2004年7月20日

　　申請上市證券交易所： 深圳證券交易所

　　招股說明書摘要簽署日期：2004年6 月 4 日

　　聲 明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。招股說明書全文同時刊載于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)。投資者在作出認購決定前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　證券監管部門及其他政府部門對本次發行所做出的任何決定，均不表明其對發行人所發行的股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》等的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　特 別 提 示

　　截至2003年12月31日，本公司未分配利潤為10，166.77萬元，全部由公開發行后的新老股東共享。本公司自2004年1月1日至本公司上市日形成的未分配利潤也由公開發行后的新老股東共享。

　　第一節 特別風險提示

　　本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：

　　1、失去SONY公司與三星公司產品代理權的風險。代理SONY公司及三星公司的產品是本公司的重要利潤來源。2003年本公司代理上述產品的銷售收入為6.12億元，占公司收入總額的35.14%，實現毛利5，080萬元，占公司毛利總額的36.59%。本公司與SONY公司簽署的《代理商協議》以及三星電子公司出具的《授權書》都沒有對到期續簽事宜做出約定或承諾。如果未來出現不可預測的市場變化，SONY公司和三星公司取消本公司的中國地區的代理商資格，將會對本公司的銷售收入及利潤產生重大影響。

　　2、缺乏核心技術風險。CPU是PC的核心技術部件，但是國內PC廠商都不具備CPU的研發及生產能力，該部件主要被INTEL、AMD等國外廠商所壟斷；同時，電腦的功能核心-操作系統軟件也被Microsoft等國外公司壟斷。如果未來發生不可預計的政策或市場風險，使本公司不能以正常的渠道和價格獲取這些產品，將使本公司的生產及經營受到嚴重影響。

　　3、大股東控制和關聯交易風險。本公司第一大股東易賢忠在公開發行股票前，直接控制公司64.66%的股權，通過關聯人(廣州七喜數碼有限公司、上海聯盛科技有限公司、易賢華、關玉賢)聯合控制公司95.59%的股權，是公司的實際控制人，在本次公開發行股票后，易賢忠及其關聯人聯合控制的股權仍然達到70.84%，處于絕對控股的地位。并且，報告期內本公司還存在關聯交易，2003年本公司關聯交易總額為1.25億元，占當期銷售總額的7.16%。如本公司無法有效做到股東大會、董事會、監事會和管理者之間相互促進、相互制衡，存在大股東利用關聯交易等方式侵害公司及中小股東利益的風險。

　　4、銷售渠道和營銷模式風險。本公司自1997年設立以來，一直從事PC和電腦配件的生產和銷售。PC和電腦配件產品，尤其是代理銷售的配件產品主要依靠健全、龐大的銷售渠道和科學的營銷模式來進行分銷。本公司采用“依托統一經銷渠道在PC整機市場和DIY(電腦配件)市場同時運作”的營銷模式，既銷售自身“HEDY”牌PC和“大水牛”牌電腦配件，也從事其他品牌電腦配件的代理銷售。未來如果銷售渠道和營銷模式出現異常，不僅會增加流通成本，使公司的利潤受到影響，還會導致產品積壓、存貨跌價等相關損失。

　　5、產品更新換代和價格下跌風險。PC和電腦配件產品的生命周期很短，一種主流產品問世后，通常在一年時間內就會被速度更高、性能更完善、外觀設計更精美的產品替代，產品價格也相應會下跌。如本公司的產品開發及生產未能緊跟市場的需求，造成PC配置落后和價格下降，將會對本公司的效益產生影響。

　　6、成本控制風險。本公司在PC整機生產方面的主要經營策略是以成本控制為核心，圍繞品牌戰略進行經營，重點進行“HEDY”品牌的推廣開發。在PC生產廠商產品彼此差異不大的情況下，此經營策略的重點就是成本控制。未來如果本公司不能成功地將成本控制在一個相對較低的水平，本公司經營策略的實施將會遇到困難。

　　7、凈資產收益率下降的風險。本公司2003年12月31日經審計的凈資產為20，256.44萬元。本次新股發行價為每股10.56元，共募集資金28，767.00萬元(已扣除發行費用)，發行后公司凈資產將大幅度增長，預計2004年的凈資產收益率(全面攤薄)將較2003年度的27.80%有所下降，存在因凈資產收益率下降所引致的相關風險。

　　8、壞賬準備計提比例較低的風險。本公司2001年、2002年、2003年的應收帳款壞賬準備計提比例分別為2.00%、2.07%和2.32%，低于同行業上市公司及平均水平，可能會出現計提的壞賬準備不足以抵償實際壞賬損失，從而對本公司的經營效益產生影響。

　　9、存貨跌價準備計提比例較低的風險。與同行業上市公司相比，本公司計提的存貨跌價準備比例較小，2003年本公司存貨跌價準備計提比例為2.61%，是同行業上市公司平均水平的三分之一。未來如果存貨跌價準備不足以彌補存貨處理損失，將會對本公司的經營業績產生一定影響。

　　10、重大訴訟風險。2002年4月16日，廣州市黃埔區建筑工程總公司因工程款糾紛向廣州市中級人民法院起訴本公司(第一被告)和廣州七喜資訊產業有限公司(第二被告)，要求支付七喜電腦生產基地三號、四號廠房及動力站工程款(包括窩工損失、增加工程款)1，189.53萬元，違約金238.18萬元，訴訟金額合計1，427.71萬元。本訴訟目前仍在廣州市中級人民法院一審中，目前法庭調查工作已經結束，正在等待法院合議庭進行合議。為保障本公司的利益不受損害，廣州七喜資訊產業有限公司已承諾由其承擔本次訴訟的一切訴訟風險，廣州七喜資訊產業有限公司的實際控制人易賢忠也已出具《承諾函》，承諾：“如果廣州七喜資訊產業有限公司清算后的全部剩余資產仍不足以承擔上述訴訟的賠償金額，差額部分的賠償金額，由本人負責補足”。雖然有上述保障措施，本公司仍然存在賠償金額的支付風險。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本資料

　　一、發行人基本情況

　　二、發行人歷史沿革及改制重組情況

　　(一)發行人設立方式

　　本公司是經廣州市體改委穗改股字[2001]2號文批準，于2001年3月15日由廣州七喜電腦有限公司整體變更設立的股份有限公司，廣州市人民政府以穗府函[2002]51號文予以確認。

　　(二)發起人及其投入資產內容

　　本公司的發起人包括十三名自然人和兩名企業法人(自然人發起人中，毛駿飆、李年青、田廣乾、庾冰、李興亮已分別將其所持有的發行人的全部股份予以轉讓，目前已不再是本公司的股東)。

　　上述發起人全部是以原廣州七喜電腦有限公司的股權作為投入資產內容。

　　(三)發行人股本情況

　　1、本公司發行前后的股本結構如下：

　　2、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　公司第二大股東廣州七喜數碼有限公司90%的股權由自然人關玉嬋持有，關玉嬋為公司控股股東易賢忠的配偶。

　　公司第五大股東上海聯盛科技有限公司90%的股權由自然人易賢明持有，易賢明為公司控股股東易賢忠的弟弟。

　　公司第三大股東易賢華為公司控股股東易賢忠的弟弟。

　　公司第四大股東關玉賢為公司控股股東易賢忠配偶關玉嬋的妹妹。

　　(五)發行人的主營業務和產品情況

　　1、主營業務：本公司主要從事計算機及零配件的研制、開發、生產、銷售。

　　2、主要產品：本公司主要產品包括自有品牌“HEDY”PC、自有品牌“大水牛”電腦配件、代理銷售SONY電腦周邊設備(光驅、軟驅等)和三星硬盤等。

　　3、產品銷售方式和銷售渠道：本公司主要采用“依托統一經銷渠道，在PC整機市場和DIY(電腦配件)市場同時運作”的營銷模式，既經營自有品牌的“HEDY”牌電腦和“大水牛”牌電腦配件，也代理銷售其他品牌的電腦配件。

　　4、主要原材料：本公司產品生產所需主要原材料為電腦配件和操作系統。

　　5、行業競爭情況：中國PC行業的競爭日漸激烈，根據CCID的統計，2002年本公司主要產品“HEDY”牌PC市場份額為1.9%，SONY軟驅產品的市場占有率為60%。

　　(六)與本公司業務及生產經營相關的資產及權屬情況

　　本公司使用的4處房產，建筑面積合計32，830.64平方米，產權全部歸本公司所有。本公司使用的3處土地全部歸本公司所有，面積合計31，446.62平方米，已全部變更到本公司名下；本公司使用的9個商標全部歸本公司所有，已全部變更到本公司名下；本公司使用的機器設備全部歸本公司所有，截至2003年底凈值15，986，710.24元，已經全部變更到本公司名下。

　　(七)同業競爭和關聯交易

　　1、公司實際控制人及其控制的法人的同業競爭情況

　　易賢忠先生是本公司的第一大股東和實際控制人。易賢忠先生同時擔任廣州七喜資訊產業有限公司和廣州市天河通用數據設備有限公司(已注銷)的法定代表人。

　　2、同業競爭解決措施

　　發行人與關聯方目前不存在同業競爭，為避免未來發生同業競爭，易賢忠已經將廣州七喜資訊產業有限公司和廣州市天河通用數據設備有限公司進行注銷。其中，廣州七喜資訊產業有限公司注銷手續正在辦理過程中，但由于涉及訴訟暫時無法完成注銷手續，廣州市天河通用數據設備有限公司已經完成注銷手續。

　　3、發行人律師及保薦機構(主承銷商)對發行人同業競爭情況發表的意見

　　(1)發行人律師意見。發行人律師指出：發行人與關聯方目前不存在同業競爭，相關股東亦對同業競爭事宜作出了承諾，發行人和上述各公司對同業競爭問題所采取的有效措施，避免和解決了同業競爭的問題。

　　(2)保薦機構(主承銷商)意見。本次發行保薦機構(主承銷商)認為：發行人與實際控制人及其控制的法人之間目前不存在同業競爭情況，并已采取有效措施避免同業競爭。

　　4、關聯交易及其影響

　　報告期內，本公司與六家關聯方發生過銷售關聯交易，2001年、2002年、2003年關聯交易總額占本公司銷售總額的比例分別為23.69%、12.90%、7.16%。關聯方廣州七喜數碼有限公司還為本公司5，490萬元人民幣銀行授信額度(本公司尚未使用)提供了擔保。

　　5、減少關聯交易的措施

　　本公司通過設立分公司替代關聯公司的方式以減少關聯交易，分別成立了廣州、北京和上海三家銷售分公司。

　　6、獨立董事和相關中介機構關于關聯交易的意見

　　(1)獨立董事意見

　　本公司獨立董事王乘先生、陳嘉雯女士、項兵先生認為：發行人的關聯交易都已經履行了法定審批的程序，關聯交易都嚴格按照協議執行，關聯交易公平合理，與市場第三方的價格基本一致，關聯交易公允、公平。

　　(2)發行人律師意見

　　發行人律師廣東正平天成律師事務所認為，關聯交易價格是遵循公開、公允、合理的原則根據市場價格水平擬定的，不存在損害小股東利益的情形。

　　(3)保薦機構(主承銷商)意見

　　根據《關聯交易盡職調查報告》，保薦機構(主承銷商)認為：發行人有關關聯交易的定價按照公開、公平、公正的原則確定，決策程序合法有效，交易價格公允，不存在損害發行人及中小股東利益的情況。關聯交易沒有影響發行人銷售的獨立性，發行人的生產經營相對關聯方是獨立的

　　(4)發行人審計機構意見

　　發行人審計機構認為：本公司關于關聯交易的會計處理符合《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》(財會【2001】64號文)的要求。

　　(八)董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況

　　本公司董事、監事、高管人員以及核心技術人員的基本情況如下：

　　(九)發行人控股股東及其實際控制人的基本情況。

　　易賢忠是本公司的控股股東和實際控制人，男，1959年出生，其住所為廣州市白云區同和鎮白云山制藥廠，身份證號碼為440111590501301。本科學歷，畢業于華南理工大學計算機系，歷任廣州白云山企業集團下屬企業技術員、技術科長、康聰電子有限公司副總經理，1991年加入香港CHATHAY電腦有限公司，開始從事電腦分銷業務，任中國區總經理，為日本MITSUMI電腦周邊設備打開中國市場作出重大貢獻。1997年加入廣州七喜電腦有限公司，任總經理。2001年任廣州七喜電腦股份有限公司法定代表人、董事長。現持有公司64.66%股份。

　　(十)財務會計信息

　　1、本公司報告期內的財務報表

　　簡要資產負債表

　　(單位：人民幣元)

　　簡要利潤表

　　(單位：人民幣元)

　　簡要現金流量表

　　(單位：人民幣元)

　　2、發行人報告期內財務指標

　　3、發行人管理層關于本公司財務狀況的分析

　　本公司的主營銷售收入和凈利潤一直保持著高速增長。2002年主營業務收入是2001年的1.37倍，營業利潤是2001年的2.20倍，凈利潤是2001年的2.17倍，增幅比較大。銷售規模增加是本公司2002年利潤增長的主要原因，2002年的銷售凈利率是3.72%，比2001年的2.35%增加了1.37個百分點。此外，INTEL廣告費及市場推廣費返還也是本公司2002年利潤增長的另一個主要原因，2002年共收到INTEL的返還款1，019萬元，占本公司同期利潤總額的22.28%。

　　2003年的主營業務收入是2002年的1.50倍，營業利潤是2002年的1.29倍，凈利潤是2002年的1.30倍。銷售增加同樣是本公司2003年利潤增長的主要原因。此外，INTEL廣告費及市場推廣費返還也是本公司2003年利潤增長的另一個主要原因，2003年共收到INTEL的返還款1，769萬元，占本公司同期利潤總額的26.58%。

　　本公司的主要產品臺式PC、SONY軟驅以及SONY光存儲設備(光驅、DVD光驅等)的銷量近三年總體增幅比較大，2003年銷量與2001年相比，臺式PC產品增長了45%，SONY軟驅增長了127%，SONY光存儲設備增長了296%，這說明本公司的銷售能力和盈利能力一直高速增長。

　　PC市場產品價格的總體走勢是下降的，但是因為PC行業采購成本也在不斷下降，本公司作為PC廠商，主要是追求穩定的毛利率水平。

　　本公司2001年、2002年、2003年的毛利率分別為7.73%、8.41%、7.84%，說明雖然產品價格逐漸走低，但由于本公司采購成本也相應降低，整體的毛利率水平仍然穩中有升，保證了公司的盈利能力。

　　4.股利分配情況

　　(1)報告期內股利分配情況

　　本公司截至2000年12月31日的未分配利潤余額全部轉增股本。

　　本公司2001年1月1日至2001年12月31日期間形成的利潤暫不分配。

　　本公司2002年1月1日至2002年12月31日期間形成的利潤暫不分配。

　　本公司2003年1月1日至2003年12月31日期間形成的利潤暫不分配。

　　(2)滾存利潤分配政策

　　如本公司股票發行上市，則本公司2001年度、2002年度以及2003年度產生的未分配利潤由公開發行后的新老股東共享；2004年1月1日至股份公司上市日形成的未分配利潤由公開發行后的新老股東共享。

　　(3)股票公開發行后的股利分配政策

　　如本次股票能按計劃順利發行，預計本次發行完成后首次派發股利的時間在2004年12月31日之后，具體分配時間及分配方案由公司2004年度股東大會決定。

　　第四節 募股資金運用

　　公司本次募集資金凈額為28，767萬元，擬投入4個項目，具體如下。

　　上述項目擬投入資金總額30，863.20萬元，與擬募集資金凈額28，767萬元相比，資金缺口為2，096.20萬元，本公司擬自籌解決。如果因故以上項目不能全部實施，將根據輕重緩急，按照上表中序號的先后順序安排實施。

　　第五節 風險因素和其它重要事項

　　一、風險因素

　　投資者在評價發行人此次發售的股票時，除特別風險提示中所列明的風險因素外，本公司提請投資者還要關注以下風險因素：

　　(一)存貨跌價風險

　　由于電腦配件更新換代速度較快，價格下降速度很快，如果存貨的市場價格低于采購價格，將會給本公司造成經營損失。

　　(二)信用政策變更導致的信用風險

　　本公司隨著生產規模的擴大，適當放寬了對客戶的信用政策所致。隨著信用政策放寬，應收帳款余額增加，部分應收帳款可能無法回收而導致損失。

　　二、重大合同

　　截止本招股說明書刊登之日，發行人正在履行的重大合同有11份。

　　三、補交稅款事項

　　在報告期內，發行人存在因善意取得虛開的增值稅專用發票，三次接到稅務局的《稅務處理決定書》的情況，該款發行人已交齊。發行人律師認為，發行人接受虛開增值稅發票的行為是善意的，其應繳稅款已全部交齊，不屬于偷稅漏稅的違法行為。

　　四、重大訴訟和仲裁

　　二OO二年四月十六日，原告廣州市黃埔區建筑工程總公司以發行人與廣州七喜資訊產業有限公司拖欠工程款為由向廣州市中級人民法院提起訴訟。發行人律師認為：該工程屬于廣州七喜資訊產業有限公司所有，廣州七喜資訊產業有限公司的剩余資產加上擔保人提供的擔保數額已足以使其承擔敗訴的全部風險和責任，不存在發行人因廣州七喜資訊產業有限公司剩余資產不足而導致承擔最終賠償責任的風險。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行的當事人情況

　　二、本次發行時間安排

　　第七節 附錄及備查文件

　　投資者可以到發行人和保薦機構(主承銷商)處查閱與本次發行有關的招股說明書全文、附錄以及備查文件。查閱期間：法定工作日上午9：00~11：30；下午13：00~16：30。

　　招股說明書全文可通過巨潮網站查詢：www.cninfo.com.cn。上海證券報