南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第四屆六次董事會(huì)于2004年7月13日上午9：00在公司南泰大廈406會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到11人，實(shí)到11人。會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)全體成員列席了會(huì)議。

　　會(huì)議由公司董事長(zhǎng)單曉鐘先生主持，與會(huì)董事審議并一致通過(guò)了如下決議：

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　　一、審議并通過(guò)了《關(guān)于田明先生辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)的議案》；

　　公司副總經(jīng)理田明先生目前兼任公司控股子公司南京朗詩(shī)置業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“朗詩(shī)股份”)的總經(jīng)理。由于朗詩(shī)股份即將申請(qǐng)境外上市，為了避免上市公司與所屬企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)理人員交叉任職的情況，同意田明先生辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。

　　二、審議并通過(guò)了《公司控股子公司南京朗詩(shī)置業(yè)股份有限公司(“朗詩(shī)股份”)申請(qǐng)到境外上市符合有關(guān)條件的議案》；

　　公司控股子公司南京朗詩(shī)置業(yè)股份有限公司(“朗詩(shī)股份”)擬申請(qǐng)到境外上市。公司董事會(huì)認(rèn)為，公司符合以下要求及條件：

　　(1) 上市公司在最近三年連續(xù)盈利；

　　(2)上市公司不得以最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境外上市；

　　(3)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%；

　　(4)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%；

　　(5)上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職；

　　(6)上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過(guò)所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%；

　　(7)上市公司不存在資金，資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人，法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；

　　(8)上市公司最近三年無(wú)重大違法違規(guī)行為。

　　三、審議并通過(guò)了《南京朗詩(shī)置業(yè)股份有限公司增資擴(kuò)股議案》；

　　朗詩(shī)股份為公司控股的子公司，主要從事房地產(chǎn)的開發(fā)。為了增強(qiáng)投資者的信心，有利于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，公司董事會(huì)同意朗詩(shī)股份增加其總經(jīng)理田明先生為其自然人股東。田明先生擬認(rèn)購(gòu)朗詩(shī)股份新發(fā)行的股份571.33萬(wàn)股，占朗詩(shī)股份擴(kuò)大后總股本的7%。公司第四屆第四次董事會(huì)批準(zhǔn)了朗詩(shī)股份引進(jìn)張家港市國(guó)泰投資有限公司(“國(guó)泰投資”)、蘇州遠(yuǎn)大投資有限公司(“遠(yuǎn)大投資”)作為新股東。田明先生認(rèn)購(gòu)新股的方案將與國(guó)泰投資和遠(yuǎn)大投資認(rèn)購(gòu)新股的方案在滿足《公司法》的相關(guān)要求后同時(shí)實(shí)施，三位新股東認(rèn)購(gòu)朗詩(shī)股份新發(fā)行股份的價(jià)格相同。

　　四、審議并通過(guò)了《關(guān)于南京朗詩(shī)置業(yè)股份有限公司境外上市方案的議案》；

　　公司控股子公司南京朗詩(shī)置業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“朗詩(shī)股份”)系經(jīng)【南京市人民政府寧政股審字［2003］07號(hào)《市政府同意南京朗詩(shī)房地產(chǎn)有限公司申請(qǐng)變更為南京朗詩(shī)置業(yè)股份有限公司的批復(fù)》】批準(zhǔn)，在南京市工商行政管理局注冊(cè)登記的股份有限公司，領(lǐng)有南京市工商行政管理局于2003年10月16日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》(注冊(cè)號(hào)：3201911000091)

　　南京朗詩(shī)置業(yè)股份有限公司目前擬向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)境外發(fā)行股票及在香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，相關(guān)程序正在辦理之中，其具體方案為：

　　1、股本拆細(xì)

　　為擴(kuò)大投資者基礎(chǔ)，增加股票的交易量，并便于在境內(nèi)外增發(fā)股票和其它再融資，朗詩(shī)股份將向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)將股本拆細(xì)，具體為：將已發(fā)行的每1股拆分成10股，拆細(xì)后每股的面值將由原來(lái)的人民幣1元變?yōu)槿嗣駧?.1元。朗詩(shī)股份已經(jīng)發(fā)行的股份將由4700萬(wàn)股增至47，000萬(wàn)股，而注冊(cè)資本不變。

　　2、增資擴(kuò)股

　　根據(jù)公司第四屆第四次董事會(huì)決議和本次會(huì)議決議，朗詩(shī)股份增資擴(kuò)股，引進(jìn)國(guó)泰投資、遠(yuǎn)大投資、田明三位新的股東，新的注冊(cè)資本將變?yōu)?161.83萬(wàn)元。上述增資的方案在符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定后實(shí)施，并辦理工商登記變更手續(xù)。

　　股份變動(dòng)對(duì)照明細(xì)表

　　3、國(guó)有股減持

　　根據(jù)《減持國(guó)有股籌集社會(huì)保障資金管理暫行辦法》第五條的規(guī)定，朗詩(shī)股份的國(guó)有股股東將按照本次境外發(fā)行新股的募集資金額的10%減持在朗詩(shī)股份中所持有的國(guó)有股。上述減持收入將及時(shí)足額繳入社會(huì)保障基金的指定科目。最終減持方案或具體減持辦法以國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)為準(zhǔn)。

　　4、境外上市發(fā)行外資股(不含減持部分)

　　朗詩(shī)股份擬向境外機(jī)構(gòu)投資者及/或公眾發(fā)行不少于27206.1萬(wàn)股(假設(shè)未有行使15%超額配售選擇權(quán))，但不多于31287.015萬(wàn)股(假設(shè)超額配售選擇權(quán)全數(shù)行使)，每股面值人民幣0.1元之境外上市外資股，擬定每股發(fā)行價(jià)格約為港幣1.20元。

　　本次發(fā)行股票后，公司將持有朗詩(shī)股份30362萬(wàn)股，將占其擴(kuò)大后總股本的27.90%(假設(shè)未有行使超額配售選擇權(quán))，但不少于26.89%(假設(shè)超額配售選擇權(quán)全數(shù)行使)。

　　依據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司及香港創(chuàng)業(yè)板同類公司和房地產(chǎn)上市公司的市場(chǎng)表現(xiàn)，預(yù)計(jì)朗詩(shī)股份本次發(fā)行境外上市外資股的募股資金約為港幣32647.32萬(wàn)元，在扣除有關(guān)費(fèi)用后約為人民幣32935.13萬(wàn)元，擬將主要用于：

　　(1)南京朗詩(shī)國(guó)際街區(qū)一期項(xiàng)目20，000萬(wàn)元；

　　(2)南京朗詩(shī)國(guó)際街區(qū)二期項(xiàng)目12935.13萬(wàn)元。

　　朗詩(shī)股份境外上市方案仍需獲得國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及香港聯(lián)合交易所有限公司等主管部門的批準(zhǔn)。

　　本議案尚須提交公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　五、審議并通過(guò)了《關(guān)于南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司維持獨(dú)立上市地位承諾的議案》

　　公司董事會(huì)認(rèn)為：公司主要從事紡織品進(jìn)出口、代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)，投資朗詩(shī)股份是公司拓展經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域的一部分，2003年年報(bào)反映朗詩(shī)股份凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)只占到南紡股份的凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)的5.93%和16.82%。公司與朗詩(shī)股份之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)上完全分開，做到各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。因此，朗詩(shī)股份境外上市方案的實(shí)施將不會(huì)產(chǎn)生違反《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定的情況，也不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司仍然具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和具備獨(dú)立的持續(xù)上市地位。公司承諾將繼續(xù)規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)公司與朗詩(shī)股份的共同發(fā)展，維護(hù)公司與朗詩(shī)股份在境內(nèi)外的各自獨(dú)立上市地位。

　　該議案尚須提交公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　六、審議并通過(guò)了《關(guān)于南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司持續(xù)盈利能力的說(shuō)明與前景的議案》；

　　公司多年以來(lái)一直專注于紡織品進(jìn)出口業(yè)務(wù)和代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)，經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，形成了穩(wěn)定的供貨渠道和銷售市場(chǎng)，經(jīng)過(guò)近幾年的發(fā)展，公司的規(guī)模和效益都有了大幅提高，為公司把握未來(lái)幾年的發(fā)展機(jī)遇奠定了基礎(chǔ)。

　　根據(jù)公司及朗詩(shī)股份2003年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，截至2003年12月31日，公司(合并)凈資產(chǎn)為73，516.75萬(wàn)元，朗詩(shī)股份(合并)凈資產(chǎn)約為4，357.22萬(wàn)元，占公司凈資產(chǎn)的比例約為5.93%；2003年度，公司(合并)凈利潤(rùn)為6，717.75萬(wàn)元，朗詩(shī)股份(合并)凈利潤(rùn)約為1，129.68萬(wàn)元，占公司凈利潤(rùn)的比例約為16.82%。朗詩(shī)股份境外上市方案的實(shí)施將對(duì)公司持有的朗詩(shī)股份的股份比例、公司來(lái)自于朗詩(shī)股份的凈利潤(rùn)造成一定程度的攤薄，但是參考上述財(cái)務(wù)報(bào)告顯示的數(shù)據(jù)，該攤薄將不會(huì)對(duì)公司持續(xù)盈利能力產(chǎn)生影響。

　　同時(shí)由于朗詩(shī)股份境外上市方案的實(shí)施將建立了新的融資渠道和國(guó)際資本運(yùn)作平臺(tái)，可以更好地幫助朗詩(shī)股份實(shí)施長(zhǎng)遠(yuǎn)的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略。朗詩(shī)股份從事的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的快速增長(zhǎng)和發(fā)展將可能給公司的全體股東帶來(lái)更加豐厚的收益，從而有效地保護(hù)A股公眾股東的利益。

　　綜上所述，公司董事會(huì)認(rèn)為朗詩(shī)股份境外上市方案的實(shí)施不會(huì)影響公司持續(xù)盈利能力及前景。

　　該議案尚須提交公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　七、審議并通過(guò)了《關(guān)于召開南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　決定于2004年8月16日上午9：30在南京市鼓樓區(qū)云南北路77號(hào)公司南泰大廈19樓會(huì)議室召開2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司董事會(huì)

　　2004年7月13日上海證券報(bào)