湖北多佳股份有限公司(以下簡稱本公司)與西安伊果投資控股有限公司(以下簡稱：伊果控股)簽訂的《資產置換協議書》業經本公司2004年4月20日召開的2004年第二次臨時股東大會批準(詳見2004年4月21日《中國證券報》和《上海證券報》上的公告)。現《資產置換協議》中的資產置換手續已依法完成，湖北松之盛律師事務所出具了《關于湖北多佳股份有限公司資產置換實施結果的法律意見書》(鄂律松專事法書字[2004]010號)。現將本次資產置換實施結果的有關事項公告如下：

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　　一、資產置入情況

　　本次資產置換置入本公司資產為：伊果控股所持有的云南興龍珠寶有限公司(以下簡稱興龍珠寶)94%的股權，上述置入的股權類資產的價值計155，825，868.00元。

　　具體變更情況如下：

　　2004年4月26日，興龍珠寶在云南省工商行政管理局辦理了股東及股東持股比例變更登記手續，將伊果控股對云南興龍94%的出資變更到本公司名下。

　　二、資產置出情況

　　根據《資產置換協議》置出資產分別為：本公司擁有的應收十家公司的其他應收款項類資產、部分固定資產和一家下屬公司的股權，上述置出資產的價值總計：165，251，290.56元。

　　具體變更情況如下：

　　1、其他應收款

　　2004年5月10日，本公司根據《資產置換協議》的約定，向鄂州多佳產品經營公司(以下簡稱：經營公司)；鄂州市服裝總廠(現已更名為湖北多佳集團實業有限公司，以下簡稱：多佳集團)；鄂州恩康服飾有限公司(以下簡稱：恩康服飾)；鄂州溢達針織有限公司(以下簡稱：溢達針織)；鄂州多佳服飾有限公司(以下簡稱：多佳服飾)；湖北美陽服裝有限公司(以下簡稱：美陽服裝)；澳佳有限公司(以下簡稱：澳佳公司)；鄂州盛陽軟件公司(以下簡稱：盛陽軟件)；北京多佳服飾公司(以下簡稱：北京服飾)；鄂州市建設投資公司(以下簡稱：建設投資)，分別出具了《債權轉讓通知》，通知約定將《資產置換協議》中本公司應收經營公司4，122，925.08元；多佳集團4，401，356.10元；恩康服飾4，092，546.09元；溢達針織22，192，846.54元；多佳服飾2，008，307.99元；美陽服裝70，307，397.70元；澳佳公司1，659，868.00元；盛陽軟件26，797.60元；北京服飾1，960，565.00元；建設投資11，643，500.00元，合計：122，416，110.10元全部轉給伊果控股。2004年5月12日經營公司、多佳集團、恩康服飾、溢達針織、多佳服飾、美陽服裝、澳佳公司、盛陽軟件、北京服飾、建設投資十家公司也分別向本公司發回了確認函，同意以上的債務轉移。

　　2、固定資產

　　根據《資產置換協議》本公司應將本公司擁有的價值為886，428元的部分房產和1，054，349元的車輛，過戶到伊果控股，上述固定資產共計：1，940，777.00元。

　　2004年5月18日，伊果控股向本公司出具了指令函，要求本公司將上述房產和車輛過戶到多佳集團。根據伊果控股的指令本公司于2004年5月25日，將上述車輛已過戶到了多佳集團并辦理了新的行車證。此次置出的房產是位于鄂州市鳳凰北路71號的門樓用房，就此房產的移交本公司于2004年5月21日與多佳集團簽署了專門的房產交接備忘錄，明確約定有關后續工作由多佳集團自行完成。

　　3、股權類資產

　　根據《資產置換協議》本公司應將所擁有的武漢光谷城風險投資有限責任公司(簡稱：光谷投資)80%，價值40，894，403.46元的股權，過戶到伊果控股。2004年5月26日，光谷投資在武漢市東湖開發區工商行政管理局辦理了股東及股東持股比例變更登記手續，將本公司對光谷投資80%的出資變更到伊果控股的名下。

　　換入資產與換出資產的差額9，425，422.56元，伊果控股已向本公司出具了承諾函，明示將該部分差額款項做應收或在以后的重組過程中予以解決。

　　特此公告。

　　湖北多佳股份有限公司

　　二OO四年七月十四日湖北松之盛律師事務所關于湖北多佳股份有限公司與西安伊果投資控股有限公司資產置換實施結果的法律意見書鄂律松專事法書字［2004］第010號致：湖北多佳股份有限公司

　　根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、上海證券交易所(以下簡稱上交所)《上海證券交易所股票上市規則(2001年修訂)》(以下簡稱《上市規則》)等有關法律、法規和規范性文件的規定，湖北松之盛律師事務所(以下簡稱本所)受湖北多佳股份有限公司(以下簡稱公司)的委托，就公司與西安伊果投資控股有限公司(以下簡稱伊果投資)進行資產置換(以下簡稱本次置換)的實施結果，出具法律意見。

　　本法律意見書僅對出具日之前已經發生或存在的事實并依據中國現行法律、法規和規范性文件的有關規定發表法律意見。本所并不保證上述法律、法規在本法律意見書出具之后發生的任何變化或被作出的任何解釋，對本法律意見書不會產生影響。

　　為出具本法律意見書之目的，本所律師根據中國現行法律、法規和證券監督管理部門的有關規定及本所與公司簽訂的《專項法律服務合同》的要求，對與出具本法律意見書有關的資料進行了審查判斷，這些資料包括但不限于與本次資產置換有關協議的授權與批準、協議的履行以及置換資產后公司的上市條件、信息披露等文件、記錄、資料，以及就有關事項向本次交易相關各方、公司高級管理人員進行的必要詢問和調查。本所律師已對公司、伊果投資關于本次資產置換交易事項及證明該交易事項的各類文件進行了核查和驗證。對于對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴有關政府部門、評估機構、和本次交易所涉及的有關方面出具的意見、報告、批復、說明、承諾或其他文件進行認定。

　　公司、伊果投資保證已經提供了本所律師認為出具本法律意見書所必需的真實、準確、完整和有效的原始書面材料、副本材料，其中的副本或復印件與正本或原件相一致，文件原件上所有的簽字與印章真實，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、遺漏和虛假或誤導之處。

　　本法律意見書僅供公司本次資產置換之目的而使用，未經本所律師事先書面同意，不得用于其他目的。

　　本所律師同意將本法律意見書作為公司本次資產置換所必備的法律文件，隨同其他材料一并公告，并且依法對所發表的法律意見承擔責任。基于上述聲明，本所律師根據法律的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，已對公司本次資產置換的實施情況以及交易各方提供的有關的文件資料進行審查和判斷，并據此發表如下法律意見：

　　一、本次資產置換的內容

　　公司以持有的部分債權、股權類資產和固定資產與伊果投資所持有的云南興龍珠寶有限公司(以下簡稱興龍珠寶)94%的股權進行置換。

　　公司與伊果投資于2004年3月18日簽訂了《資產置換意向書》、2004年4月9日簽訂了《資產置換協議書》。依據該協議，公司將所持有的對多佳產品經營公司等10家企業的債權、所持有的武漢光谷城風險投資有限公司(以下簡稱光谷公司)80%的股權以及所擁有的位于鄂州市鳳凰北路71號的部分房產和牌號為鄂G07770的奔馳汽車，以人民幣165，251，290.56元的價格置出；伊果投資將其所持有的興龍珠寶94%的股權以人民幣155，825，868元的價格置入；因置換所產生的差價9，425，422.56元由伊果投資向公司以現金方式支付；伊果投資所持興龍珠寶的股權的交付狀態為無任何質押或者其他第三者權益，不存在因訴訟、仲裁等原因而導致被凍結的情況，也不涉及其他任何權屬爭議和糾紛；協議的生效條件為公司與伊果投資雙方授權代表簽字，并且公司股東大會作出批準決議；協議生效后的第一個工作日為資產交割日，并在資產交割日后30天內，雙方共同完成辦理資產交割所必需的法律手續。

　　二、本次資產置換的批準和授權

　　1、公司于2004年3月19日召開了第四屆董事會第五次會議，審議通過了本次資產置換的議案，公司的獨立董事也發表了本次資產置換對改善公司的財務狀況、資產結構起到一定的作用的意見。

　　2、公司董事會于2004年3月19日向上交所報送了董事會決議文本、《資產置換報告書》及其附件等相關文件，并于2004年3月20日在《中國證券報》、《上海證券報》上予以公告；2004年4月14日，公司就與伊果公司于2004年4月9日簽訂的《資產置換協議》的在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登了補充公告。

　　3、公司于2004年4月20日召開了2004年第二次臨時股東大會，會議審議通過了本次資產置換的議案。本所律師出席并見證了公司的該次臨時股東大會，認為公司該次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格以及表決程序，均符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》和公司章程的規定，表決結果合法有效。

　　4、伊果投資于2004年3月17日召開了董事會，同意將所持興龍珠寶94%的股權與公司進行資產置換。

　　5、伊果投資于2004年4月2日召開了股東會，同意將所持興龍珠寶94%的股權與公司進行資產置換。

　　6、興龍珠寶于2004年3月17日召開了股東會會議，同意伊果投資將其所持興龍珠寶94%的股權轉讓給公司。

　　7、興龍珠寶的另一股東趙美英于2004年3月17日，出具了對伊果投資擬轉讓的興龍珠寶94%股權，放棄優先購買權的聲明。

　　8、光谷公司于2004年3月17日召開了股東會，同意公司將其所持光谷公司80%的股權作為擬置出資產與伊果投資進行置換。

　　9、光谷公司的另一股東深圳市安利生投資有限公司(以下簡稱安利生公司)于2004年3月10日，出具了對公司擬轉讓的光谷公司80%股權，放棄優先購買權的聲明。

　　三、本次資產置換的實施結果

　　1、在本次資產置換以前，公司于2002年8月15日，與西安交大開元國際網絡技術有限公司、西安聯強房地產開發有限公司和張超簽訂了《湖北多佳股份有限公司與寶雞開元投資發展有限公司、西安交大開元國際網絡技術有限公司、西安聯強房地產開發有限公司、自然人張超進行資產置換的協議》(以下分別簡稱二次重組、《二次重組協議》)，本次資產置換公司應置出的部分債權，屬于二次重組中公司依據《二次重組協議》應置出的資產。由于在二次重組履行過程中，因部分置入資產不能辦理過戶手續，公司亦未辦理二次重組應置出債權的債權轉讓手續，導致公司進行二次重組的目的無法實現。在此情況下，公司決定放棄二次重組。公司四屆四次董事會和2004年第一次臨時股東大會先后通過了《關于放棄二次重組的議案》，并于2004年3月17日與二次重組的協議對方簽訂了《關于解除〈湖北多佳股份有限公司與寶雞開元投資發展有限公司、西安交大開元國際網絡技術有限責任公司、西安聯強房地產開發有限公司、自然人張超進行資產轉換的協議〉的合同書》(以下簡稱《合同書》)。

　　2004年4月20日，公司根據《合同書》的約定，將在二次資產重組時取得的西安聯強房地產開發有限公司相關資產辦理了資產移交手續。2004年7月2日，公司將所取得的寶雞開元投資發展有限公司持有的西安交大開元教育管理有限公司19%股權、西安交大開元國際網絡技術有限責任公司持有的西安交大開元教育網絡有限公司9%股權、張超持有的西安開元陽光教育投資有限公司15%股權辦理了股權辦理了股權回轉手續，并且辦理了上述三家公司的變更登記手續。至此，公司放棄二次資產重組的相關手續已全部辦理完畢，《合同書》所約定的權利義務，有關各方均已全部履行完畢，公司實施本次資產置換不存在潛在的法律糾紛。

　　2、興龍珠寶于2004年4月25日，就股東變更的相關事宜提出變更工商登記申請，云南省工商行政管理局于2004年4月26日批準了興龍珠寶的變更登記申請。

　　3、2004年5月10日，公司根據《資產置換協議書》的約定，分別向鄂州多佳產品經營公司、鄂州市服裝總廠(現已更名為湖北多佳集團實業有限公司，以下簡稱多佳集團)、鄂州恩康服飾有限公司、鄂州溢達針織有限公司、鄂州多佳服飾有限公司、湖北美陽服裝有限公司、澳佳有限公司、鄂州盛陽軟件公司、北京多佳服飾公司、鄂州市建設投資公司發出《債權轉移通知》，2004年5月12日，上述十公司均向公司復函，確認了債權金額，并在通知的回執上簽字蓋章。

　　4、光谷公司于2004年5月20日，就股東變更的相關事宜提出變更工商登記申請，武漢市東湖開發區工商行政管理局工商行政管理局于2004年5月26日批準了光谷公司的變更登記申請。5、2004年5月18日，伊果投資向公司出具了指令函，要求公司將應置出的房產和車輛過戶到多佳集團名下。根據伊果投資的指令，公司于2004年5月25日，將上述車輛過戶到多佳集團名下并辦理了新的行車證。公司應置出的房產是位于鄂州市鳳凰北路71號的門樓用房，就此房產的移交公司于2004年5月21日與多佳集團簽署了房產交接備忘錄，明確約定有關后續的產權過戶工作由多佳集團自行完成。伊果投資亦確認公司履行了向多佳集團移交房產和車輛的行為，即視為公司履行了《資產置換協議書》所約定的相關房產和車輛的移交行為。

　　6、因置換所產生的差價9，425，422.56元，伊果投資已向公司出具了承諾函，明示將該部分差額款項做應收或在以后的重組過程中予以解決。2004年6月6日，公司再次與伊果投資簽定了《資產置換協議書》，約定公司以所持三家教育類公司的股權與伊果投資所持有的深圳市東方金鈺珠寶實業有限公司98%的股權進行置換，如果公司與伊果投資就深圳市東方金鈺珠寶實業有限公司98%的股權之重大資產置換行為獲得批準，伊果投資將以抵補的方式履行該差價的支付義務。

　　本所律師認為，公司本次資產置換事宜已全部履行完畢，不存在法律糾紛或潛在的法律風險。

　　四、信息披露

　　根據公司的陳述與說明，經本所律師核查，公司已經如實披露了本次資產置換依法應披露的有關公告、協議、中介機構的意見、董事會和股東大會決議等文件，公司不存在與本次資產置換有關的應披露而未披露的協議和安排。

　　五、結論意見

　　基于上述事實，本所律師認為，公司本次資產置換行為的主體和內容均符合法律規定，涉及的資產產權清晰，且已按相關規定履行了程序及披露義務；本次資產置換已經依法完成了應履行的全部變更和過戶等手續，且辦理的各項手續均合法、有效；本次資產置換實施后，公司仍具備股票上市條件及持續經營能力；本次資產置換不存在潛在的法律糾紛。

　　本意見書正本六份，無副本。

　　湖北松之盛律師事務所

　　經辦律師：張粒

　　經辦律師：熊壯

　　二00四年七月八日上海證券報