本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　內蒙古伊泰煤炭股份有限公司三屆二次董事會于2004年7月14日上午8時在公司本部二樓會議室召開，應到董事 9 人，實到董事7人，董事郝建忠、李文山先生因工作原因沒有出席會議，委托董事劉春林先生代為表決。全體監事、高管人員均列席會議。會議由董事長

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張東海先生主持，與會董事認真審議并經舉手表決，通過了以下決議：

　　一、審議通過了公司《二OO四年半年度報告》及其摘要的議案。全體董事認為該報告真實、準確、完整地反映了公司上半年的生產經營狀況和財務狀況。

　　二、審議通過了公司報廢資產的議案。為如實反映公司的固定資產使用情況，充分發揮資產效用，將已形成的部分不良資產共計為6222萬元作報廢處理。

　　報廢資產明細表單位：萬元

　　三、審議通過了公司調整部分資產折舊年限的議案。同意將因車流量大、損壞嚴重的曹羊公路折舊年限由30年調整為12年，年增加折舊913萬元。同意將房屋陳舊、設備老化的唐公塔集裝站原來房屋折舊年限由25？？？40年調整為10？？？20年，設備折舊年限由10？？？15年調整為5？？？8年，年增加折舊2970萬元。同意將裝潢設施陳舊，，不能滿足顧客需要的伊泰大酒店折舊年限由8年調整為5年，年增加折舊2738.7萬元。該調整事項自2004年1月1日起執行。

　　四、審議通過了計提資產減值準備的議案。公司東勝舊辦公樓現賬面原值2228萬元，凈值1980萬元，因市政拆遷改造，導致其可收回金額低于賬面價值，同意對舊辦公大樓按40%提取減值準備金792萬元。

　　五、審議通過了核銷壞帳的議案。為了夯實基礎，壓縮無效資產的不合理使用，同意將多年多次催收難以收回的4，990，783.33元壞帳，在已提壞帳準備金中核銷。

　　六、審議通過了因工作調整原因改選董事的議案。同意郝建忠先生辭去董事職務，推薦蘇中友先生為董事候選人。

　　七、審議通過了修改《公司章程》的議案。同意將《公司章程》作如下修改：

　　(一)、第一百零六條“董事會共有九名董事，由六名董事和三名獨立董事組成，設董事長一人。”修改為“董事會共有九名董事，由六名董事和三名獨立董事組成，設董事長一人，副董事長一人。”

　　(二)、第一百一十六條“本著有利于公司整體發展的原則，經股東大會授權，董事會可以決定以下事項：

　　(一)交易金額不超過最近一期經審計的凈資產10%(包括10%)的非關聯交易行為；

　　(二)公司章程第一百一十一條規定以外的非關聯交易事項；

　　(三)交易總額在300萬元至3000萬元之間或占公司最近經審計凈資產值的0.5%至5%之間的關聯交易；

　　(四)對外擔保的累計金額不超過公司凈資產的10%的擔保事項。”

　　修改為“本著有利于公司整體發展的原則，經股東大會授權，董事會可以決定以下事項：

　　(一)交易金額不超過最近一期經審計的凈資產10%(包括10%)的非關聯交易行為；

　　(二)公司章程第一百一十一條規定以外的非關聯交易事項；

　　(三)交易總額在300萬元至3000萬元之間或占公司最近一期經審計凈資產值的0.5%至5%之間的關聯交易；

　　(四)對外擔保的累計金額不超過公司最近一期經審計凈資產的10%的擔保事項。

　　(五)公司最近一期經審計凈資產10%的資產處置權。”

　　(三)、第十三條“經公司登記機關核準，公司的經營范圍是：原煤生產、運輸、洗選、焦化、銷售、礦山物資、農場種植、餐飲、客房、旅游商貿、文化娛樂、公路建設與經營、加油服務。”修改為：“經公司登記機關核準，公司的經營范圍是：原煤生產、運輸、洗選、焦化、銷售、礦山物資、農場種植、餐飲、客房、旅游開發、旅游商貿、文化娛樂、公路建設與經營、加油服務。”

　　八、審議通過了對內蒙古呼準鐵路有限責任公司增加投資的議案。由于呼準鐵路下半年開始進入投資高峰期，所需資金量較大，各股東單位需增加出資額，董事會同意對內蒙古呼準鐵路有限責任公司增加投資9000萬元，增加出資后，公司在內蒙古呼準鐵路中的出資額為25%，同時，同意將內蒙古創業集團公司在呼準鐵路第二批投資款到位時如仍不能按時交納的5%的出資3000萬元轉讓給本公司，由本公司補投入股。關于內蒙古呼準鐵路有限責任公司的具體情況及公司上年度對呼準鐵路投資情況見2003年3月18日的《上海證券報》、《香港商報》上公司二屆十一次董事會決議公告。

　　九、審議通過了投資擴建宏景塔煤礦的議案。同意向宏景塔煤一、二、三礦投資5616.708萬元進行年產360萬噸現代化礦井的擴建改造，以提高資源回收率，滿足公司生產經營及中長期發展的需要。

　　十、審議通過了提取煤礦生產安全費用和維簡費用的議案。同意根據財政部、國家發展改革委、國家煤礦安全監察局聯合下發的財建［2004］119號文件精神，按噸煤5元提取煤炭生產安全費用，按噸煤9.5元提取維簡費。2004年度自6月1日至12月31日，按生產原煤400萬噸計算，需提取煤炭生產安全費用2000萬元，提取維簡費2760萬元，合計提取4760萬元。預計2004年下半年，公司安全投入約需820萬元，從安全費用中列支，因此，提取兩項費用使公司本年度成本增加3940萬元。

　　十一、審議通過了對控股子公司內蒙古準東鐵路有限責任公司提供擔保貸款事項的議案。同意為準東鐵路有限責任公司電氣化改造提供1.8億元的銀行擔保貸款，擔保方式為連帶責任保證，期限以內蒙古準東鐵路有限責任公司與銀行所簽訂的借款合同為主。

　　十二、審議通過了為間接控股子公司內蒙古伊泰丹龍藥業有限責任公司提供貸款擔保事項的議案。同意為內蒙古伊泰丹龍藥業有限責任公司提供2000萬元一年期短期、1000萬元兩年期中期貸款擔保，擔保方式為連帶責任保證。

　　十三、審議通過了投資取得銅匠川井田探礦權的議案。為了建成5000萬噸級煤炭生產企業，增加資源儲量和開采規模，同意公司投資5616.708萬元取得銅匠川井田探礦權。銅匠川井田位位于內蒙古自治區東勝煤田銅匠川礦區塔拉壕，井田面積42.57平方公里。

　　以上第二、三、六、七、八、十一、十二項尚需經公司2004年第一次臨時股東大會審議批準。

　　十四、決定于2004年8月16日召開公司二OO四年第一次臨時股東大會：

　　(一)會議時間：2004年8月16日上午8：30時；

　　(二)會議地點：公司本部二樓會議室

　　(三)會議議程：

　　1、審議公司報廢資產的議案；

　　2、審議變更部分資產折舊年限的議案；

　　3、審議改選董事的議案；

　　4、審議改選監事的議案；

　　5、審議修改《公司章程》的議案；

　　6、審議對內蒙古準東鐵路增加投資的議案；

　　7、審議對控股子公司內蒙古準東鐵路有限責任公司提供貸款擔保事項的議案；

　　8、審議為間接控股子公司內蒙古伊泰丹龍藥業有限責任公司提供貸款擔保事項的議案。

　　(四)出席對象：

　　1、公司全體董事、監事和高級管理人員。

　　2、截止2004年8月5日(星期四)下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其委托代理人(B股最后交易日為8月2日)。

　　3、見證律師。

　　(五)會議登記

　　1、法人股股東需持加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人簽章的委托書、證券賬戶卡和出席人身份證辦理登記。

　　2、個人股東需持證券賬戶卡、出席人身份證(委托人身份證復印件、授權委托書)辦理登記。或者于2004年8月15日17時前以信函或傳真向公司證券部登記，信函以到達地郵局郵戳為準。

　　3、聯系辦法：

　　聯系人：鄧巧榮

　　地址：內蒙古鄂爾多斯市東勝區鄂爾多斯西街公司辦公大樓；

　　電話：(0477)8524754；

　　傳真：(0477)8530722；

　　郵編：017000

　　(六)其他注意事項：會期半天。

　　特此公告

　　內蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事會

　　二OO四年七月十五日

　　附件一： 授 權 委 托 書

　　茲全權委托 先生(女士)代表我單位(個人)出席內蒙古伊泰煤炭股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并行使以下權利：

　　一、我單位(個人)在股東大會上的發言權。

　　二、代表我單位(個人)對以下審議事項按自己的意思行使表決權(包括投贊成、反對、棄權票)；

　　1、股東大會通知中所列明的每一審議事項。

　　2、按照法律及公司章程規定的程序納入本次股東大會議程的臨時提案。

　　本授權委托書有效期自簽發之日起至本次股東大會結束時止。

　　委托人簽名(或蓋章)：受托人簽名(或蓋章)：

　　身份證號碼： 身份證號碼：

　　委托人持股數：

　　委托人股東賬戶：

　　年 月 日

　　附二：董事候選人簡歷：

　　蘇中友，男，1956年生，大學文化，律師、企業法律顧問、稅務師。曾任伊盟法律顧問處副主任，1995年調入伊盟煤炭集團公司，曾任伊盟煤炭集團公司工會主席、總經理助理、法律事務室主任，現任集團公司黨委副書記、本公司監事。

　　附二：獨立董事意見

　　關于公司報廢資產議案的獨立意見

　　為加強資產管理，如實反映公司的固定資產狀況，根據經營管理和會計核算的需要，公司擬將已形成的不良資產作報廢處理。

　　我們認為，該議案所列擬報廢資產均屬長期閑置不用，并在可預見的未來不會再使用，且已無轉讓價值，確屬應當報廢資產。公司報廢該議案所列的資產有利于提高公司資產整體質量，并不損害中小股東的利益。

　　因此，我們同意該議案。

　　獨立董事：劉文光 秦明 劉懷寬

　　2004年7月14日

　　關于對公司計提資產減值準備議案的獨立意見

　　由于城市建設規劃拆遷的原因，導致公司舊辦公大樓市場現值低于賬面價值，公司擬計提資產減值準備。

　　我們認為，根據會計制度的有關規定，公司關于計提上述兩項資產減值準備是可行的，并不損害公司中小股東的利益。

　　所以，我們同意該議案。

　　獨立董事：劉文光 秦明 劉懷寬

　　2004年7月14日

　　關于公司調整部分資產折舊年限議案的獨立意見

　　曹羊公路因隨著煤炭生產、運輸量不斷擴大，已不能滿足生產經營的需要，原設計日車流量為2000車次/日，現實際日車流量已越過5000車次/日。另外，由于車輛嚴重超載，致使公路路面狀況損壞嚴重。唐公塔集裝站建于1992年，由于自然損耗及其他原因，導致房屋陳舊，設備老化。伊泰酒店裝潢設施陳舊，不能滿足顧客需要。上述資產的實際價值低于賬面價值。

　　根據會計制度的有關規定，適當縮短折舊年限，可以保證在合理投資回收期內加速資金回收速度。我們認為，公司調整該議案所列資產折舊年限是合理的，有利于公司發展，并不損害公司中小股東的利益。

　　所以，我們同意公司該議案。

　　獨立董事：劉文光 秦明 劉懷寬

　　2004年7月14日

　　關于公司核銷壞賬議案的獨立意見

　　公司根據清欠情況及賬齡分析，擬對其所屬的5個分支機構的部分應收賬款作壞賬處理，議案所列擬作壞賬處理的應收賬款絕大部分賬齡在3年以上，并經過多年多次多種辦法催收和實際調查核實，均難以回收，形成呆死賬。根據會計制度的有關規定，我們認為，公司對該議案所列應收賬款作壞賬處理是可行的，而且不損害公司中小股東的利益。

　　所以，我們同意該議案。

　　獨立董事：劉文光 秦明 劉懷寬

　　2004年7月14日

　　關于公司董事改選的意見

　　公司因工作調整原因，郝建忠先生擬辭去董事職務，提名蘇中友先生為公司董事候選人。經審查，公司董事的改選事項符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定，通過查閱公司提供的候選人簡歷，我們認為候選人蘇中友先生具備擔任公司董事的條件，故同意將該候選人提交公司股東大會選舉。

　　獨立董事：劉文光 秦明 劉懷寬

　　2004年7月14日

　　關于對控股子公司內蒙古準東鐵路有限責任公司

　　提供貸款擔保議案的獨立意見

　　為了擴大鐵路運輸能力，提高公司整體經濟效益，公司擬對其控股子公司內蒙古準東鐵路有限責任公司對準東鐵路電氣化改造提供貸款擔保。我們認為，公司為其控股子公司提供貸款擔保，有利于準東鐵路電氣化改造項目的順利完成，確保公司經營目標的實現。

　　該議案基本符合中國證券監督管理委員會和國務院國有資產監督管理委員會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》精神，不損害公司中小股東的利益。

　　所以，我們同意該議案。

　　獨立董事：劉文光 秦明 劉懷寬

　　2004年7月14日

　　關于公司為其間接控股子公司

　　內蒙古伊泰丹龍藥業有限責任公司提供貸款擔保議案的獨立意見

　　內蒙古伊泰丹龍藥業有限責任公司于2003年6月向中國銀行赤峰分行貸款進行GMP改造，現貸款期限已到，公司擬繼續為內蒙古伊泰丹龍藥業有限責任公司提供擔保，向中國銀行赤峰分行貸款。

　　我們同意公司該議案。

　　獨立董事：劉文光 秦明 劉懷寬

　　2004年7月14日上海證券報