本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、交易概述

　　1、出售資產(chǎn)交易的基本情況

千件數(shù)碼產(chǎn)品1元熱拍 新浪點(diǎn)點(diǎn)通個(gè)性smsDIY 海納百川 候車(chē)亭媒體 財(cái)富之旅誠(chéng)邀商戶加盟

　　2004年7月12日，本公司子公司新會(huì)粵新熱電聯(lián)供有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“粵新熱電”)與磊華發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“磊華發(fā)展”）簽定“設(shè)備轉(zhuǎn)讓合同”，粵新熱電以1025萬(wàn)元的價(jià)格，向磊華發(fā)展轉(zhuǎn)讓燃?xì)廨啺l(fā)電機(jī)組設(shè)備一批及配件一批。轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商一致。該項(xiàng)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、董事會(huì)審議出售資產(chǎn)議案的表決情況

　　本公司于二○○四年七月十日召開(kāi)四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，到會(huì)董事（含獨(dú)立董事）一致審議通過(guò)關(guān)于出售上述燃?xì)廨啺l(fā)電機(jī)組設(shè)備及配件的議案，相關(guān)決議已于2004年7月14日公告于《證券時(shí)報(bào)》上。上述交易無(wú)須政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。無(wú)需征得其他第三方同意等。

　　二、交易各方當(dāng)事人情況介紹：

　　（一）交易對(duì)方情況介紹

　　名稱(chēng)：磊華發(fā)展有限公司

　　地址：香港灣仔烙克道349-355號(hào)三湘大廈十五樓B室

　　法定代表人：區(qū)偉剛

　　商業(yè)登記證號(hào)碼：12271881-000-09-03-1

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：磊華發(fā)展是一家在香港依法注冊(cè)的有限公司。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為：發(fā)電廠及海洋石油設(shè)備。

　　主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r：磊華公司創(chuàng)立于1988年，業(yè)務(wù)范圍集中于通用工業(yè)工程、石油鉆井、機(jī)械電器工業(yè)、海洋運(yùn)輸和公用電力供應(yīng)部門(mén)。在中國(guó)的主要客戶包括南海油田、渤海油田、上海閘北發(fā)電廠等。

　　磊華發(fā)展與本公司及其前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面沒(méi)有關(guān)系。

　�。ǘ�）交易有關(guān)方情況介紹

　　名稱(chēng)：新會(huì)粵新熱電聯(lián)供有限公司

　　地址：廣東省江門(mén)市新會(huì)區(qū)江會(huì)路上淺口

　　法定代表人：梁偉東

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：粵新熱電是一家依法登記成立的中外合作企業(yè)。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為燃油氣輪機(jī)發(fā)電及蒸汽生產(chǎn)，主要供企業(yè)內(nèi)部使用。

　　實(shí)際出資人：本公司擁有粵新熱電75%的權(quán)益，本公司全資子公司香港美達(dá)尼龍有限公司擁有粵新熱電25%的權(quán)益。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、轉(zhuǎn)讓設(shè)備基本情況

　　此次轉(zhuǎn)讓的設(shè)備，為本公司熱電聯(lián)供項(xiàng)目，于1997年以前引進(jìn)和國(guó)內(nèi)配套，1997年下半年投產(chǎn)。當(dāng)時(shí)原料油價(jià)格適中，電價(jià)較高，項(xiàng)目能產(chǎn)生一定效益，是公司的一個(gè)利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。但98年海灣戰(zhàn)爭(zhēng)后，油價(jià)開(kāi)始一直攀升且居高不下，電價(jià)調(diào)低，造成該項(xiàng)目利潤(rùn)兩頭受擠壓。另一方面，由于該項(xiàng)目設(shè)備對(duì)吸入空氣及供油質(zhì)量要求較高，造成運(yùn)行維護(hù)成本較高，從99年起出現(xiàn)虧損被迫間斷停車(chē)，期間公司曾經(jīng)過(guò)多次改進(jìn)，仍無(wú)法達(dá)到預(yù)期效果。從目前來(lái)看，上述設(shè)備已不可能為公司創(chuàng)造價(jià)值，長(zhǎng)期閑置必定會(huì)影響公司整體財(cái)務(wù)狀況，造成不必要的財(cái)務(wù)支出。必須按公司整體經(jīng)營(yíng)策略盡快予以處置。

　　上述轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)帳面原值78,703,675.64元，累計(jì)計(jì)提折舊14,306,988.51元，已計(jì)提減值準(zhǔn)備49,394,531.81元。至2004年6月30日，該項(xiàng)資產(chǎn)帳面凈值15,002,155.32元。

　　該部分轉(zhuǎn)讓設(shè)備的名稱(chēng)、原值和帳面凈值如下表：?jiǎn)挝唬涸?/p>

　　資產(chǎn)名稱(chēng) 數(shù)量 單位 原值 累計(jì)折舊 凈值 已提減值準(zhǔn)備 帳面凈值

　　燃?xì)廨啺l(fā)電機(jī) 1 套 69，648，652.77 12，291，382.91 57，357，269.8645，047，018.1612，310，251.70

　　余熱鍋爐 1 套 4，116，191.53 724，684.77 3，391，506.762，905，915.22485，591.54

　　空氣過(guò)濾設(shè)施 1 套 1，258，568.36 153，663.30 1，104，905.06703，177.90401，727.16

　　配套設(shè)備 16 件 3，492，083.70 1，137，257.53 2，321，359.45738，420.531，582，938.92

　　機(jī)配件 72 件 221，646.40 221，646.40 221，646.40

　　合計(jì)78，737，142.76 14，306，988.51 64，396，687.1349，394，531.8115，002，155.32

　　2、轉(zhuǎn)讓設(shè)備其他事項(xiàng)

　　上述轉(zhuǎn)讓設(shè)備現(xiàn)已無(wú)設(shè)定任何限制轉(zhuǎn)讓的障礙，無(wú)涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。本次交易中不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　1、設(shè)備轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款

　　(一) 粵新熱電向磊華發(fā)展轉(zhuǎn)讓燃?xì)廨啺l(fā)電機(jī)組設(shè)備一批及配件一批。

　　（二）轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣1025萬(wàn)元整。

　�。ㄈ�）磊華發(fā)展在合同簽定五個(gè)工作日內(nèi)，一次性將定金50萬(wàn)元存放到粵新熱電指定的帳戶。

　　(四)雙方在資產(chǎn)移交前，由磊華發(fā)展將轉(zhuǎn)讓款余款975萬(wàn)元后（折合美元USD1，178，005.73），以不可撤消信用證的形式付給粵新熱電指定的香港美達(dá)尼龍有限公司代收帳戶。其信用證兌現(xiàn)期為6個(gè)月。

　�。ㄎ澹┗浶聼犭娛盏饺�額轉(zhuǎn)讓款后，雙方辦理資產(chǎn)移交手續(xù),由雙方簽字確認(rèn)。在該等資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移并移交之后,該等資產(chǎn)所發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)及責(zé)任與粵新熱電無(wú)關(guān),均由磊華發(fā)展承擔(dān)和負(fù)責(zé)。

　　(六)在雙方簽字確認(rèn)轉(zhuǎn)移上述資產(chǎn)所有權(quán)后，磊華發(fā)展才能拆裝受讓的設(shè)備及配件。磊華發(fā)展的清拆搬運(yùn)進(jìn)度應(yīng)該根據(jù)粵新熱電工作進(jìn)度來(lái)安排，但最遲不能超過(guò)2004年8月1日。

　�。ㄆ撸┧�有資產(chǎn)的清拆搬運(yùn)及費(fèi)用由磊華發(fā)展負(fù)責(zé)�；浶聼犭妼�(duì)磊華發(fā)展清拆搬離資產(chǎn)工作提供必要的協(xié)助。

　　（八）本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓開(kāi)具稅務(wù)發(fā)票所發(fā)生的稅費(fèi)由所須交納的稅費(fèi)由粵新熱電承擔(dān)；除出口所產(chǎn)生的稅費(fèi)外，其他稅費(fèi)由雙方承擔(dān)各自的部分。

　�。ò耍┍竞贤�經(jīng)合同雙方簽署后生效。

　　2、本次交易不涉及債務(wù)重組。

　　3、定價(jià)情況。公司已通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)、行業(yè)協(xié)會(huì)、行業(yè)主管機(jī)構(gòu)和二手機(jī)器市場(chǎng)等渠道了解交流信息。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間多次與各方買(mǎi)家洽商和談判，最后終于與磊華發(fā)展達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格1025萬(wàn)元由雙方協(xié)商一致。成交價(jià)格與帳面值有一定差異，主要原因是同等國(guó)產(chǎn)設(shè)備與原進(jìn)口設(shè)備價(jià)差過(guò)大，市場(chǎng)行情發(fā)生重大變化所致。

　　五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

　　上述設(shè)備出售后，其廠房用作公司新增的切片項(xiàng)目車(chē)間，回收資金用于新增切片項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。原生產(chǎn)工人已經(jīng)以前年度轉(zhuǎn)入公司其它車(chē)間崗位安排，不存在人員安置和土地租賃等問(wèn)題。

　　六、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

　　此次出售燃?xì)廨啺l(fā)電機(jī)組設(shè)備及配件，主要是由于該項(xiàng)目設(shè)備性能與公司所處的環(huán)境不適應(yīng)，運(yùn)行維護(hù)成本較高，已不能夠?yàn)楣�司�?chuàng)造效益；資金大量沉淀，影響了企業(yè)資金使用效率和經(jīng)濟(jì)效益。另一方面是按照董事會(huì)確立發(fā)展主業(yè)，建設(shè)中國(guó)最大最強(qiáng)錦綸基地的目標(biāo)，公司將開(kāi)始實(shí)施新增8萬(wàn)噸/年切片項(xiàng)目。但由于企業(yè)所處地理位置，可用于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的地方有限。按照有進(jìn)有退，揚(yáng)長(zhǎng)避短的思路，將出售燃?xì)廨啺l(fā)電機(jī)組設(shè)備及配件的資金和原有廠房用于切片項(xiàng)目，一舉兩得。該項(xiàng)交易價(jià)格與資產(chǎn)帳面凈值相差475.21萬(wàn)元，將會(huì)減少公司本年度利潤(rùn)475.21萬(wàn)元。從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，利于發(fā)揮資金的使用效率，提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；利于公司進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，確保企業(yè)與股東的利益最大化。

　　七、備查文件目錄

　　1、經(jīng)董事簽字的董事會(huì)決議；

　　2、經(jīng)簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)；

　　3、設(shè)備轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　4、出售資產(chǎn)財(cái)務(wù)明細(xì)表。

　　廣東新會(huì)美達(dá)錦綸股份有限公司董事會(huì)

　　2004年7月15日