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有關(guān)國內(nèi)上市公司治理的研究表明，過去一年以來，董事的非正常離任呈上升趨勢，已經(jīng)成為投資者改變市場決策的一個重要因素。
正常情況下，董事離任應(yīng)當(dāng)發(fā)生在其任期屆滿而未獲得連選連任的時刻。非正常離任是指發(fā)生在合法任期內(nèi)的離任，盡管非正常離任同樣需要經(jīng)過必要的程序，包括董事會提案與股東大會表決通過。導(dǎo)致董事非正常離任的原因十分復(fù)雜，諸如工作變
動、身體健康狀況、大股東更迭、公司業(yè)績惡化、行政處分及司法懲辦等等，它們或可歸結(jié)為董事行為能力限制，或可歸結(jié)為公司控制權(quán)變更。毫無疑問，任期內(nèi)穩(wěn)定的董事會是良好公司治理的表現(xiàn)，無論導(dǎo)致離任的具體原因是什么，董事非正常離任都可以視為公司治理的瑕疵。目前的跡象顯示，與大股東人事變動有關(guān)的董事非正常離任事件時有發(fā)生。
依據(jù)四川長虹(資訊 行情 論壇)7月9日對外發(fā)布的臨時公告，公司第五屆董事會第十四次會議形成決議，“同意倪潤峰先生因年齡原因辭去公司董事長、董事、總裁職務(wù)”，同時“提名趙勇先生為公司董事人選”。在此之前，四川省委、省政府、省國資局7月8日宣布，撤銷四川長虹集團公司董事局，建立集團公司董事會，倪潤峰不再擔(dān)任集團公司黨委常委、黨委書記，同時綿陽國資委宣布趙勇接替倪潤峰擔(dān)任國營長虹機械廠廠長……
依法尊重上市公司股東大會關(guān)于董事任免的權(quán)力是不容爭辯的。對此，目前開展的國有獨資公司董事會試點工作在制度上并沒有忽視它的必要性。不久前，國資委在《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》中指出：“集團公司主業(yè)資產(chǎn)若全部或者絕大部分注入其控股的上市公司的，選聘試點企業(yè)董事要與上市公司國有股東提名的董事相協(xié)調(diào)。”表面上看，四川長虹此次大股東人事變動與公司董事非正常離任在時間上以前后“相協(xié)調(diào)”的方式進行。但是，從實際情況看，四川長虹此次大股東人事變動是導(dǎo)致上市公司董事會格局發(fā)生根本性改變的直接原因，由此形成了控股公司董事會與其控制的上市公司董事會互不協(xié)調(diào)的局面。這顯然不能理解為大股東對上市公司股東大會的尊重。
四川長虹公司章程第79條規(guī)定：“董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。”如此說來，在任期屆滿之前發(fā)生的非正常離任，必須存在一個經(jīng)得起推敲的理由。經(jīng)查驗，公司本屆董事會任期時間為2002年6月28日至2005年6月27日。換言之，如果沒有足夠的理由，倪潤峰的任期應(yīng)當(dāng)延續(xù)到2005年6月27日。那么，按照上述董事會公告的說法，年齡原因可以構(gòu)成董事非正常離任的理由嗎？答案是否定的。理由是，只要當(dāng)初年齡不構(gòu)成董事選舉及任用的障礙，也不應(yīng)當(dāng)成為如今繼續(xù)擔(dān)任董事職務(wù)的障礙。
獨立性是各國《公司法》普遍接受的公司立身根本。中國現(xiàn)行的《公司法》也不例外。依據(jù)這一法律精神，任何有可能傷害到公司獨立性的事項都應(yīng)當(dāng)受到禁止。上市公司的獨立性不僅應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)在經(jīng)營活動當(dāng)中，體現(xiàn)為獨立經(jīng)營與自負(fù)盈虧，也應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)在包括董事會在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中。嚴(yán)格地講，公司治理所追求的最終目標(biāo)恰恰是獨立性，而獨立經(jīng)營與自負(fù)盈虧只是公司治理的獨立性在經(jīng)營活動中的具體表現(xiàn)而已。因此，從獨立性的角度講，大股東人事變動不應(yīng)當(dāng)構(gòu)成上市公司董事非正常離任的原因。如果控股公司的主要資產(chǎn)和利益存在于上市公司，其董事會與上市公司董事會互不協(xié)調(diào)的局面就不應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)，哪怕是暫時的互不協(xié)調(diào)。
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