本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公司的虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏負連帶責任。

　　2004年上半年公司的經營業績繼續保持了快速的增長，經對本公司2004年1-6月經營和財務狀況的初步審核，預計本公司2004年上半年的凈利潤與2003年同期相比上升50%以上，具體凈利潤金額將在公司2004年半年度報告中詳細披露。

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　　特此公告

　　浙江金鷹股份有限公司

　　二OO四年七月十三日

　　關于前次募集資金

　　使用情況的說明

　　截至2003年12月31日，本公司前次募集資金使用情況如下：

　　一、前次募集資金的數額和到位時間

　　2000年4月10日，本公司經中國證券監督管理委員會證監發行字［2000］34號文批復同意，本公司向社會公開發行人民幣普通股45，000，000股。2000年4月14日和15日，本公司采用上網定價和向二級市場投資者配售相結合的方式向社會公眾和二級市場投資者分別各公開發行A股股票22，500，000股，合計發行45，000，000股，每股發行價格人民幣5.28元，扣除發行費用(承銷費、上市推薦費5，583，600.00元，其他發行費用3，255，613.10元)后，實際募集資金凈額228，760，786.90元，已于2000年4月21日全部到位。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　(一)截至2003年12月31日，本公司已將前次募集資金投入到具體項目中。

　　前次募集資金實際使用情況，按實際投資項目，分別列示如下(金額單位：人民幣萬元)：

　　(二) 經將上述募集資金實際使用情況與招股說明書承諾內容進行對照，具體情況如下(金額單位：人民幣萬元)：

　　(三) 經將上述募集資金實際使用情況與本公司2003年年度報告中涉及的有關內容對照，具體情況如下(金額單位：人民幣萬元)：

　　(四) 有關情況說明

　　1.本公司招股說明書承諾投資金額與實際投資金額存在差異的原因說明

　　(1)改造更新15000錠絹紡新工藝技術裝備項目、引進關鍵設備開發大麻紡成套設備技術改造項目、成套亞麻紡新工藝技術裝備攻關開發項目存在差異(合計比招股說明書承諾少投入917.10萬元)，主要原因是本公司充分利用自身技術和人才優勢，開發自制設備及以國產設備替代原計劃進口的設備從而節約固定資產及其他長期資產投入所致。同時我們注意到本公司上述三個項目實際資金運用中與招股說明書承諾有如下明細差異：

　　1)改造更新15000錠絹紡新工藝技術裝備項目在預算投資規模不變的情況下，增加了流動資金投資1，300萬元，在減少后的固定資產投資數額內增加了417.85萬元土建投入；引進關鍵設備開發大麻紡成套設備技術改造項目在預算投資規模不變的情況下，增加流動資金投資200萬元，在減少后的固定資產投資數額內增加了151.98萬元土建投入；成套亞麻紡新工藝技術裝備攻關開發項目在預算投資規模不變的情況下，增加了流動資金投資600萬元。以上明細項目的調整已分別經浙江省經濟貿易委員會浙經貿投資［2002］185號、浙經貿投資［2002］184號、浙經貿投資［2002］186號文批準同意，并已在本公司2001年年度報告中作了披露。

　　2)招股說明書中，本公司運用募集資金投資改造更新15000錠絹紡新工藝技術裝備項目、引進關鍵設備開發大麻紡成套設備技術改造項目和成套亞麻紡新工藝技術裝備攻關開發項目的開始時間分別為1999年、1998年和1998年，浙江省計劃與經濟委員會對上述三個項目批復的時間分別為1998年6月、1996年10月和1998年10月，而本公司募集資金實際到位時間為2000年4月。為盡早發揮項目的效益，本公司在上述三個項目批復后、募集資金實際到位前已用自籌資金墊資投入。

　　(2)生產鋁塑復合管機械裝備和新型塑料機械擠出機的技改項目，招股說明書中承諾該項目的開始投入時間為1999年，而本公司實際于2001年開始實施該項目，主要原因是有關設備采購的前期考察和談判工作時間較長。

　　(3)兼并中洲發展總公司項目與招股說明書承諾投資金額存在差異(比招股說明書承諾少投入580.80萬元)，主要原因為：

　　1)招股說明書中原承諾以承債式兼并中洲發展總公司設立的舟山中洲機器制造廠，實際本公司以購買式兼并，從而支付兼并款169.20萬元。

　　2)招股說明書中原承諾以承債式兼并后投入募集資金3，500萬元(用于生產資金)，實際本公司以購買式兼并舟山中洲機器制造廠后，再增資2，750萬元(連同原持有的100萬元，合計為2，850萬元)，并同時吸收其他單位投資，共同成立了浙江金鷹塑料機械有限公司(該公司注冊資本為3，000萬元，本公司出資2，850萬元，占注冊資本的95%)。

　　(4)本公司在招股說明書中原承諾投資的開發毛紡高支紗工藝技術裝備技改項目、更新裝備開發優質高支絹紡織項目由于具體實施時的投資環境、市場狀況、產業政策等發生變化而進行了變更，該等變更事項于2001年8月10經本公司2001年第一次臨時股東大會審議批準，本公司已按有關規定進行了公告，具體情況如下(金額單位：人民幣萬元)：

　　1)截至2003年12月31日，本公司用募集資金投入西部開發實施亞麻產業基地建設技改項目中土地征用、租用及廠房的支出為1，704.80萬元，超過了原預算的850萬元。

　　2)本公司原計劃在新疆鞏留縣亞麻產業基地投資建設4條打成麻生產線，截至2003年12月31日實際投資建設為3條，另外1條轉投本公司在新疆昭蘇縣利用自籌資金設立的另一個亞麻產業基地。

　　3)為使西部開發實施亞麻產業基地建設技改項目、10000錠亞麻紡新型裝備技術改造項目的籌備工作有序展開，本公司在上述兩個項目立項批復(2001年6月)前，已分別投入前期資金274.5萬元和89.58萬元。

　　2. 本公司募集資金實際使用情況與本公司2003年年度報告和其他信息披露文件中涉及的有關內容存在差異的原因說明

　　(1)生產鋁塑復合管機械裝備和新型塑料機械擠出機的技改項目、10000錠亞麻紡新型裝備技術改造項目2003年度實際使用金額與本公司2003年年度報告披露的使用金額存在差異的原因主要系統計誤差所致。

　　(2)西部開發實施亞麻產業基地建設技改項目2001年度實際使用金額與本公司2001年年度報告披露的使用金額存在差異的原因系本公司為調整生產布局，2002年將投入鞏留縣亞麻產業基地的4條打成麻生產線中的1條轉投本公司在新疆昭蘇縣利用自籌資金設立的另一個亞麻產業基地，從而減少2001年度的募集資金使用金額。

　　(3)10000錠亞麻紡新型裝備技術改造項目2001年度實際使用金額與本公司2001年年度報告披露的使用金額存在差異的原因系本公司為調整生產布局、提高生產的專業化水平，2002年將原投入的部分設備轉投其他利用自籌資金建設的項目，從而減少2001年度的募集資金使用金額。

　　(4)本公司其他募集資金實際使用情況與本公司2003年年度報告和其他信息披露文件中涉及的有關內容存在差異的原因系統計誤差及時間性差異所致。

　　3.募集資金實際投資項目的效益情況說明

　　(1)本公司對改造更新15000錠絹紡新工藝技術裝備項目、引進關鍵設備開發大麻紡成套設備技術改造項目、成套亞麻紡新工藝技術裝備攻關開發項目以及生產鋁塑復合管機械裝備和新型塑料機械擠出機的技改項目沒有進行獨立核算，上述項目所實現的收益體現在公司的整體業績中。

　　(2)本公司實施兼并中洲發展總公司項目過程中于2000年9月6日設立了控股子公司浙江金鷹塑料機械有限公司，本公司投資比例為95%。該公司2001年度、2002年度和2003年度實現的凈利潤分別為617.83萬元、384.87萬元和880.45萬元。

　　(3)本公司實施西部開發實施亞麻產業基地建設技改項目過程中于2001年6月22日設立了浙江金鷹股份有限公司伊犁亞麻制品分公司。該分公司2001年度、2002年度和2003年度實現的凈利潤分別為-72.40萬元、987.05萬元和3，347.39萬元。本公司變更募集資金使用報告中預計該項目全面投產后每年可實現利潤955萬元。2003年度由于市場上亞麻產品需求旺盛，導致利潤大幅增長。2001年度虧損的原因系根據《企業會計制度》將公司開辦費一次攤銷所致。

　　(4)本公司實施10000錠亞麻紡新型裝備技術改造項目過程中于2001年10月30日設立了浙江金鷹股份有限公司綿陽亞麻紡織分公司。該分公司2001年度、2002年度和2003年度實現的凈利潤分別為-8.17萬元、-178.22萬元和1，033.87萬元。本公司變更募集資金使用報告中預計該項目全面投產后年實現利潤為1，043萬元。該分公司2001年度和2002年度實際實現效益與預計效益存在差異的主要原因系由于該分公司于2002年6月才開始全面生產所致。2003年度實際實現效益與預計效益大致相當。

　　(5)本公司實施收購兼并舟山震遠機械制造有限公司項目過程中于2001年10月30日設立了浙江金鷹股份有限公司舟山塑機分公司。該分公司2001年度、2002年度和2003年度實現的稅前利潤分別為27.92萬元、227.51萬元和38.48萬元。本公司變更募集資金使用報告中預計該項目五年(2002年-2006年)可新增稅前利潤6，398.64萬元。本公司管理當局認為隨著產品品種增加、生產能力的增強，該分公司的銷售收入、利潤將會穩健增加。

　　三、前次募集資金未全部使用的說明

　　本公司實際募集資金凈額22，876.08萬元，截至2003年12月31日，實際使用募集資金為22，842.10萬元，未使用募集資金33.98萬元，占實際募集資金凈額的0.15%。對上述未使用募集資金，本公司擬作為補充流動資金處理。

　　浙江金鷹股份有限公司

　　2004年7月12日

　　前次募集資金使用情況

　　專項報告

　　浙天會審［2004］第1050號

　　浙江金鷹股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，對貴公司的前次募集資金(截至2003年12月31日)的投入情況進行了專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據；我們的責任是發表專項審核意見，出具專項報告，并對專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。本專項報告根據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》的要求出具，所發表的專項審核意見是我們在進行了審慎調查，實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的材料作出的職業判斷。

　　經審核，貴公司前次募集資金投入的有關情況如下：

　　一、前次募集資金的數額和到位時間

　　2000年4月10日，貴公司經中國證券監督管理委員會證監發行字［2000］34號文批復同意，貴公司向社會公開發行人民幣普通股45，000，000股。2000年4月14日和15日，貴公司采用上網定價和向二級市場投資者配售相結合的方式向社會公眾和二級市場投資者分別各公開發行A股股票22，500，000股，合計發行45，000，000股，每股發行價格人民幣5.28元，扣除發行費用(承銷費、上市推薦費5，583，600.00元，其他發行費用3，255，613.10元)后，實際募集資金凈額228，760，786.90元，已于2000年4月21日全部到位。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　(一) 截至2003年12月31日，貴公司已將前次募集資金投入到具體項目中。

　　前次募集資金實際使用情況，按實際投資項目，分別列示如下(金額單位：人民幣萬元)：

　　(二) 經將上述募集資金實際使用情況與招股說明書承諾內容進行對照，具體情況如下(金額單位：人民幣萬元)：

　　(三) 經將上述募集資金實際使用情況與貴公司2003年年度報告中涉及的有關內容對照，具體情況如下(金額單位：人民幣萬元)：

　　(四) 有關情況說明

　　1.貴公司招股說明書承諾投資金額與實際投資金額存在差異的原因說明

　　(1)改造更新15000錠絹紡新工藝技術裝備項目、引進關鍵設備開發大麻紡成套設備技術改造項目、成套亞麻紡新工藝技術裝備攻關開發項目存在差異(合計比招股說明書承諾少投入917.10萬元)，主要原因是貴公司充分利用自身技術和人才優勢，開發自制設備及以國產設備替代原計劃進口的設備從而節約固定資產及其他長期資產投入所致。同時我們注意到貴公司上述三個項目實際資金運用中與招股說明書承諾有如下明細差異：

　　1)改造更新15000錠絹紡新工藝技術裝備項目在預算投資規模不變的情況下，增加了流動資金投資1，300萬元，在減少后的固定資產投資數額內增加了417.85萬元土建投入；引進關鍵設備開發大麻紡成套設備技術改造項目在預算投資規模不變的情況下，增加流動資金投資200萬元，在減少后的固定資產投資數額內增加了151.98萬元土建投入；成套亞麻紡新工藝技術裝備攻關開發項目在預算投資規模不變的情況下，增加了流動資金投資600萬元。以上明細項目的調整已分別經浙江省經濟貿易委員會浙經貿投資［2002］185號、浙經貿投資［2002］184號、浙經貿投資［2002］186號文批準同意，并已在貴公司2001年年度報告中作了披露。

　　2)招股說明書中，貴公司運用募集資金投資改造更新15000錠絹紡新工藝技術裝備項目、引進關鍵設備開發大麻紡成套設備技術改造項目和成套亞麻紡新工藝技術裝備攻關開發項目的開始時間分別為1999年、1998年和1998年，浙江省計劃與經濟委員會對上述三個項目批復的時間分別為1998年6月、1996年10月和1998年10月，而貴公司募集資金實際到位時間為2000年4月。為盡早發揮項目的效益，貴公司在上述三個項目批復后、募集資金實際到位前已用自籌資金墊資投入。

　　(2)生產鋁塑復合管機械裝備和新型塑料機械擠出機的技改項目，招股說明書中承諾該項目的開始投入時間為1999年，而貴公司實際于2001年開始實施該項目，主要原因是有關設備采購的前期考察和談判工作時間較長。

　　(3)兼并中洲發展總公司項目與招股說明書承諾投資金額存在差異(比招股說明書承諾少投入580.80萬元)，主要原因為：

　　1)招股說明書中原承諾以承債式兼并中洲發展總公司設立的舟山中洲機器制造廠，實際貴公司以購買式兼并，從而支付兼并款169.20萬元。

　　2)招股說明書中原承諾以承債式兼并后投入募集資金3，500萬元(用于生產資金)，實際貴公司以購買式兼并舟山中洲機器制造廠后，再增資2，750萬元(連同原持有的100萬元，合計為2，850萬元)，并同時吸收其他單位投資，共同成立了浙江金鷹塑料機械有限公司(該公司注冊資本為3，000萬元，貴公司出資2，850萬元，占注冊資本的95%)。

　　(4)貴公司在招股說明書中原承諾投資的開發毛紡高支紗工藝技術裝備技改項目、更新裝備開發優質高支絹紡織項目由于具體實施時的投資環境、市場狀況、產業政策等發生變化而進行了變更，該等變更事項于2001年8月10經貴公司2001年第一次臨時股東大會審議批準，貴公司已按有關規定進行了公告，具體情況如下(金額單位：人民幣萬元)：

　　我們注意到：

　　1)截至2003年12月31日，貴公司用募集資金投入西部開發實施亞麻產業基地建設技改項目中土地征用、租用及廠房的支出為1，704.80萬元，超過了原預算的850萬元。

　　2)貴公司原計劃在新疆鞏留縣亞麻產業基地投資建設4條打成麻生產線，截至2003年12月31日實際投資建設為3條，另外1條轉投貴公司在新疆昭蘇縣利用自籌資金設立的另一個亞麻產業基地。

　　3)為使西部開發實施亞麻產業基地建設技改項目、10000錠亞麻紡新型裝備技術改造項目的籌備工作有序展開，貴公司在上述兩個項目立項批復(2001年6月)前，已分別投入前期資金274.5萬元和89.58萬元。

　　2. 貴公司募集資金實際使用情況與貴公司2003年年度報告和其他信息披露文件中涉及的有關內容存在差異的原因說明

　　(1)生產鋁塑復合管機械裝備和新型塑料機械擠出機的技改項目、10000錠亞麻紡新型裝備技術改造項目2003年度實際使用金額與貴公司2003年年度報告披露的使用金額存在差異的原因主要系統計誤差所致。

　　(2)西部開發實施亞麻產業基地建設技改項目2001年度實際使用金額與貴公司2001年年度報告披露的使用金額存在差異的原因系貴公司為調整生產布局，2002年將投入鞏留縣亞麻產業基地的4條打成麻生產線中的1條轉投貴公司在新疆昭蘇縣利用自籌資金設立的另一個亞麻產業基地，從而減少2001年度的募集資金使用金額。

　　(3)10000錠亞麻紡新型裝備技術改造項目2001年度實際使用金額與貴公司2001年年度報告披露的使用金額存在差異的原因系貴公司為調整生產布局、提高生產的專業化水平，2002年將原投入的部分設備轉投其他利用自籌資金建設的項目，從而減少2001年度的募集資金使用金額。

　　(4)貴公司其他募集資金實際使用情況與貴公司2003年年度報告和其他信息披露文件中涉及的有關內容存在差異的原因系統計誤差及時間性差異所致。

　　3.募集資金實際投資項目的效益情況說明

　　(1)貴公司對改造更新15000錠絹紡新工藝技術裝備項目、引進關鍵設備開發大麻紡成套設備技術改造項目、成套亞麻紡新工藝技術裝備攻關開發項目以及生產鋁塑復合管機械裝備和新型塑料機械擠出機的技改項目沒有進行獨立核算，上述項目所實現的收益體現在公司的整體業績中。

　　(2)貴公司實施兼并中洲發展總公司項目過程中于2000年9月6日設立了控股子公司浙江金鷹塑料機械有限公司，貴公司投資比例為95%。該公司2001年度、2002年度和2003年度實現的凈利潤分別為617.83萬元、384.87萬元和880.45萬元。

　　(3)貴公司實施西部開發實施亞麻產業基地建設技改項目過程中于2001年6月22日設立了浙江金鷹股份有限公司伊犁亞麻制品分公司。該分公司2001年度、2002年度和2003年度實現的凈利潤分別為-72.40萬元、987.05萬元和3，347.39萬元。貴公司變更募集資金使用報告中預計該項目全面投產后每年可實現利潤955萬元。2003年度由于市場上亞麻產品需求旺盛，導致利潤大幅增長。2001年度虧損的原因系根據《企業會計制度》將公司開辦費一次攤銷所致。

　　(4)貴公司實施10000錠亞麻紡新型裝備技術改造項目過程中于2001年10月30日設立了浙江金鷹股份有限公司綿陽亞麻紡織分公司。該分公司2001年度、2002年度和2003年度實現的凈利潤分別為-8.17萬元、-178.22萬元和1，033.87萬元。貴公司變更募集資金使用報告中預計該項目全面投產后年實現利潤為1，043萬元。該分公司2001年度和2002年度實際實現效益與預計效益存在差異的主要原因系由于該分公司于2002年6月才開始全面生產所致。2003年度實際實現效益與預計效益大致相當。

　　(5)貴公司實施收購兼并舟山震遠機械制造有限公司項目過程中于2001年10月30日設立了浙江金鷹股份有限公司舟山塑機分公司。該分公司2001年度、2002年度和2003年度實現的稅前利潤分別為27.92萬元、227.51萬元和38.48萬元。貴公司變更募集資金使用報告中預計該項目五年(2002年-2006年)可新增稅前利潤6，398.64萬元。貴公司管理當局認為隨著產品品種增加、生產能力的增強，該分公司的銷售收入、利潤將會穩健增加。

　　4.上述有關情況貴公司董事會已在《關于前次募集資金使用情況的說明》中作了說明。

　　(五) 經將上述募集資金實際使用情況與本次配股申報材料中貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》逐項對照，兩者相符。

　　三、前次募集資金未全部使用的說明

　　貴公司實際募集資金凈額22，876.08萬元，截至2003年12月31日，實際使用募集資金為22，842.10萬元，未使用募集資金33.98萬元，占實際募集資金凈額的0.15%。對上述未使用募集資金，貴公司擬作為補充流動資金處理。

　　四、審核結論

　　根據上述情況，我們認為，貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》和有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與前次募集資金實際使用情況基本相符。

　　本專項報告僅供貴公司為本次申請發行可轉換公司債券之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為貴公司申請發行可轉換公司債券所必備的文件，隨其他申報材料一起上報。

　　浙江天健會計師事務所有限公司 中國注冊會計師 傅芳芳

　　中國?杭州中國注冊會計師 陳亞萍

　　報告日期：2004年7月12日上海證券報